证券代码:300252 证券简称:金信诺 公告编号:2021-036
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于为与赣州发展供应链管理有限公司开展的代理采购业务提供担
保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称“公司”、“金信诺”、)第三届董事会于2021年04月14日召开第三届董事会2021年第三次会议审议通过
了《关于为与赣州发展供应链管理有限公司开展的代理采购业务提供担保暨关联
交易的议案》,公司部分子公司(以下简称“甲方”)拟与赣州发展供应链管理
有限公司(以下简称“赣州供应链”、“乙方”)签订《供应链服务协议》(以
下简称“服务协议”),双方拟开展原材料代理采购业务,乙方为甲方在协议约
定货物范围内执行代理采购,乙方为甲方执行代理采购的垫付款项总额度为人民
币30,000万元,其中乙方向甲方指定的供应商支付货款采用银行转账方式不超过
24,000万元,银承方式不超过6,000万元(乙方不承担贴息费用),合同有效期
为自本协议签订之日起6个月,上述额度在有效期内滚动循环使用。
2、金信诺拟对本协议项下金信诺子公司债务承担无限连带担保责任,本次担保总额不超过人民币31,500万元(本金及利息),担保方式为连带保证责任,保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起三年。其中,对于控股子公司,其他股东按其出资比例提供同等担保或者反担保。
3、本次会议关联董事廖生兴先生进行了回避,6名非关联董事进行了表决,会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司持股5%以上股东赣发投现全资控股赣州金融控股集团有限责任公司,且赣州金融控股集团有限责任公司现持有赣州供应链100%股份。因此,赣州供应链系赣发投间接控制的控股子公司,根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,赣州供应链为公司关联方。
二、关联方基本情况
1、名称:赣州发展供应链管理有限公司
2、统一社会信用代码:91360700MA35GYXM7U
3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:陈民
5、成立日期:2016年03月23日
6、营业期限:2016年03月23日至无固定期限
7、地址:江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼8层
8、注册资本:50,000万元人民币
9、经营范围:企业供应链管理和供应链外包服务;商务信息咨询(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外);财税咨询(不含代理记账);报关服务(凭有效许可证经营)及退税协助服务;仓储设施经营管理;企业项目管理(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外);普通货物仓储;物流配载(不含道路运输);矿产品、有色金属材料、五金交电、机电设备的销售;自营和代理各类商品的进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外);木材批发(凭许可证经营);工程信息咨询;煤炭、水泥、钢材、粉煤灰、砂石、建筑材料销售;计算机软硬件开发;保健食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(以上项目凭有效许可证经营)、汽车及汽车配件、初级农产品、机械设备(不含特种设备)、计算机及通信设备(不含卫星地面接收设施)、日用百货、化妆品、化工产品(不含危化品)、瓷砖、电线电缆、铝合金制品、中央空调、服装面料及辅料销售;建筑模板、混凝土及混凝土用添加剂(除危险品)、农副产品、调味品、肉制品(以上三项凭有效许可证经营)、水果、水产品、蔬菜销售;粮油零售(凭有效许可证经营);润滑油、特种设备销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构:赣州金融控股集团有限责任公司现持有赣州供应链100%股份。
11、关联关系说明:
公司持股5%以上股东赣发投现全资控股赣州金融控股集团有限责任公司,且赣州金融控股集团有限责任公司现持有赣州供应链100%股份。因此,赣州供应链系赣发投间接控制的控股子公司,根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,赣州供应链为公司关联方。
12、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计)截至2020年12月31日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 1,074,521,398.43 2,021,488,262.66
负债总额 853,237,975.28 115,6695,405.76
净资产 221,283,423.15 514,281,564.96
营业收入 3,020,316,796.20 4,935,760,382.59
利润总额 17,596,609.74 18,512,775.53
净利润 13,197,457.31 13,988,203.17
三、被担保方基本情况
(一)被担保人之一
1、企业名称:常州安泰诺特种印制板有限公司
2、统一社会信用代码:913204127705255325
3、类型:有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人:蒋惠江
5、成立日期:2005-02-23
6、营业期限:2005-02-23至2025-02-22
7、地址:武进国家高新技术产业开发区龙域路23号
8、注册资本:1290万美元
9、经营范围:通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工,销售自产产品;从事通信用射频印制板板材的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要股东:
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
(人民币)
1 深圳金信诺高新技术股份有限公司 1,226万美元 95.04%
2 中国特种印制板有限公司 64万美元 4.96%
合计 / 1,290万美元 100%
注:PC Specialties-China, LLC (中国特种印制板有限公司)为金信诺的全资子公司,金信诺直接和间接持有常州安泰诺100%的股权。
11、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 550,214,972.62 571,258,860.12
负债总额 248,783,685.07 244,017,259.85
净资产 301,431,287.55 327,241,600.27
营业收入 456,802,722.18 364,283,577.43
利润总额 37,404,727.72 29,224,303.17
净利润 33,184,352.15 25,810,312.72
(二)被担保人之二
1、企业名称:常州金信诺凤市通信设备有限公司
2、统一社会信用代码:91320412724438585W
3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:郑军
5、成立日期:2000-11-28
6、营业期限:2000-11-28至2030-11-27
7、地址:江苏省武进高新技术产业开发区武宜南路519号
8、注册资本:8580万人民币
9、经营范围:电子元件、通讯器材的设计、研发和制造;增材制造装备制造;金属成形增材制造;塑料零件及塑料制品制造;特种陶瓷制品制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要股东:公司持有常州金信诺凤市通信设备有限公司100%股权。
11、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 376,779,072.57 284,464,948.17
负债总额 240,670,214.58 148,027,826.57
净资产 136,108,857.99 136,437,121.60
营业收入 212,081,647.98 95,670,046.12
利润总额 16,100,478.09 -266,082.04
净利润 13,660,960.96 328,263.61
(三)被担保人之三
1、企业名称:赣州金信诺电缆技术有限公司
2、统一社会信用代码:91360703796961519D
3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:肖东华
5、成立日期:2006-12-27
6、营业期限:2006-12-27至2026-12-26
7、地址:江西省赣州市赣州开发区香港工业园(北区)工业四路
8、注册资本:7700万人民币
9、经营范围:电线电缆及接插件、连接器、无源器件、普通劳保用品(除危险品)、医疗器械(凭有效许可证经营)的技术开发、生产、销售;相关产品的技术开发(以上不含专营、专控、专卖及限制项目);不动产租赁;自营和代理各类进出口(国家限制经营和禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要股东:公司持有赣州金信诺电缆技术有限公司100%股权。
11、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 548,321,594.17 854,176,615.69
负债总额 379,306,236.54 677,627,072.44
净资产 169,015,357.63 176,549,543.25
营业收入 561,312,394.00 374,165,309.24
利润总额 447,326.88 6,897,137.46
净利润 897,503.56 7,534,185.62
(四)被担保人之四
1、企业名称:金信诺光纤光缆(赣州)有限公司
2、统一社会信用代码:91360703074251443E
3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人:郑军
5、成立日期:2013-07-17
6、营业期限:2013-07-17至无固定期限
7、地址:江西省赣州市赣州开发区黄金大道西侧、金凤路南侧
8、注册资本:2336万人民币
9、经营范围:通信电缆、光纤光缆及配件、通信器材、设备、数据电缆、线路建筑用金属制品、光通信设备、光电复合缆、计算机软件、电子计算机配套设备研发、制造、销售。
10、主要股东:
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
(人民币)
1 深圳金信诺高新技术股份有限公司 2030.5万元 86.92%
2 孙明 200万元 8.56%
3 刘英萃 105.5万元 4.52%
合计 2336万元 100%
11、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 49,349,431.80 63,536,037.35
负债总额 32,093,502.49 46,488,229.94
净资产 17,255,929.31 17,047,807.41
营业收入 57,233,197.20 56,075,133.67
利润总额 -12,217,478.00 -208,121.90
净利润 -12,217,478.00 -208,121.90
(五)被担保人之五
1、企业名称:信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司
2、统一社会信用代码:91360722MA35T1104M
3、类型:有限责任公司
4、法定代表人:郑军
5、成立日期:2017-03-17
6、营业期限:2017-03-17至2067-03-16
7、地址:江西省赣州市信丰县工业园区中端西路电子器件产业基地
8、注册资本:16160万人民币
9、经营范围:印制电路板、通信线缆、连接器、光器件及其组件的研发、制造、加工,销售自产产品;从事印制电路板的国内采购、批发;及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请);自有房地产开发经营活动;物业管理;工业地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要股东:公司持有信丰金信诺安泰诺高新技术有限公司100%股权
11、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 303,171,681.67 410,058,398.39
负债总额 171,536,045.62 291,924,807.07
净资产 131,635,636.05 118,133,591.32
营业收入 56,676,093.09 86,826,380.36
利润总额 -32,213,194.58 -17,950,781.95
净利润 -24,198,187.05 -13,502,044.73
(六)被担保人之六
1、企业名称:东莞金信诺电子有限公司
2、统一社会信用代码:91441900707841671U
3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:桂宏兵
5、成立日期:1998-05-25
6、营业期限:1998-05-25至无固定期限
7、地址:东莞市大朗镇犀牛陂村美景西路658号
8、注册资本: 12748.8万人民币
9、经营范围:研发、生产、加工、销售:电线、电缆、电子、光纤连接器相关零组件、胶料;研发、生产、销售:光器件、光模块、光组件、光通信设备;货物进出口、技术的进出口;道路普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、主要股东:公司持有东莞金信诺电子有限公司100%股权。
11、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 287,341,318.22 384,684,325.31
负债总额 196,857,577.06 301,292,446.54
净资产 90,483,741.16 83,391,878.77
营业收入 457,312,338.89 255,123,644.44
利润总额 6,183,631.39 -8,732,499.54
净利润 4,827,325.92 -7,091,862.39
(七)被担保人之七
1、企业名称:赣州金信诺通信技术有限公司
2、统一社会信用代码:91360702MA398TEW41
3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人:姚新征
5、成立日期:2020-06-22
6、营业期限:2020-06-22至无固定期限
7、地址:江西省赣州市章贡区高新技术产业园区水西产业园金发路中段
8、注册资本:1000万人民币
9、经营范围:许可项目:技术进出口,货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:通信设备制造,通信设备销售,光电子器件制造,电子元器件制造,电子元器件批发,电力电子元器件销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
10、主要股东:赣州金信诺云服务有限公司持有赣州金信诺通信技术有限公司100%股权,赣州金信诺云服务有限公司为公司全资控股子公司。
11、主要财务指标:
截至2019年12月31日(经审计) 截至2020年9月30日(未经审计)
(单位:人民币元) (单位:人民币元)
资产总额 - 3,690,160.74
负债总额 - 1,285,004.95
净资产 - 2,405,155.79
营业收入 - 00.00
利润总额 - 1,873,541.06
净利润 - 1,405,155.79
四、关联交易协议的主要内容
1、采购范围:赣州供应链为金信诺体系内各子公司执行代理采购的货物仅限:金属、塑胶等原材料。
2、代理采购额度:乙方为甲方执行代理采购的垫付款项总额度为人民币叁亿元(￥300,000,000.00)(乙方给予金信诺体系内各子公司的总垫资采购额度不超过该金额),乙方向甲方指定的供应商支付货款采用银行转账方式不超过
24000万元,银承方式不超过6000万元(乙方不承担贴息费用),在有效期内额
度滚动循环使用。
3、合同期限:6个月,本协议项下代理采购执行的发生日必须在有效期内。
4、担保事项:甲方母公司“深圳金信诺高新技术股份有限公司”对本协议项下甲方债务承担无限连带担保责任。
5、甲方权责
5.1甲方应向乙方提供真实、完整、具体、准确的《委托采购货物清单》(该文件应注明供货商的名称、地址、联系方式、联系人及委托代采购货物的名称、品种、规格型号、材质、数量、单价、总价、运输方式、质量标准、验收方式、包装要求、交货日期、结算期限等)及相关附属文件资料给乙方,若因甲方提供的货物单证、文件资料不真实、不完整、不具体、不准确或其他甲方原因而导致乙方无法采购及采购失误或其他损失的,则所有责任和损失由甲方承担。若因此而给乙方造成损失的,则甲方应赔偿由此而给乙方造成的一切损失。
5.2甲方承担乙方与甲方指定供货商签订的采购合同项下所有“买方”的全部责任,且甲方应对该采购合同负有审核义务,若甲方认为与本合同不相符或者有不能接受之处,应在收到采购合同之日起 2 日内向乙方提出异议,否则视为默认,凡经甲方认可(盖章确认或者默认)后的采购合同,甲方不得因采购合同条款本身的缺陷引起的损失而要求乙方赔偿。
5.3在乙方与供货商签订《买卖合同》后,除甲、乙双方另有书面约定外,甲方不得要求撤销《委托采购货物清单》,不得要求解除或变更《买卖合同》。
5.4甲方应确保采购价格与市场行情相符,否则需承担因价格不实(如高报价格等)及因此给乙方造成的损失。
5.5甲方应按照本协议第四条的约定,在约定时间内将委托购买货物所需货款、代理服务费等及时支付至乙方账户。
5.6承担所委托采购货物运输及仓储的风险。
6、乙方权责
6.1乙方作为甲方代理人,以自己的名义按照甲方与供货商确定的条款与供货商签署采购合同。
6.2乙方在收到甲方出具的《委托采购货物清单》后,向供应商下单采购。
6.3在甲方按约定付清上一单采购清单项下货款和全部费用前,乙方有权在采购执行有效期到期前单方面终止本协议,停止为甲方提供代理采购服务,并不负违约责任,但本协议终止前双方须将乙方已垫付的货款、代理服务费结清。
6.4如果供货商有任何违约行为,如未按买卖合同约定交付货物等,乙方不承担赔偿责任和风险。乙方有权视情况选择:(1)甲方应自行对外索赔,乙方提供必要的协助;(2)经乙方同意,在对外索赔期内,在甲方明确书面要求的情况下,乙方对外索赔,索赔结果和费用由甲方承受;(3)不论甲方是否要求,乙方本着善意的原则处理与供货商之间的争议,由此产生的结果和费用均由甲方享有和承担。
6.5一旦供货商对乙方提出索赔、仲裁或诉讼,乙方有权利和义务对外理赔或应诉,理赔及应诉的结果及费用等均由甲方承受。费用应由甲方预付,应付赔偿款应由甲方在乙方对外理赔前给付乙方。
7、费用及结算
7.1代理服务费: 5.05%/年
7.2采购执行过程中产生的一切费用包括但不仅限于物流费、仓储费、提货费、装卸费以及因甲方原因或供货商原因产生的货物滞期费等均由甲方承担。
五、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未正式签订担保协议,具体担保金额和内容以正式签署的担保协议为准。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、合理的定价原则,交易双方本着平等互利原则通过友好协商签订协议。
七、交易目的和对公司的影响
通过本次与赣州供应链发生的关联交易,有利于保障公司生产经营对流动资金的需求,进一步优化公司的债务结构,降低公司融资成本,本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性,不会因履行协议而对合作对方形成依赖。本协议的签署对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至今,公司与赣州供应链累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元。(不含本次交易金额)
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见:我们认为:公司与赣州供应链本次开展代理采购并提供担保事项,是基于双方业务发展需要,交易双方根据市场价格自愿协商确定相关服务费用,价格公允,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况,我们同意将《关于为与赣州发展供应链管理有限公司开展的代理采购业务提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会2021年第三次会议审议。
独立意见:公司董事会在审议本次关联交易事项时,决策程序合法有效,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易价格依据市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合公司日常经营发展的需要,因此我们同意此次关联交易事项。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
如本次审议担保事项生效后,公司及其子公司的担保总额为不超过152,203.20万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(截至2019年12月31日,归属于母公司所有者权益合计为2,394,052,412.75元人民币)的比例为不超过63.58%,公司及其子公司的实际担保总额为不超过77,375.23万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例为不超过32.32%。除此之外,公司及其控股子公司不存在对外担保和逾期担保的情形,无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会2021年第三次会议决议。
2、第三届监事会2021年第三次会议决议。
3、独立董事对第三届董事会2021年第三次会议相关事项发表的事前意见。
4、独立董事对第三届董事会2021年第三次会议相关事项发表的独立意见。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2021年04月15日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
