中信证券股份有限公司
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
2021年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)为北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称“神州细胞”、“公司”)持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定,对神州细胞2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年4月13日,公司召开了第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事谢良志、唐艳旻回避表决,其余非关联董事一致审议通过了该议案。
在提交公司董事会会议审议前,公司独立董事王晓川、苏志国、何为对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为,公司2021年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易,遵循了公平、公正、公开原则,定价原则公允,符合公司业务发展需要,有利于公司健康稳定发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖,不会对公司独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。
2021年4月13日,公司第一届监事会第十五次会议审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,监事会认为,公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易,系遵循公平、公正、公开原则开展,定价原则公允,不会对公司独立性造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联监事张松回避表决,其余非关联监事一致审议通过了该议案。
公司董事会审计委员会审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,全体委员一致同意并通过了该议案。
本次预计日常关联交易事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至 本次预计金额
关联交 本次预 占同类 2021年3月31 上年实际 占同类 与上年实际发
易类别 关联人 计金额 业务比 日与关联人累 发生额 业务比 生金额差异较
例(%) 计已发生的交 例(%) 大的原因
易金额
采购商
品及接 义翘科技 1,100.00 3.26 267.55 1,145.78 3.39 /
受服务
注:上表中本次预计金额占同类业务比例系与2020年度同类业务发生额比较
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易类别 关联人 上年(前次)预 上年(前次)实际 预计金额与上年实际发
计金额 发生额 生金额差异较大的原因
采购商品及接受 义翘科技 1,940.00 1,145.78 主要系培养基和重组蛋
服务 白采购减少所致
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
公司名称:北京义翘神州科技股份有限公司
公司性质:股份有限公司(港澳台投资,未上市)
法定代表人:张杰
注册资本:人民币5,100万元
成立日期:2016年12月22日
住所/主要办公地点:北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼306室
经营范围:生物技术研发服务;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训(不得面向全国招生);生产生物制品;货物进出口、代理进出口、技术进出口。
实际控制人:谢良志
上一会计年度经审计的主要财务数据:截至2020年12月31日,总资产为146,502.72万元,净资产为 129,864.35 万元,2020 年营业收入为 159,629.30 万元,净利润为112,760.75万元。
(二)与上市公司的关联关系
北京义翘神州科技股份有限公司(以下简称“义翘科技”)为公司实际控制人、董事长谢良志控制的企业。
(三)履约能力分析
关联方义翘科技依法存续且正常经营,双方交易能正常结算,上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘科技采购科研试剂及技术服务,采购方式为框架协议加订单式,交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上,由双方协商确定,并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与义翘科技将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议,并就具体关联交易事项,由公司向义翘科技下达采购产品或服务的订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需,是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的,有利于促进公司相关业务的发展。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议,参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
(三)关联交易的持续性
由于供方市场充分竞争,产品和服务具有可替代性,本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。截止目前,本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2021年度日常关联交易具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不影响公司的独立性,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,不会对关联人形成较大的依赖。综上,保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
王志宏 邵才捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
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