北京神州细胞生物技术集团股份公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下称“公司”)股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本议事规则(以下称“本规则”)。
第二条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。股东大会由公司全体股东组成,股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对其自身权利的处分。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会决议违反法律、行政法规或《公司章程》,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵犯股东合法权益行为的诉讼。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时会议不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面提案之日起计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(“上交所”),说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集与通知
第七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知指定的地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第八条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第十条 股东大会会议由董事会召集,董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召开股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案,并及时发出召开临时股东大会的通知,通知的提案内容不得增加新的内容,否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求,通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用,如会场、文件制作等费用,由公司承担。
第十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会会议的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用其他方式表决的,还应在通知中载明其他方式的表决时间、表决程序及表决事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三章 股东大会审议事项和股东提案
第二十二条股东大会对下列事项进行审议,并作出决议:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本规则第二十三条规定的担保事项;
(十三)审议批准本规则第二十四条规定的交易事项;
(十四)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。
第二十四条公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(五)交易的成交金额占公司市值50%以上;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
公司在实现盈利之前,可豁免适用以上第(四)项、第(六)项标准。
本规则所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值,是指相关交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案,召集人按以下原则对提案进行形式审核:
(一)关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。
(二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
(三)合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
(四)确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的,可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十七条召集人应当就股东大会所审议的议题向与会股东(或其代理人)、董事、监事及高级管理人员提供一份包括会议议题、提案、相关背景资料在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。
第四章 股东与召集人资格
第二十八条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东大会的,只能委托一人为限。股东应当以书面形式委托
代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章。股东出席股东大
会产生的食宿及交通费用自理。
第二十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议的资格无效:
(一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》等法律、法规规定的;
(二)委托人或出席会议人员提交和身份证资料无法辨认的;
(三)同一股东委托多人出席会议的;
(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十二条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或代理人出席会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第五章 会议登记
第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:
(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的;
(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;
(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;
(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
参会股东应当按照通知时间准时到场,参会股东或其代理人如果迟到,现场参会登记终止前出席会议的,可以参加表决;如现场参会登记终止后出席的,不得参加表决,但可以列席会议;迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求,迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行,否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十七条已登记的股东应出示本人身份证件,并在签到簿上签字。
未登记的股东,经审核符合股东大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加股东大会会议,但大会不保证提供文件及席位。
第六章 股东大会的议事程序
第三十八条股东大会召开前,会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的人数及其持有的股份数额。
第三十九条股东大会在会议主持人的主持下,按列入议程的议题和提案逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告,逐项表决的方式,股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十条 在年度股东大会上,董事会应就前次年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的,董事会应当作出说明。
第四十一条在年度股东大会上,监事会应当就有关公司过去一年的监督工作作出专项报告,报告的内容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规和《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第四十二条股东或其代理人在审议议题时,可简明扼要阐明观点,对提案内容没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人作出解释和说明。
第四十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)质询事项有待调查;
(三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益;
(四)其他重要事由。
第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括其代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明其关联关系。关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
(四)关联交易事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过;
(五)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联交易事项的一切决议无效,重新表决。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。投票表决方式为记名投票表决。
第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时,股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第五十条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的,少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第五十四条 股东大会审议如下事项时,对中小投资者的表决应当单独计票:
(一)涉及关联交易的事项;
(二)其他影响中小投资者利益的重大事项。
单独计票结果应当及时公开披露。
第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东大会决议
第五十六条股东大会各项决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》,出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括其代理人)所持表决权的过半数通过;股东大
会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括其代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八章 股东大会纪律
第六十三条参加会议的股东或其代理人应于开会前入场,中途退场者,应经大会主持人许可。股东对表决结果和会议记录无异议后,主持人方可宣布散会。
第六十四条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东(或其代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅闹事和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场:
(一)无出席会议资格者;
(二)在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为,扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。
第六十五条审议提案时,只有股东或其代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言。
第六十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或其代理人)额外的经济利益。
第九章 股东大会记录
第六十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第十章 股东大会决议的执行
第六十九条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。
第七十条 利润分配方案、公积金转增股本提案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第七十一条股东大会决议的执行情况,由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告,涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告。监事会认为必要时,也可先向董事会通报。
第七十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第十一章 附则
第七十三条本规则所称“以上”、“以内”,都含本数;“超过”、“低于”、“多于”不含本数。除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十四条本规则未尽事宜,按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行,若本规则与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的,以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准,若本规则与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时,按有关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。
第七十五条股东大会授权公司董事会负责解释和修订本规则。
第七十六条本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施,修改时亦同。
北京神州细胞生物技术集团股份公司
二〇二一年四月
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