证券代码:002982 证券简称:湘佳股份 公告编号:2021-046
湖南湘佳牧业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告(修订稿)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
以下关于湖南湘佳牧业股份有限公司(以下简称“湘佳股份”、“公司”)
本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)
等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转
债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报
的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设和前提条件
公司对2021年度主要财务指标的测算基于如下假设:
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化;
2、假设本次发行于2021年5月底完成,分别假设截至2021年11月30日
全部转股或截止2021年12月31日全部未转股两种情形(该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进
行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);
3、假设本次募集资金总额为6.40亿元,暂不考虑相关发行费用。本次公开
发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定;
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为17,444.46万元,扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,872.67万元。假设2021年归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别较2020年下降10%、持平和增长10%。(上述增长率不代表公司对未来利
润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任);
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;
6、假设本次可转债的转股价格为72.61元/股,该价格为公司第三届董事会
第二十八次会议召开日(2021年1月11日)前二十个交易日交易均价与前一交
易日交易均价的较高者(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据
市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正);
7、公司2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本10,188.00万股为基
数,向全体股东共计派发现金红利2,037.60万元,该方案已经2020年年度股东
大会审议通过,假设本次利润分配于2021年5月份实施完毕。除上述利润分配
事项外,假设公司2021年度不进行其他利润分配,也不考虑分红对转股价格的
影响。
8、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本产生
影响或潜在影响的行为;
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响;
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2021
年经营情况及趋势的判断。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体
情况如下:
2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
项目 12月31日 截止2021年12月31 截止2021年11月
日全部未转股 30日全部转股
总股本(股) 101,880,000.00 101,880,000.00 110,694,213.00
假设情形①:2021年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)较2020年度减少10%
归属于母公司所有者的 174,444,638.50 157,000,174.65 157,000,174.65
净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 158,726,684.80 142,854,016.32 142,854,016.32
利润(元)
基本每股收益(元/股) 1.87 1.54 1.42
扣除非经常性损益后基 1.70 1.40 1.29
本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股) 1.87 1.54 1.42
扣除非经常性损益后稀 1.70 1.40 1.29
释每股收益(元/股)
期初归属于母公司所有 804,614,226.21 1,604,318,564.71 1,604,318,564.71
者权益(元)
期末归属于母公司所有 1,604,318,564.71 1,740,942,739.36 2,360,566,739.36
者权益(元)
加权平均净资产收益率 13.28% 9.40% 7.68%
扣除非经常损益后的加 12.08% 8.55% 6.99%
权平均净资产收益率
假设情形②:2021年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)与2020年度持平
归属于母公司所有者的 174,444,638.50 174,444,638.50 174,444,638.50
净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 158,726,684.80 158,726,684.80 158,726,684.80
利润(元)
基本每股收益(元/股) 1.87 1.71 1.58
扣除非经常性损益后基 1.70 1.56 1.44
本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股) 1.87 1.71 1.58
扣除非经常性损益后稀 1.70 1.56 1.44
释每股收益(元/股)
期初归属于母公司所有 804,614,226.21 1,604,318,564.71 1,604,318,564.71
者权益(元)
期末归属于母公司所有 1,604,318,564.71 1,758,387,203.21 2,378,011,203.21
者权益(元)
加权平均净资产收益率 13.28% 10.39% 8.50%
扣除非经常损益后的加 12.08% 9.45% 7.73%
权平均净资产收益率
假设情形③:2021年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)比2020年度增长10%
归属于母公司所有者的 174,444,638.50 191,889,102.35 191,889,102.35
净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 158,726,684.80 174,599,353.28 174,599,353.28
利润(元)
基本每股收益(元/股) 1.87 1.88 1.74
扣除非经常性损益后基 1.70 1.71 1.58
本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股) 1.87 1.88 1.74
扣除非经常性损益后稀 1.70 1.71 1.58
释每股收益(元/股)
期初归属于母公司所有 804,614,226.21 1,604,318,564.71 1,604,318,564.71
者权益(元)
期末归属于母公司所有 1,604,318,564.71 1,775,831,667.06 2,395,455,667.06
者权益(元)
加权平均净资产收益率 13.28% 11.37% 9.31%
扣除非经常损益后的加 12.08% 10.34% 8.47%
权平均净资产收益率
注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。
注2:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定测算。
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净
资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效
益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润
保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,则每股收益等
指标都将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益等
财务指标)存在被摊薄的风险。
另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时,在公
司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2021年度归属于上市公
司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的
假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证,项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《湖南湘佳牧业股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过6.40亿元,扣除相关发
行费用后将用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
一、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目
1 新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基地二分场 10,792.00 10,600.00
2 石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场 7,500.00 7,400.00
3 夹山镇栗山村张家山鸡场 6,000.00 5,950.00
4 夹山镇浮坪村鸡场 6,000.00 5,950.00
小计 30,292.00 29,900.00
二、1万头种猪养殖基地项目
1 太平镇滚子坪畜禽种苗基地 10,000.00 9,700.00
2 太平镇天心园畜禽种苗基地 10,000.00 9,500.00
小计 20,000.00 19,200.00
三、补充流动资金 14,900.00 14,900.00
合计 65,192.00 64,000.00
本次公开发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开,将进一步公司提高
盈利水平,拓宽公司现有业务的广度及深度,增强公司核心竞争力,持续推动公
司战略目标的实现。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队成员均在畜禽养殖领域历练多年,在养殖行业具有丰富的工作
经验,把握市场机遇与适应市场变化的能力较强,对畜牧业市场发展趋势有较好
的预见能力。通过多年的积累,公司还培养了大批专业的饲养员。同时,公司根
据自身快速发展的需要,引进了一批高素质人才,在种禽繁育、兽医技术、饲料
技术、肉制品加工、检验检疫、冷链技术等方面储备了一批优秀人才。各类人才
的有机协调与磨合搭配,使公司的综合技术水平得到最大限度的发挥。
同时,公司在饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖技术、屠宰加工及
冰鲜保质技术、食品安全质量控制技术等方面,积累了丰富的经验,保证了畜禽
品质。
2、成熟的“公司+基地+农户(或家庭农场)”生产模式
目前行业内大部分规模化企业均采用“公司+农户(或家庭农场)”模式,
该模式可以充分发挥合作双方优势,降低产业集聚成本,带动合作农户(或家庭
农场)致富。然而近年来,行业内单一的“公司+农户(或家庭农场)”模式也
暴露出一些问题,例如在市场行情低迷时,容易出现合作一方违约而产生纠纷的
现象;同时,如果管控体制存在漏洞可能会出现质量问题。
在多年的黄羽肉鸡饲养历程中,公司通过探索建立了自己的养殖基地,即建
立“公司+基地+农户(或家庭农场)”模式有效弥补和降低了单一的“公司+农
户(或家庭农场)”模式中存在的缺陷和风险。公司相继在石门、临澧、岳阳、
湘阴等地区投资建成了多个高标准、全自动(自动供水、给料、通风、加热升温、
湿帘降温等)、全封闭的标准化基地。公司的标准化养殖具有改善养殖条件、提
高生产性能、提高产品质量等优势,可有效解决目前养殖业面临的环境污染严重
和疫病多发等问题,实现了资源优化配置和企业高效运转。
3、市场储备
优质鸡品种肉质细嫩,味道鲜美,深受消费者青睐。随着社会的发展,人民
生活水平的提高,对地方优质品种鸡的需求越来越大。目前地方品种鸡单场养殖
规模少,标准化程度低、生产水平不高,因而远远不能满足市场发展的需要,已
经制约了家禽养殖产业化的进程。目前消费市场对家禽产品质量要求越来越高,
对家禽产品的安全性越来越关注。建设本项目,促进当地家禽养殖业发展扩大生
产规模,提高养殖水平,养殖无公害家禽。通过建设标准化养殖基地及生鲜禽品
营销网络向市场提供无公害禽肉产品,让消费者放心,因而建设1,350万羽优质
鸡标准化养殖基地项目是满足市场需求、提高地方品种鸡竞争力的需要。
自我国2018年受到非洲猪瘟冲击以来,随之而来的生猪跨区域禁运,加上
屠宰加工分布不均衡,给国内生猪养殖场的正常经营造成困难,商品猪养殖规模
大幅减少,猪肉的供应无法满足需求,导致猪肉价格居高不下,我国居民吃实惠
肉、健康肉的问题亟待解决。1万头种猪养殖基地项目建成后可极大地缓解公司
周边区域市场种猪供应紧张的问题,对于保障未来猪肉市场供应充足、价格平稳
起到重要作用。
综上,公司依托多年养殖行业经营和综合服务经验以及人员、技术和市场等
方面的丰富储备,将为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施提
供有力保障。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、强化投资回报机制等措施,
提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。
1、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后,公司将开设董事会决定的募集资金专项账户,并
与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,
公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定,在进行募集资金
项目投资时,履行资金支出审批手续,明确各控制环节的相关责任,按项目计划
申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部考核与审计。
2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略,
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力,从而进一步巩固公司的市场地
位,提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前
期的可行性研究工作,对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分
析,结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况,最终拟定了项目规划。本
次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的实施,争取早日投产并
实现预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率,降低公司运营成本,通过加快技术研发、
市场推广等方式提升公司经营业绩,应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的
风险,保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、完善内部控制,加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制,加强资金管理,防止资金被挤占挪用,提高资
金使用效率;严格控制公司费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润率;加
强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩,确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构
出台的具体细则及要求,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司公开发
行A股可转换公司债券后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主
体可依照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规、规章及规范性文件对
本公司采取相应惩罚/约束措施,公司对此不持有异议。
此外,公司提示广大投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规
定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
(一)控股股东及实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东及实际控制人已出具了《关
于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》:
“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中
国证监会和深圳证券交易对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施;对公司或
投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
(二)董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员已出具了《关
于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》:
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其
他方式损害公司利益;
2、对个人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平;
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期回报的填补要求;
支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;
6、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时,本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺,并积极推进公司作
出新的规定,以符合相关要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺全面、完整、及时履行公司
制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若
本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊公开
作出解释并道歉;
2、依法承担对公司、投资者的补偿责任;
3、接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2021年4月14日
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