兴业证券股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
控股子公司签署交易确认书暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“中来股份”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律法规及规范性文件的要求,对中来股份子公司签署交易确认书暨关联交易的情况进行了核查,并发表核查意见如下:
一、关联交易概述
(一)关联交易的基本情况
2021年4月12日,苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司苏州中来民生能源有限公司(以下简称“中来民生”)、中来民生全资子公司中来智联能源工程有限公司(以下简称“中来智联”)拟与上海源烨新能源有限公司(以下简称“上海源烨”)签署了《事实交易确认书》,鉴于各方尚未签署正式年度委托建设施工合同(以下简称“EPC合同”),为便于目前业务开展,就近期拟开展的业务先期约定如下:中来民生、中来智联拟将2021年1-3月在全国范围内独立开发建设的38,402,460瓦装机量(已建成尚未并网)转让给上海源烨,由上海源烨向中来民生按照3.495元/W(含税)支付EPC款项,交易总金额为134,216,597.7元。
注:《事实交易确认书》仅针对事实交易关系及暂定交易价格进行确认,其他未约定事由应当以后续签订的EPC合同约定为准,EPC合同对本确认书约定进行变更的,以EPC合同为准。待EPC合同签订后,针对不同地区光伏电站发包价格予以调整的,双方应当根据EPC合同定价对上述电站交易价格进行实际调整(退还或补足支付)。
(二)关联关系说明
上海源烨为公司控股子公司中来民生持有30%股权的联营企业,公司出于谨慎性原则考虑,将上海源烨认定为公司的关联方。
(三)关联交易的审批情况
2021年4月12日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司签署交易确认书暨关联交易的议案》,不存在关联董事回避表决情形,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见;同日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了上述议案。根据相关法律法规及公司章程的对规定,本事项在董事会审议权限范围内。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称:上海源烨新能源有限公司
统一社会信用代码:91310230MA1HHHK86Y
法定代表人:张城
类型:有限责任公司
企业地址:上海市崇明区陈家镇前裕公路199号(上海裕安经济小区)
成立日期:2021年3月10日
注册资本:50000万元人民币
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;发电、输电、供电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构:中电投电力工程有限公司持有上海源烨70%股权,中来民生持有上海源烨30%股权。
(二)与公司的关联关系
截至本核查意见出具日,上海源烨为公司控股子公司中来民生持有30%股权的合资企业,公司出于谨慎性原则考虑,将上海源烨认定为公司的关联方。
根据中国执行信息公开网的查询结果,上海源烨不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格按照公开、公平、公正的原则,经双方友好协商确定,按照实际承包项目所在区域划分定价,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、确认书的主要内容
甲方(发包人):上海源烨新能源有限公司
乙方1:苏州中来民生能源有限公司 乙方2:中来智联能源工程有限公司
乙方1、乙方2合称为乙方(承包人)
1、鉴于双方尚未签署正式委托建设施工合同,为便于业务开展,经双方协商一致,双方对于乙方于2021年1月至2021年3月期间在全国范围内开发建设的户用光伏电站(共计38,402,460瓦装机量),约定由乙方作为总包方,甲方向乙方支付EPC款项。
2、双方协商确定EPC价格为3.495元/W(含税),甲方将按照本确认书约定分阶段付款。
3、本确认书仅针对事实交易关系及暂定交易价格进行确认,其他未约定事由应当以后续签订的EPC合同约定为准,EPC合同对本确认书约定进行变更的,以EPC合同为准。待EPC合同签订后,针对不同地区光伏电站发包价格予以调整的,双方应当根据EPC合同定价对上述电站交易价格进行实际调整(退还或补足支付)。
4、本确认书自双方盖章之日起生效,自EPC合同生效之日起自动失效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上海源烨是中来民生与中电投电力工程有限公司合资成立的公司,双方将通过上海源烨这个平台合作开展户用光伏电站业务,中来民生主要为上海源烨提供EPC总包服务,是子公司日常经营行为。本次关联交易符合公司及中来民生、中来智联的战略规划,有利于充分发挥各自的优势,形成优势互补,提升公司盈利能力。
本合同的签订和履行不会造成子公司对关联方形成依赖,交易双方的履约能力良好,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本核查意见出具日,公司及中来民生、中来智联与上海源烨累计发生关联交易金额为0万元。
七、履行的公司内部决策程序
(一)董事会审议情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司签署交易确认书暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司苏州中来民生能源有限公司、中来民生全资子公司中来智联能源工程有限公司与上海源烨新能源有限公司签署《事实交易确认书》。
(二)独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可:经审阅《关于控股子公司签署交易确认书暨关联交易的议案》,并通过了解控股子公司中来民生、中来智联本次交易的背景情况,我们认为:本次交易中来民生、中来智联与关联方合作符合公司经营发展的需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司签署交易确认书暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见:我们认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定,控股子公司中来民生、中来智联签订交易确认书事项是基于公司经营发展的需要,定价遵循公开、公平、公正原则,本次关联交易事项表决程序合法,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,此次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。因此,我们同意本次关联交易事项。
(三)监事会意见
监事会认为:控股子公司中来民生、中来智联签订事实确认书事项是基于公司经营发展的需要,定价原则公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,对公司的独立性不构成重大影响。因此,监事会同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项已经中来股份第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过,并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见。因此,上述关联交易事项履行了必要的审批程序,符合有关法律法规和中来股份《公司章程》的规定。
本次关联交易事项中,苏州中来光伏新材股份有限公司控股子公司苏州中来民生能源有限公司、中来民生全资子公司中来智联能源工程有限公司拟与上海源烨新能源有限公司签署的《事实交易确认书》,仅针对事实交易关系及暂定交易价格进行确认,暂未签订EPC合同,后续交易是否完成具有不确定性;待EPC合同签订后,后续价格可能会针对不同地区光伏电站发包价格予以调整,若实际交易金额超过《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月)》中应当提交股东大会审议的标准,上市公司应及时履行股东大会程序。
(以下无正文)(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司控股子公司签署交易确认书暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张 衡 吴关牢
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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