陕西省天然气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:陕西省天然气股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:陕天然气
股票代码:002267
信息披露义务人名称:陕西燃气集团有限公司
信息披露义务人住所:陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号新楼
信息披露义务人通讯地址:陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号新楼
股份变动性质:增加
签署日期:2021年4月
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的、控制的在陕西省天然气股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在陕西省天然气股份有限公司中拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明..................................................1
目录................................................................2
释义................................................................3
第一节 信息披露义务人.............................................5
第二节 本次权益变动目的及决策程序................................18
第三节 权益变动方式..............................................20
第四节 资金来源..................................................25
第五节 后续计划..................................................26
第六节 对上市公司的影响分析......................................29
第七节 与上市公司之间的重大交易..................................33
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................34
第九节 信息披露义务人的财务资料..................................35
第十节 其他重大事项..............................................39
备查文件...........................................................40
信息披露义务人声明.................................................41
详式权益变动报告书附表.............................................43
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
本报告书 指 《陕西省天然气股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、 指 陕西燃气集团有限公司
公司、陕西燃气
上市公司 指 陕西省天然气股份有限公司
信息披露义务人控 指 陕西延长石油(集团)有限责任公司
股股东、延长石油
信息披露义务人实
际控制人、陕西省 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
陕西燃气集团有限公司与澳门华山创业国际经济技术合
《股权转让协议》 指 作与贸易有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西秦龙
电力股份有限公司分别签署的《股权转让协议》
陕西燃气集团有限公司以非公开协议转让方式受让澳门华
本次权益变动、本 指 山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业
次交易、本次收购 有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司三方合计持有的
100,879,868股(占上市公司总股本的9.07%)股份。
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2020年修订)
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》(2020年修订)
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》(2020年修订)
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
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第一节 信息披露义务人
一、基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人的基本情况如下:企业名称 陕西燃气集团有限公司
注册地址 陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号新楼
法定代表人 邢天虎
注册资本 446156.66万元
统一社会信用代码 916100005835106342
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、
分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉
气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、
监理、检测、技术咨询与管理;设备租赁;房屋租赁;实业投资
(仅限自有资金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
成立日期 2011年09月28日
通讯地址 陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号新楼
通讯方式 029-86119236
控股股东名称 陕西延长石油(集团)有限责任公司
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况
(一)信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日,陕西燃气集团有限公司的股权结构情况表如下所示:陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人控股股东为陕西延长石油(集团)有限责任公司。陕西延长石油(集团)有限责任公司的基本情况如下:
企业名称 陕西延长石油(集团)有限责任公司
注册地址 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
法定代表人 兰建文
注册资本 1000000万元
统一社会信用代码 91610000220568570K
企业类型 有限责任公司(国有控股)
经营范围 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、
加工、运输、销售和综合利用;石油化工产品(仅限办理危险化
学品工业生产许可证,取得许可证后按许可内容核定经营范围)
及新能源产品(专控除外)的开发、生产和销售;石油专用机械、
配件、助剂(危险品除外)的制造、加工;煤炭、萤石、盐、硅、
硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、
销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营);煤化
工产品研发、生产及销售;煤层气的开发利用;兰炭的开发和综
合利用;与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务;项
目、股权投资(限企业自有资金);自营代理各类商品及技术的
进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;
以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:房地产开
发;酒店管理;电力供应、移动式压力容器充装;住宿及餐饮服
务;零售服务;体育与娱乐服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
通讯地址 陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心
通讯方式 029-89853839
控股股东名称 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
(三)信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务的基本情况
陕西延长石油(集团)有限责任公司是目前我国具有石油和天然气勘探开采资质的四家企业之一,已发展成为集油气勘探、开发、炼油、化工、储运、销售、陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书工程建设、机械制造为一体的大型石油化工综合集团公司,是陕西省规模最大的企业,也是我国西部地区排名第一的世界500强企业。截至2020年9月30日,陕西延长石油(集团)有限责任公司控制的核心企业、关联企业的基本情况如下:
序号 企业名称 注册资本 成立时间 持股比例 主营业务
(万元)
石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻
遇的其他矿藏的开采、销售;油气田勘探、
开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外
延长油 2006年 工程承包;机械制造、安装、销售;油气田
田股份1,000,000.00 3月 勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、
1 有限公 50.29% 技术服务、招标采购;劳务输出;房屋租
司 赁、房地产开发;运输、餐饮、住宿;自营
和代理各类商品和技术的进出口业务,国家
限定公司经营的商品和技术除外。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建
筑工程保险、安装工程保险、货物运输保
永安财 险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、
产保险 300,941.60 1996年 20% 一般责任保险、保证保险、信用保险(出口信
2 股份有 9月 用险除外)、短期健康保险、人身意外伤害保
限公司 险等保险业务,经中国保监会批准的其他保
险业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇(筹建项目
取得许可审批后方可经营,含醋酸甲酯、二
甲醚)、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯
化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝
酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝
酸、压缩、液化气体、化学肥料、复肥(复
陕西兴 混、掺混肥料)、羰基铁粉系列产品、标准气
化集团 157,224.00 1997年 体、吸收材料、精细化工系列产品(易制毒、
3 有限责 8月 100% 危险化学品除外)的开发、生产销售及技术服
任公司 务;“908”产品、石化产品的生产、加工、
批发与零售(易制毒、监控、危险化学品除
外);农化服务;机械加工、道路普通货物运
输、一、二类压力容器的设计制造、无损检
测安装、机械零部件的设计、制造、加工;
气瓶检验;工业盐的销售;化工石化医药行
业设计;物业管理;住宿、餐饮经营;本企
业生产、科研所需的关键原材料、技术改造
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所需的关键设备及零部件的进口(国家限定或
禁止公司经营的商品和技术除外)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
燃料油(闪点23-61℃)、汽油、柴油、煤油、
液化天然气(LNG)(仅限工业)、液化石油
气LPG(仅限化工原料)、压缩天然气CNG(仅
限工业)、溶剂油、石脑油、石油溶剂、石蜡
油、石油沥青、石焦油、甲醇、醋酸(无储存
场所和设施)的批发;油品助剂、油田化学用
品及其他精细化工产品(监控、易制毒、危险
化学品除外)的销售;润滑油(脂)的批发销
售;石化制品及化工产品(易制毒、危险化学
品除外);塑料编织袋及塑料制品的生产销
售;汽车运输;道路危险货物运输;普通货
陕西延 物运输;装卸服务;停车场经营;安全防
长石油 1997年 火、防爆器材、防静电服等租赁;现代物流
物流集 20,000.00 12月 100% (货物运输、仓储(危险品除外)、搬运、装
4 团有限 卸、贸易、流通加工、物流信息);货物专用
公司 运输(集装箱、罐式);大型物件运输;货运
站(场)经营;普通货物的分装、包装业务;
国内货物联运;货物搬运装卸及包装整理;
国际货运代理;国内货物运输代理;航空运
输销售代理;物流仓储服务(运输及危化品除
外);汽车配件;机动车维修;停车服务;物
流信息咨询服务;在物流领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务;供应链管理服务
(包括利用计算机网络对货物进行管理及相
关信息处理和有关咨询服务);农副特产品收
购加工、储藏销售;物业管理;房屋租赁;
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
橡胶软管和软管组合件、轮胎、胶布和胶布制
品、防腐衬里、胶液、救生设备(救生衣、救生
陕西延 圈、救生艇(筏、船))、胶带、混炼胶、胶板、
长石油 橡胶型材、橡胶密封制品、橡胶薄膜、工程橡
西北橡 2014年 胶制品、橡胶制品、柔性复合高压输送管的生
5 胶有限 296,200.00 5月 100% 产和销售;橡塑、化工机械的设计、生产、销
责任公 售、安装、维修;防腐衬里施工;橡胶制品的
司 设计、施工和技术服务;经营本企业自产产品
及技术的出口业务(国家限定或禁止进出口的产
品和技术除外);经营本企业生产所需的原辅材
料;石油、化工产品(不含危险品)销售;以下
经营范围限分公司凭许可证经营:住宿;餐
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饮;运输;货物装卸、仓储(危险品除外)、租
赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
陕西兴 1997年 化工产品(不含危险品)的生产、销售。(依法
6 化化学 105,294.48 8月 48.24% 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
股份有 经营活动)。
限公司
投资建设下属加油(加气)站,管理下属加油(加
气)站的经营业务。(加油(加气)站业务包括:
为机动车提供成品油及其他石油产品(含润滑
油)、液化天然气产品,加油(加气)站内车辆
维修保养、加油(加气)站附属便利店、洗车、
餐饮及其他配套服务;提供与加油(加气)站相
延长壳 关的技术服务、经营管理服务、工程及相关设
牌石油 207,600.00 2008年 备。以加油(加气)站特许经营方式从事商业活
7 有限公 12月 46% 动;资产租赁:包括不动产租赁和机械租赁;
司 预包装食品、散装食品、保健食品、熟食热食
的销售;广告设计、制作、发布的代理;充电
桩、停车场管理;非油产品批发、仓储、物
流;从事成品油批发、仓储、中转及运输业
务。(以上经营范围涉及国家专项规定管理的从
其规定。涉及许可证及备案管理的,凭许可证
及备案材料在有效期内经营)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营加油站业务并配套销售其他石油产品(含润
滑油);提供加油站内车辆维护、保养、清洗及
食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒、医疗
延长壳 器械Ⅰ、Ⅱ类、花卉、日用百货、化妆品、保
牌(四 健品、轮胎、汽车配件、洗涤用品、纺织品、
川)石油 119,200.00 2000年 日用杂品、加油站相关设备等综合零售;广告
8 有限公 5月 46% 业;场地、房屋及柜台租赁;票务服务;配套
司 餐饮服务;对外提供企业咨询、会议及展览活
动、企业形象策划、文化艺术交流(不含演
出)、企业管理、人力资源服务、经营加油站相
关的技术及管理服务;从事加油站特许经营商
业活动。(以上经营项目仅限取得许可的分支机
构经营)。
陕西延 聚乙烯、聚丙烯、乙烯、丙烯、甲醇、硫
长中煤 磺、石脑油、轻柴油、渣油、混合碳五、混
榆林能 1,273,100.00 2008年 合碳四(含轻、重碳四)、MTBE(甲基叔丁基
9 源化工 5月 83.17% 醚)、1-丁烯、硫酸铵(高硫酸铵、酸式硫酸
有限公 铵、酸式亚硫酸铵、过硫酸铵除外)、碳酸钠
司 (过氧化碳酸钠水混合物、过碳酸钠、过二碳
酸钠除外)、硫酸钠混盐的生产和销售,以及
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配套电力生产销售、工业废灰(渣)销售;酒
店管理、经营(限分支机构经营);煤基混合
戊烯生产与销售;安全阀效验*(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
聚乙烯,聚丙烯,乙丙橡胶,正丁醇,二丙
基庚醇,甲基叔丁基醚(MTBE),裂解轻烃,
陕西延 稳定轻烃,MTO级甲醇,乙烯,丙烯,煤基混
长石油 合戊烯,乙烷,丙烷,丁醛,戊醛,碳四(含
延安能 2009年 混合碳四、醚后碳四、剩余碳四),碳五及以
10 源化工 650,000.00 12月 100% 上组分油,硫磺,石蜡,异丁醇,杂醇,硫
有限责 酸铵,电,循环水,蒸汽,压缩空气,粉煤
任公司 灰,裂解汽油,石脑油,油浆,渣油,炉
渣,液化石油气,生产水,生活水,氯化
钠,硫酸钠,杂盐,氢气,水煤浆等产品的
生产、经营、销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、呋
喃、四氢呋喃、丙酸、丙烯酸[稳定的]、邻
苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、马来酸
酐、乙酸乙酯、乙酸仲丁酯、丙烯酸乙酯[稳
定的]、乙酸正丙酯、粗苯、苯、甲苯、乙
苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲
苯、甲烷、丙烷、正丁烷、正戊烷、正辛
烷、天然气[富含甲烷的]、液化石油气、乙
烯、丙烯、苯乙烯[稳定的]、石脑油、煤焦
沥青、甲基叔丁基醚、1-丁烯、氧[压缩的或
陕西延 液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的
长石油 或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氟
物资集 350,000.00 2016年 化氢[无水]、氢氟酸、(无储存场所)(剧毒
11 团有限 9月 100% 化学品、易制爆危险化学品、成品油除外)的
责任公 批发(危险化学品经营许可证有效期至2022年
司 9月24日);化肥、汽车配件、井下压裂配
件、抽油机配件、润滑油脂、电线电缆、电
器产品、劳保用品、电子产品、文化、体育
用品及器材(不含弩)批发;针纺织品、服装
及家庭用品(不含食品药品)、办公用品、办
公自动化设备及耗材、金属矿产品、铁矿
粉、厨房设备、贵金属销售;石油工程技术
服务;化工产品的技术咨询;医疗科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让;医疗
设备领域内的技术服务;管道配件、泵及配
件、压力容器及化工设备、石油专用设备及
工具、机械设备及配件、锅炉及辅机、电气
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设备及配件、建筑材料销售;装卸搬运;普
通货物运输;仓储服务(不含危险、监控、易
制毒化学品);物流服务;陆路、海上、航
空、货物代理;机电设备、消防器材、汽
车、金属材料及原料、非金属材料及原料、
五金交电、玻璃仪器、仪器仪表、阀门及管
件、橡胶及塑料制品、煤炭(不含仓储及现场
交易)、化工产品、化工原料及化学试剂(不
含危险、监控、易制毒化学品)的销售;固体
废弃物的回收、处置、销售(不含危险性废旧
物品的回收);建筑劳务分包;货物与技术的
进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和
技术除外);商务信息咨询;代理销售数字证
书及提供相关服务;数字证书介质制售;电
子印章制售;云平台技术服务;信息系统安
全集成;信息技术服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交
易款项收付;经批准的保险代理业务;对成员
陕西延 单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款
长石油 350,000.00 2013年 及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴
12 财务有 12月 82.09% 现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应
限公司 的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存
款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同
业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券
投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况
(一)主营业务
陕西燃气集团有限公司成立于2011年9月,其经营范围为天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理;设备租赁;房屋租赁;实业投资(仅限自有资金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(二)最近三年财务状况
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陕西燃气集团有限公司(合并口径)三年财务状况
单位:元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 19,709,939,502.37 18,433,809,248.32 17,628,298,433.31
所有者权益 7,567,136,990.14 7,246,826,121.21 6,960,783,922.45
归属于母公司 3,767,735,034.54 3,688,570,966.31 3,576,497,070.61
所有者权益
资产负债率 61.61% 60.69% 60.38%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 10,906,344,730.09 11,569,438,981.18 10,752,751,497.03
净利润 258,387,719.62 278,336,333.88 289,573,162.16
归属于母公司 92,412,329.45 100,810,499.86 108,024,960.80
股东的净利润
净资产收益率 3.49% 3.92% 4.33%
(三)最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日,最近五年内,信息披露义务人存在一项重大诉讼,具体情况如下:
2012年7月,信息披露义务人、金花投资控股集团有限公司(以下简称“金花控股”)等5家公司共同出资设立陕西液化天然气投资发展有限公司。公司章程明确约定了各方股东出资方式、出资金额及出资时间,信息披露义务人按约定足额缴纳全部出资,金花控股逾期欠缴出资2940万元。金花控股未按期足额出资的行为已严重违反法定义务,信息披露义务人于2020年11月23日向西安市雁塔区人民法院依法提起诉讼,要求其承担违约责任。2021年1月21日该案已立案,待开庭。
除上述情况之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
(四)信息披露义务人主要负责人情况
姓名 职务 国籍及长期居住地 是否取得其他国家
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或者地区的居留权
邢天虎 总经理、党委副书 中国、西安 否
记、董事
截至本报告书签署之日,信息披露义务人主要负责人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)信息披露义务人所控制的企业的情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合
陕西省天然 利用、天然气发电。(依法须经批准的项目,经
1 气股份有限 111,208 55.36% 相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经
公司 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
天然气加工(液化、汽化)、运输、销售;天然
气汽车充装;杜瓦瓶充装;天然气应急、储备、
事故保障;液化天然气设备加工、制造、销售;
陕西液化天 天然气液化、储存、运输、使用相关设备的研发、
2 然气投资发 76,500 42.86% 制造、改造、销售及产业投资(仅限以自有资金
展有限公司 进行投资,不得代客理财,不得吸收公众存款);
天然气、液化天然气、燃料油(成品油除外)的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
分布式能源及天然气综合利用项目投(融)资、
陕西燃气集 咨询、设计、采购、建设、运营与管理;天然气
3 团新能源发 30,000 55% 销售;房屋租赁;热力生产及供应;机电设备的
展股份有限 销售与安装;电力和空调冷媒等能源产品的生产、
公司 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
加气站、加油站项目、充电站项目的投资、建设、
咨询、运营、管理;天然气综合利用项目;天然
陕西燃气集 气、汽油、柴油(仅限分支机构,不含剧毒、易
团交通能源 制爆危险化学品,无储存场所)的批发与零售;
4 发展有限公 50,000 34% 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
司 限定或禁止公司经营的商品和技术除外);经营
便利店、洗车、汽修服务项目。(上述经营范围
涉及许可经营项目的,凭许可证明文件、证件在
有效期内经营,未经许可不得经营)
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、
安装、施工、运营管理,天然气供应、销售,燃
气设施的制造和经营,质量检测,物资贸易,危
铜川市天然 险货物运输(2类1项)(危险化学品许可证有效
5 气有限公司 7,828.57 51% 期至2019年4月7日),房产租赁,科研开发,技
术服务,LNG、CNG汽车加气站的投资、建设和运
营管理,燃气器具的销售、维修,其他天然气利
用相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
燃气系统调压组合装置(含城镇燃气调压器、城
镇燃气调压箱)、城市燃气门站设备(调压站)
及撬装设备的设计、生产和销售、安装、改造、
维修服务;燃气设备相关物资贸易;提供厂房租
陕西派思燃 赁(含水电气)服务;信息系统集成服务;供应
气产业装备 用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销售;仪器仪
6 制造有限公 3,000 51% 表修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
司 交流、技术转让、技术推广;软件开发;特种设
备制造;特种设备销售;特种设备安装改造修理;
机械电气设备制造;机械设备销售;金属材料销
售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;五金产
品零售;五金产品批发。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
地热及伴生水溶气、水溶氦气的勘探、开发、销
售、综合利用;石油、天然气、地热及伴生水溶
陕西燃气集 气、水溶氦气勘探、开发的技术研发、技术服务、
7 团渭河能源 1,000 51% 咨询服务;新能源资源开发利用专业设备及管材、
开发有限公 水暖配件的销售及租赁;供暖、供冷、地热发电、
司 分布式能源销售及利用;工程建设施工及服务;房
屋及办公设备租赁。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
承接总公司工程建设业务;对外承包工程;园林
绿化工程施工;体育场地设施工程施工;普通机
械设备安装服务;土石方工程施工;金属门窗工
程施工;特种设备销售;照明器具销售;石灰和
石膏销售;五金产品批发;建筑装饰材料销售;
陕西燃气集 建筑材料销售;物业管理;工程管理服务;信息
8 团工程有限 10,000 100% 技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
公司 技术交流、技术转让、技术推广;办公服务;住
房租赁;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租
赁;土地使用权租赁;汽车租赁;建筑用木料及
木材组件加工;水泥制品制造;砼结构构件制造;
特种设备出租;运输设备租赁服务;金属结构制
造;金属材料销售;金属结构销售;通用设备制
造(不含特种设备制造);销售代理。(除依法须
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经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目:建筑智能化工程施工;房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包;电力设施承装、
承修、承试;各类工程建设活动;燃气燃烧器具
安装、维修;消防设施工程施工;住宅室内装饰
装修;施工专业作业;建筑劳务分包;建筑物拆
除作业(爆破作业除外);工程造价咨询业务;
建设工程勘察;建设工程设计;特种设备设计;
建筑用钢筋产品生产;特种设备安装改造修理;
建设工程监理;特种设备检验检测服务;建设工
程质量检测。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)
一般经营项目:能源化工产品的研发、生产、储
陕西燃气集 存及销售;能源化工技术的研发、推广、咨询及
团富平能源 服务;分布式能源系统的投资建设及运营;合成
9 科技有限公 10,000 75.2% 纤维及其制品的生产、销售;非织造布及其制品
司 的生产、销售;合成革及其制品的生产、销售(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
工业设计服务;工程管理服务;化工产品销售(不
含许可类化工产品);通用设备修理;制冷、空
调设备销售;机械设备销售;新兴能源技术研发;
合同能源管理;热力生产和供应;节能管理服务;
工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除
外);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;发电技术服务;特种
设备销售;电气设备销售;环境保护专用设备销
售;电气机械设备销售;电子专用设备销售;环
陕西燃气集 保咨询服务;电气信号设备装置制造;生物化工
10 团菱重能源 3,000 55% 产品技术研发;软件开发;太阳能热利用装备销
工程技术有 售;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术
限公司 研发;规划设计管理;泵及真空设备销售;配电
开关控制设备销售;普通机械设备安装服务;工
业自动控制系统装置销售。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目:建设工程设计;货物进出口;建设工程监理;
电力设施承装、承修、承试;特种设备安装改造
修理;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;
各类工程建设活动;施工专业作业;技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
(六)信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
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份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,陕西燃气集团有限公司除持有陕天然气股份外,没有股份达到或超过其他上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日,陕西延长石油(集团)有限责任公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下:
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
兴化股份 002109 48.24% 基础化工
陕西建工 600248 7.18% 建筑与工程
延长石油国际 HK0346 69.19% 石油与天然气的炼制和销售
(七)信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日,陕西燃气集团有限公司未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上的股份。
截至本报告书签署之日,陕西延长石油(集团)有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下:
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
(万元)
吸收公众存款;发放短期、中期及长期贷款;办
理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融
债券;办理发行、代理兑付、承销政府债券;买
长安银行股份 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、
有限公司 564,141.7298 20% 代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服
务及担保;代理收付款项及及代理保险业务;提
供保管箱服务;结汇、售汇;经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
西部信托有限 资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信
公司 200,000 5.15% 托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基
金管理公司的发起人从事基金投资业务;经营企
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业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业
务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财
产为他人提供担保;从事同业拆借;法律、法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工
程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车
永安财产保险 辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、
股份有限公司 300,941.60 20% 保证保险、信用保险(出口信用险除外)、短期
健康保险、人身意外伤害保险等保险业务,经中
国保监会批准的其他保险业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款
项收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投
陕西延长石油 350,000 82.09% 资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
财务有限公司 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位
的企业债券;有价证券投资。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(八)信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说
明
信息披露义务人为陕西燃气集团有限公司,根据陕西省委、省政府及陕西省国资委关于加快推进省属国有企业改革的决策部署,2019年,陕西延长石油(集团)有限责任公司对信息披露义务人进行增资扩股,增资后信息披露义务人注册资本由212,133.66万元增至446,156.66万元,公司类型由有限责任公司(国有独资)变更为其他有限责任公司,陕西延长石油(集团)有限责任公司持股52.45%,成为信息披露义务人控股股东。
上述增资扩股事宜于2019年9月19日签署增资扩股协议,2019年9月28日取得陕西省国资委的批复,2021年2月18日完成工商变更登记。
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依据上述,信息披露义务人自2021年2月起控股股东由陕西省国资委变更为陕西延长石油(集团)有限责任公司,实际控制人仍为陕西省国资委。
第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动中,信息披露义务人分别受让澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司所持上市公司61,507,852股股份(占总股本5.53%)、陕西华山创业有限公司所持上市公司29,907,004股股份(占总股本2.69%)和陕西秦龙电力股份有限公司所持上市公司9,465,012股股份(占总股本0.85%)。
本次权益变动后,上市公司的控股股东仍为陕西燃气集团有限公司,实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次权益变动的目的
基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心,积极响应陕西省有关做大做强做优上市公司的号召,加快推动优势资源向上市公司聚集,优化上市公司管理及资源配置,大幅增强国资国企改革力度,满足上市公司的未来发展需要,提升上市公司持续经营能力和盈利能力,为全体股东带来良好回报。
三、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截止本报告书签署之日,未来12个月内,陕西燃气集团有限公司无增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
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(一)本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2020年12月8日,经陕西燃气集团有限公司2020年董事会第18次会议研究决定,同意陕西燃气集团有限公司以非公开协议转让方式受让澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司所持陕西省天然气股份有限公司的全部股份。
(二)本次权益变动尚需履行程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十一条相关规定,该事项需陕西省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量
和比例
本次权益变动前,陕西燃气集团有限公司持有公司615,650,588股股份,占上市公司总股本的55.36%,为上市公司控股股东。
本次权益变动后,陕西燃气集团有限公司将直接持有上市公司716,530,456股股份,占上市公司总股本的64.43%。本次权益变更前及变更完成后上市公司控股股东均为陕西燃气集团有限公司,实际控制人均为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会,未发生变更。
二、本次权益变动方式
(一)陕西燃气集团有限公司受让澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限
公司所持股份
陕西燃气集团有限公司以协议转让方式受让澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司持有的61,507,852股股份(占上市公司总股本的5.53%)。
(二)受让陕西华山创业有限公司所持股份
陕西燃气集团有限公司以协议转让方式受让陕西华山创业有限公司持有的29,907,004股股份(占上市公司总股本的2.69%)。
(三)受让陕西秦龙电力股份有限公司所持股份
陕西燃气集团有限公司以协议转让方式受让陕西秦龙电力股份有限公司持有的9,465,012股股份(占上市公司总股本的0.85%)。
三、交易协议的主要内容
(一)陕西燃气集团有限公司受让澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限
公司所持股份
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陕西燃气集团有限公司(甲方)与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司(乙方)签署的《股权转让协议》的主要内容如下:
1.协议双方
受让方(以下简称甲方):陕西燃气集团有限公司
出让方(以下简称乙方):澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
目标公司:陕西省天然气股份有限公司
2.转让标的
乙方拟将所持目标公司61,507,852股份即5.53%股权,以非公开协议转让方式转让给甲方。
3.转让价款与支付方式
(1)转让价款
甲、乙双方同意将按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)第三十二条规定的定价方式或乙方及其一致行动人要求的最低价6.5元/股,两者之间的较高价格为最终确定的股权转让价款。
(2)支付方式
甲方应于本协议生效后的5个工作日内向乙方以现金转账方式支付转让价款的30%作为本次股权转让的保证金;在保证金交付后的20个工作日内向乙方支付剩余70%的股权转让价款。以上金额均为含税金额。
4.其他事项
甲、乙双方一致同意将提示性公告日选定为协议签署日。即目标公司需在收到乙方通知后,按照相关规定予以披露。
5.协议的生效
《股权转让协议》于2021年4月14日签订,本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且本次股权转让事项经有权批准机构(陕西省人民政府国有资产监督管理委员会)批准后生效。
(二)陕西燃气集团有限公司受让陕西华山创业有限公司所持股份
陕西燃气集团有限公司(甲方)与陕西华山创业有限公司(乙方)签署的《股权转让协议》的主要内容如下:
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1.协议双方
受让方(以下简称甲方):陕西燃气集团有限公司
出让方(以下简称乙方):陕西华山创业有限公司
目标公司:陕西省天然气股份有限公司
2.转让标的
乙方拟将所持目标公司29,907,004股份即2.69%股权,以非公开协议转让方式转让给甲方。
3.转让价款与支付方式
(1)转让价款
甲、乙双方同意将按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)第三十二条规定的定价方式或乙方及其一致行动人要求的最低价6.5元/股,两者之间的较高价格为最终确定的股权转让价款。
(2)支付方式
甲方应于本协议生效后的5个工作日内向乙方以现金转账方式支付转让价款的30%作为本次股权转让的保证金;在保证金交付后的20个工作日内向乙方支付剩余70%的股权转让价款。以上金额均为含税金额。
4.其他事项
甲、乙双方一致同意将提示性公告日选定为协议签署日。即目标公司需在收到乙方通知后,按照相关规定予以披露。
5.协议的生效
《股权转让协议》于2021年4月14日签订,本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且本次股权转让事项经有权批准机构(陕西省人民政府国有资产监督管理委员会)批准后生效。
(三)陕西燃气集团有限公司受让陕西秦龙电力股份有限公司所持股份
陕西燃气集团有限公司(甲方)与陕西秦龙电力股份有限公司(乙方)签署的《股权转让协议》的主要内容如下:
1.协议双方
受让方(以下简称甲方):陕西燃气集团有限公司陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
出让方(以下简称乙方):陕西秦龙电力股份有限公司
目标公司:陕西省天然气股份有限公司
2.转让标的
乙方拟将所持目标公司9,465,012股份即0.85%股权,以非公开协议转让方式转让给甲方。
3.转让价款与支付方式
(1)转让价款
甲、乙双方同意将按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)第三十二条规定的定价方式或乙方及其一致行动人要求的最低价6.5元/股,两者之间的较高价格为最终确定的股权转让价款。
(2)支付方式
甲方应于本协议生效后的5个工作日内向乙方以现金转账方式支付转让价款的30%作为本次股权转让的保证金;在保证金交付后的20个工作日内向乙方支付剩余70%的股权转让价款。以上金额均为含税金额。
4.其他事项
甲、乙双方一致同意将提示性公告日选定为协议签署日。即目标公司需在收到乙方通知后,按照相关规定予以披露。
5.协议的生效
《股权转让协议》于2021年4月14日签订,本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且本次股权转让事项经有权批准机构(陕西省人民政府国有资产监督管理委员会)批准后生效。
四、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
截至本报告书签署日,上市公司控股股东陕西燃气集团有限公司所持股份中均未处于质押状态,交易对方不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。除本报告书披露事项外,本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议,转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排,未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
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五、本次权益变动涉及的批准事项
本次转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批程序,目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
根据《股权转让协议》,陕西燃气集团有限公司以协议转让方式受让澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司所持上市公司61,507,852股股份(占总股本5.53%)、陕西华山创业有限公司所持上市公司29,907,004股股份(占总股本2.69%)和陕西秦龙电力股份有限公司所持上市公司9,465,012股股份(占上市公司总股本的0.85%),合计受让三家公司持有上市公司100,879,868股股份(占总股本9.07%)。
本次协议转让的定价方式符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令2018年第36号)第三十二条规定的定价方式要求,且不低于转让方及其一致行动人要求的最低价6.5元/股。
本次支付股权转让价款的资金均来源于信息披露义务人自有或自筹资金,不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、交易协议的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出调整的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。
本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告签署日,信息披露义务人在未来12个月内无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来发生上述事项,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》之要求,履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
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四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如未来有相关计划,信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日,除上述信息外,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:
“为了保证交易完成后陕西省天然气股份有限公司的独立性,本公司承诺如下:
(一)确保陕西省天然气股份有限公司人员独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在陕西省天然气股份有限公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证陕西省天然气股份有限公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证陕西省天然气股份有限公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
(二)确保陕西省天然气股份有限公司资产独立完整
1、保证陕西省天然气股份有限公司具有独立完整的资产,陕西省天然气股份有限公司的资产全部处于陕西省天然气股份有限公司的控制之下,并为陕西省天然气股份有限公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用陕西省天然气股份有限公司的资金、资产。
2、保证不以陕西省天然气股份有限公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
(三)确保陕西省天然气股份有限公司的财务独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司建立独立的财务部门和独立的财务核算陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书体系。
2、保证陕西省天然气股份有限公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证陕西省天然气股份有限公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证陕西省天然气股份有限公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预陕西省天然气股份有限公司的资金使用、调度。
5、保证陕西省天然气股份有限公司依法独立纳税。
(四)确保陕西省天然气股份有限公司机构独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证陕西省天然气股份有限公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证陕西省天然气股份有限公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五)确保陕西省天然气股份有限公司业务独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与陕西省天然气股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后,本公司不会损害陕西省天然气股份有限公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与陕西省天然气股份有限公司保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护陕西省天然气股份有限公司的独立性。若本公司违反上述承诺给陕西省天然气股份有限公司及其他股东造成损失,本公司将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效,并在本公司作为陕西省天然气股份有限公司第一大股东的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。”
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
陕西燃气集团有限公司曾于2014年2月17日、2017年6月7日、2018年3月23日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》,并积极解决与陕天然气存在的同业竞争关系。
1、关于解决陕西燃气集团有限公司子公司渭南市天然气有限公司(以下简称“渭南天然气”)同业竞争问题。陕西燃气集团有限公司积极推进渭南天然气股权转让工作,2020年4月,渭南天然气在渭南市行政审批服务局办理完成股东变更登记手续,至此,该承诺事项已按期履行完毕,陕西省天然气股份有限公司与渭南天然气的潜在同业竞争关系已按期解决。
2、关于解决陕西燃气集团有限公司子公司铜川市天然气有限公司(以下简称“铜川天然气”)同业竞争问题。公司已于2017年6月7日出具《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》。承诺内容如下:“陕西燃气集团在保障上市公司投资者利益前提下,自铜川天然气达到注入上市公司条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)起36个月内完成将其注入上市公司的相关工作。自本承诺函签订之日起,若公司认为因政策变化或其他原因导致铜川天然气不适宜注入上市公司,则自公司股东大会通过铜川天然气不适宜注入上市公司的议案时起36个月内燃气集团以对外转让铜川天然气控股权等方式解决同业竞争问题。本承诺函自出具之日起生效,直至承诺事项完成或本公司不再是陕天然气股东之日止。陕西燃气集团承诺按时履行本承诺,并承担因未履行本承诺给陕天然气造成的全部直接或间接损失。同时,将于本承诺函出具之日起90日内依照本承诺内容与公司修订关于铜川天然气的
《代为培育协议》。”截至目前,公司正在积极推进铜川天然气产权清晰、资产
合规等相关工作,承诺和协议正在履行中。
陕西燃气集团有限公司一直致力于解决同业竞争,本次权益变动不会新增与陕天然气的同业竞争关系,同时公司作为上市公司第一大股东,将继续严格履行承诺,严格遵守证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用第一大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合上市公司《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规定,并同时履行了相关信息披露义务。
本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易,则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,其承诺:
“在本公司作为上市公司第一大股东期间,将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效,并在本公司作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人与上市公司于2020年3月9日签订了《关于渭南市天然气有限公司股权转让协议》,将陕西燃气集团有限公司持有渭南天然气51%股权转让给陕西省天然气股份有限公司,涉及金额
15,170.63万元。并于2020年4月10日完成了交割,上市公司成为渭南天然气的控
股股东,陕西燃气集团有限公司不再直接持有渭南天然气股权。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日,除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外,本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
本报告书签署前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
本报告书签署前六个月内,信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月的财务报表及相关审计意见如下:
一、合并资产负债表
单位:元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
(未审数)
货币资金 2,095,665,683.11 2,591,187,920.89 2,460,868,642.77 2,622,846,120.95
应收账款 466,462,837.04 377,147,376.91 237,875,273.03 273,554,876.41
预付款项 441,350,629.49 403,534,073.11 499,457,480.04 522,920,045.03
其他应收款 37,483,497.66 33,713,400.81 27,502,835.53 25,691,841.86
存货 371,557,226.22 359,841,295.49 348,831,167.45 284,235,923.32
流动资产合 3,723,427,396.27 4,150,616,868.80 3,874,050,566.83 4,261,656,533.41
计
长期股权投 684,033,136.12 664,011,197.72 626,008,110.14 590,771,819.12
资
固定资产 9,725,733,766.90 10,723,330,015.60 9,794,283,977.45 9,642,930,721.31
无形资产 950,347,969.08 947,682,634.83 920,883,983.87 724,115,691.68
非流动资产 15,704,904,657.32 15,559,322,633.57 14,559,758,681.49 13,366,641,899.90
合计
资产总计 19,428,332,053.59 19,709,939,502.37 18,433,809,248.32 17,628,298,433.31
应付账款 2,822,659,322.85 2,607,323,493.10 2,082,776,109.77 1,755,096,947.75
预收账款 370,693,434.14 520,704,097.07 1,127,612,441.66 739,210,624.26
应付职工薪 201,595,750.48 272,156,852.11 241,819,228.07 172,685,852.33
酬
应交税费 19,917,475.07 41,393,878.76 27,088,826.89 21,514,446.05
其他应付款 350,808,170.61 410,513,173.17 333,591,162.65 326,153,447.47
其他流动负 36,642,677.00 36,897,661.50 - -
债
流动负债合 6,526,096,598.43 7,020,585,646.14 6,953,961,816.38 6,256,932,767.63
计
非流动负债 4,949,666,705.29 5,122,216,866.09 4,233,021,310.73 4,410,581,743.23
合计
负债合计 11,475,763,303.72 12,142,802,512.23 11,186,983,127.11 10,667,514,510.86
实收资本 2,121,336,600.00 2,121,336,600.00 2,121,336,600.00 2,121,336,600.00
资本公积 442,731,171.54 442,692,909.09 464,848,973.08 468,098,607.18
盈余公积 184,696,858.38 184,696,858.38 178,017,547.40 178,017,547.40
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未分配利润 1,000,830,449.97 836,111,377.99 765,499,959.52 681,566,264.66
归属于母公
司所有者权 3,961,548,208.79 3,767,735,034.54 3,688,570,966.31 3,576,497,070.61
益合计
少数股东权 3,991,020,541.08 3,799,401,955.60 3,558,255,154.90 3,384,286,851.84
益合计
所有者权益 7,952,568,749.87 7,567,136,990.14 7,246,826,121.21 6,960,783,922.45
合计
负债和所有 19,428,332,053.59 19,709,939,502.37 18,433,809,248.32 17,628,298,433.31
者权益总计
二、合并利润表
单位:元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
(未审数)
一、营业总收入 3,410,965,186.01 10,906,344,730.09 11,569,438,981.18 10,752,751,497.03
其中:营业收入 3,410,965,186.01 10,906,344,730.09 11,569,438,981.18 10,752,751,497.03
二、营业总成本 3,061,813,291.94 10,569,416,886.73 11,254,824,545.60 10,253,678,772.53
其中:营业成本 2,921,047,641.44 9,900,976,160.59 10,555,506,202.86 9,614,586,477.43
税金及附加 10,007,720.77 53,790,778.57 48,869,034.62 57,188,701.84
销售费用 15,123,037.70 52,719,492.68 56,035,395.40 47,327,574.06
管理费用 62,380,572.28 296,654,295.85 286,167,071.13 261,407,645.06
研发费用 3,848,006.33 46,919,516.00 48,703,627.19 19,047,424.00
财务费用 49,406,313.42 218,356,643.04 259,543,214.40 254,120,950.14
三、营业利润
(亏损以“-” 380,215,298.62 375,011,983.10 379,880,294.31 388,565,533.00
号填列)
加:营业外收入 379,451.17 10,653,915.49 7,498,216.52 1,538,579.56
减:营业外支出 528,092.43 33,205,829.48 6,652,397.83 24,405,492.63
四、利润总额
(亏损总额以 380,066,657.36 352,460,069.11 380,726,113.00 365,698,619.93
“-”号填列)
减:所得税费用 54,289,145.81 94,072,349.49 102,389,779.12 76,125,457.77
五、净利润(净
亏损以“-”号 325,777,511.55 258,387,719.62 278,336,333.88 289,573,162.16
填列)
三、合并现金流量表
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
单位:元
项 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
目 (未审数)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,126,332,746.93 11,662,966,143.4 13,011,119,862.74 11,981,922,093.94
2
收到的税费返还 19,768.36 7,959,873.35 35,035,231.68 -
收到其他与经营活动有关的现金 128,212,369.04 399,624,343.33 236,320,226.08 605,468,080.41
经营活动现金流入小计 3,254,564,884.33 12,070,550,360.1 13,282,475,320.50 12,587,390,174.35
0
购买商品、接受劳务支付的现金 2,586,978,446.81 9,384,169,850.66 10,287,371,926.46 10,284,785,575.87
支付给职工以及为职工支付的现金 247,376,998.93 695,869,943.67 639,487,599.50 566,871,303.14
支付的各项税费 41,408,892.88 273,010,897.41 253,342,380.19 318,817,141.93
支付其他与经营活动有关的现金 186,595,775.46 267,070,153.58 304,667,466.07 304,371,259.76
经营活动现金流出小计 3,062,360,114.08 10,620,120,845.3 11,484,869,372.22 11,474,845,280.70
2
经营活动产生的现金流量净额 192,204,770.25 1,450,429,514.78 1,797,605,948.28 1,112,544,893.65
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 1,967,700.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 5,206,670.8 8,000,000.00 16,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收2,023,265.00 5,763,612.30 4,982,387.66 1,943.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 81,840,504.42 81,538,448.87 292,509,295.05 15,478,433.14
投资活动现金流入小计 83,863,769.42 94,476,431.97 305,491,682.71 31,480,376.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支277,571,057.92 1,091,912,470.80 994,046,962.42 1,288,253,229.53
付的现金
投资支付的现金 - 143,061,369.87 45,102,870.36 323,645,310.93
取得子公司及其他营业单位支付的现 - 8,487,982.50 136,432,200.70 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 77,880,675.31 256,218,993.68 273,252,019.82
投资活动现金流出小计 277,571,057.92 1,321,342,498.48 1,431,801,027.16 1,885,150,560.28
投资活动产生的现金流量净额 -193,707,288.50 -1,226,866,066.51 -1,126,309,344.45 -1,853,670,184.14
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 5,000,000.00 279,299,507.50 30,600,000.00 236,641,744.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收5,000,000.00 279,299,507.50 30,600,000.00 236,641,744.00
到的现金
取得借款收到的现金 55,720,000.00 2,901,312,034.11 1,476,855,054.35 3,099,221,791.29
发行债券收到的现金 - - - -
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收到其他与筹资活动有关的现金 460,150,000.00 1,382,320,000.00 1,500,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,720,000.00 3,640,761,541.61 2,889,775,054.35 4,835,863,535.29
偿还债务支付的现金 123,538,976.26 2,543,939,932.51 2,966,085,900.42 2,760,180,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 54,162,843.34 319,886,032.42 366,092,389.23 430,457,538.61
金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利 - 122,419,765.8 54,542,485.7 168,527,457.10
润
支付其他与筹资活动有关的现金 353,097,543.57 877,853,705.32 407,019,578.56 322,996,682.19
筹资活动现金流出小计 530,799,363.17 3,741,679,670.25 3,739,197,868.21 3,513,634,220.80
筹资活动产生的现金流量净额 -470,079,363.17 -100,918,128.64 -849,422,813.86 1,322,229,314.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -471,581,881.42 122,645,319.63 -178,126,210.03 581,104,024.00
加:期初现金及现金等价物余额 2,558,468,057.10 2,444,358,762.82 2,622,484,972.85 2,041,380,948.85
六、期末现金及现金等价物余额 2,086,886,175.68 2,567,004,082.45 2,444,358,762.82 2,622,484,972.85
四、审计意见
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人2018年度、2019年度2020年度财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(希会审字(2019) 1367 号)(希会审字(2020)0915号)(希会审字(2021)1119号)。财务报表附注等内容请详见备查文件。信息披露义务人2021年1-3月份财务报告未经审计。
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:
(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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备查文件
本报告书全文及以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅。投资者也可以在深交所网站(http://www.szse.cn/)查阅本报告书全文。
1、信息披露义务人营业执照;
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件;
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议;
4、本次交易的《股权转让协议》;
5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明;
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明;
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明;
8、信息披露义务人主要负责人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明;
9、信息披露义务人、主要负责人及其直系亲属关于权益变动发生之日前6个月内二级市场交易情况的自查报告;
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函;
11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;
12、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函;
13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不能收购上市公司的情形的说明;
14、权益变动目的与后续计划相符的相关说明;
15、信息披露义务人控股股东关于核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的说明;
16、信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函;
17、信息披露义务人的财务资料。陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):陕西燃气集团有限公司
法定代表人(签字):
年 月 日
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
(本页无正文,为《陕西省天然气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人(盖章):陕西燃气集团有限公司
法定代表人(签字):
年 月 日
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 陕西省天然气 上市公司所在地 陕西省西安市
股份有限公司
股票简称 陕天然气 股票代码 002267
信息披露义务人名称 陕西燃气集团 信息披露义务人注册地 陕西省西安市
有限公司
拥有权益的股份数量 增加√ 有□无 √
变化 不变,但持股人 有无一致行动人
发生变化□
信息披露义务人是否 是√否□ 信息披露义务人是否为上市 是□否√
为上市公司第一大股 公司实际控制人
东
信息披露义务人是否 是□否√ 信息披露义务人是否拥有境 是□否√
对境内、境外其他上 回答“是”,请 内、外两个以上上市公司的 回答“是”,请注明
市公司持股5%以上 注明公司家数 控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 持股种类: A股流通股
数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量: 615,650,588股
持股比例: 55.36%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及 变动种类: A股流通股
变动比例 变动数量: 100,879,868股
变动比例: 9.07%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争 是√否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内 是□否√
继续增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市 是□否√
场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情 是□否√
形
是否已提供《收购办法》第五十条要求 是√否□
的文件
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
是否已充分披露资金来源 是√否□
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进 是√否□
展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关 是□否√
股份的表决权
陕西省天然气股份有限公司 详式权益变动报告书
(本页无正文,为《陕西省天然气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页)
信息披露义务人(盖章):陕西燃气集团有限公司
法定代表人(签字):
年 月 日
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