联测科技：律师事务所的补充法律意见书（一）_股票频道

关于江苏联测机电科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市

之补充法律意见书（一）

致：江苏联测机电科技股份有限公司

根据江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈鹏律师、骆沙舟律师、徐青律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。

鉴于发行人委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年1月1日至2020年6月30日的财务报表进行审计，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月23日出具了苏公W[2020]A1258号《审计报告》，本所现根据前述《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据上交所上证科审（审核）[2020]506号《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，对发行人与本次发行相关的情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。

1430007/PC/pz/cm/D6

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中提及报告期系指2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，除此之外，若无特别说明，已出具法律意见中所述相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

第一部分审核问询函的回复

一. 审核问询问题1：招股说明书披露，2019年3月，史文祥将其持有的发行人63

万股以9.99元/股的作价转让给中新兴富，对应的发行人整体估值约为4.8亿

元；2019年8月，中新兴富将其持有的发行人95.40万股以20.96元/股的作价

转让给臻至同源，对应的发行人整体估值为10亿元。请发行人披露：前述两次

股权转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或者其

他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确

意见。

（一）前述两次股权转让价格差异较大的原因及合理性

经本所律师核查，根据本所律师对史文祥、中新兴富的访谈，史文祥

因缴纳个人所得税等原因有个人资金需求拟转让所持联测科技股份，

经史文祥与中新兴富协商，因中新兴富受让史文祥股份时不存在特殊

权利约定，因此该次股份转让价格按照中新兴富2018年7月向联测科

技增资时价格的9折确定。中新兴富于2018年7月向联测科技增资时

的增资价格系基于当时联测科技的发展情况及发展前景，以增资后公

司整体估值5.3亿元确定。

经本所律师核查，根据本所律师对中新兴富、臻至同源的访谈，臻至

同源一般投资偏后期已发展较为成熟的拟上市公司，经中新兴富、臻

至同源协商后，参考联测科技发展前景及上市进度，2019年8月中新

兴富向臻至同源转让联测科技股份的价格按照联测科技整体估值 10

亿元确定。

基于上述核查，本所律师认为，发行人2019年3月股份转让与2019

年8月股份转让价格均由转让方与受让方协商确定，转让双方均系真

实意思表示，价格差异具有合理性。

（二）是否存在委托持股、信托持股或者其他利益输送安排

经本所律师核查，根据史文祥、中新兴富、臻至同源出具的股东调查

表、《关于江苏联测机电科技股份有限公司股份情况的承诺函》，以

及本所律师对史文祥、中新兴富、臻至同源的访谈，史文祥、中新兴

富、臻至同源不存在曾经接受他人委托或委托他人持有联测科技之股

份的情况（包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委

托他人持有股份）；截至本补充法律意见书出具之日，史文祥、中新

兴富、臻至同源所持联测科技的股份清晰，不存在委托持股、信托持

股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排的情况。

二. 审核问询问题2：招股说明书披露，公司控股股东和实际控制人为赵爱国。根据

赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉在2017年6月26日签订的《一致行动确认书》，

《一致行动确认书》签署之日前，李辉、郁旋旋、张辉在行使股东权利中与赵爱

国保持了一致行动，《一致行动确认书》签署之日后，李辉、郁旋旋、张辉愿意

在行使股东权利中继续与赵爱国保持一致行动。李辉、郁旋旋、张辉为实际控

制人的一致行动人，四人合计持有公司44.88%的股份。请发行人披露：（1）除

上述主体保持一致行动外，其他股东之间是否存在一致行动协议的情形；（2）

李辉、郁旋旋、张辉的对外投资情况，是否与发行人存在同业竞争的情形；（3）

结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席

会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策

的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明发行

人认定赵爱国为实际控制人的依据是否充分，发行人是否无实际控制人或者受

上述四人共同控制；发行人以一致行动协议方式认定实际控制人是否符合监管

要求；（4）结合上述情形，进一步论证最近两年发行人实际控制人是否发生变

化。请保荐机构、发行人律师就上述事项以及发行人关于实际控制人的认定是

否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核

问答（二）》）第5条的规定进行核查，发表明确意见。

（一）除上述主体保持一致行动外，其他股东之间是否存在一致行动协议的

情形

经本所律师核查，根据联测科技现有股东出具的股东调查表，持有联

测科技5%以上股份股东黄冰溶、史文祥、史江平出具的《关于不谋求

公司实际控制权的承诺函》以及本所律师对联测科技现有股东的访

谈，联测科技现有股东中郁吕生是赵爱国的妻子的哥哥，史文祥是史

江平的父亲，除赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉签署了《一致行动确认

书》外，其他股东之间不存在签署一致行动协议的情形或关于控制权

或投票权的特殊约定安排。

（二）李辉、郁旋旋、张辉的对外投资情况，是否与发行人存在同业竞争的

情形

经本所律师核查，根据李辉、郁旋旋、张辉出具的股东调查表以及本

所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查询，截至本补充法律

意见书出具之日，除发行人外，李辉、郁旋旋、张辉不存在其他对外

投资情况，不存在与发行人存在同业竞争的情形。

（三）结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会

（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命

等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经

营管理的实际运作情况等，说明发行人认定赵爱国为实际控制人的依

据是否充分，发行人是否无实际控制人或者受上述四人共同控制；发

行人以一致行动协议方式认定实际控制人是否符合监管要求

1. 最近2年内公司章程的规定及《一致行动确认书》的约定

经本所律师核查，根据发行人最近2年的《公司章程》及《公司

章程（草案）》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，股东

大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过；董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

根据李辉、郁旋旋、张辉与赵爱国于2017年6月26日签订的《一

致行动确认书》，李辉、郁旋旋、张辉在该确认书签署之日前，在

行使股东权利中与赵爱国保持了一致行动，自《一致行动确认书》

签署后至发行人于证券交易所上市之日起36个月内在行使其作为

发行人股东之提案权、表决权等公司股东权利时与赵爱国保持一

致，如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的应以赵

爱国意见为准，在公司召开董事会、股东大会会议以及其他场合

时，其及/或其所能控制的董事对审议事项所投的“赞成票”、“反

对票”或“弃权票”的种类与赵爱国保持一致。

根据联测科技现有股东出具的股东调查表，持有联测科技5%以上

股份股东黄冰溶、史文祥、史江平出具的《关于不谋求公司实际

控制权的承诺函》以及本所律师对联测科技现有股东的访谈，联

测科技现有股东中郁吕生是赵爱国的妻兄，史文祥是史江平的父

亲，除赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉签署了《一致行动确认书》

外，其他股东之间不存在签署一致行动协议的情形或关于控制权

或投票权的特殊约定安排。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赵爱国持有

发行人19.52%的股份，为发行人第一大股东，李辉持有发行人

10.14%的股份，郁旋旋持有发行人8.25%的股份，张辉持有发行人

6.97%的股份，基于上述《一致行动确认书》，赵爱国实际支配合

计发行人表决权比例达到44.88%。虽李辉、郁旋旋、张辉约定与

赵爱国保持一致，但四人同时约定“如各方在事先共同协商的过

程中不能达成一致意见的应以赵爱国意见为准”。根据发行人最近

2年的《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定，赵爱国能够

对发行人股东大会的决议产生重大影响。2. 其他持有发行人5%股份以上股东出具《关于不谋求公司实际控制

权的承诺函》

根据联测科技其他持有发行人5%股份以上股东黄冰溶、史文祥、

史江平出具的《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，黄冰溶、

史文祥、史江平承诺：

（1）黄冰溶、史文祥、史江平确认并认可发行人由赵爱国实际

控制，赵爱国为发行人实际控制人；

（2）除史文祥与史江平为父子关系外，黄冰溶、史文祥、史江

平未与发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或发

行人其他股东签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩

大黄冰溶、史文祥、史江平在发行人的表决权比例；

（3）自黄冰溶、史文祥、史江平登记为发行人股东之日起至该

承诺函出具日，黄冰溶、史文祥、史江平均未实际控制或

与他人共同控制发行人；

（4）黄冰溶、史文祥、史江平承诺以其本人持有的发行人股份

为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式

取得发行人其他股东额外授予的表决权，黄冰溶、史文

祥、史江平承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上

市之日起36个月内不会与发行人其他股东签署一致行动协

议或谋求一致行动，并在上述期限内不谋求发行人的控制

权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任

何其他行为。

3. 发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结

果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程

等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况

（1）经本所律师核查，根据发行人设立以来的历次股东大会会

议文件，发行人股东均出席全部会议，除回避表决情况

外，包括一致行动人李辉、郁旋旋、张辉在内的其他股东

的投票均与赵爱国相同，全部议案均获得出席会议股东赞

成通过，无弃权或反对情况。

（2）经本所律师核查，根据发行人设立以来的历次董事会会议

文件、股东大会会议文件、专门委员会会议文件，赵爱国

一直担任发行人董事长，发行人董事提名及任命情况如

下：

时间董事会成员变化情况提名情况
第一届非独立董事：赵爱赵爱国、郁旋旋、李辉系由赵
2017年6月国、黄冰溶、郁旋旋、李辉、爱国提名，黄冰溶系由黄冰溶
至史江平、陈然方 - 提名，史江平系由史江平提
2019年10月第一届独立董事：沈飞、楼名，陈然方系由慧锦投资提
狄明、李佳铭名，沈飞、楼狄明、李佳铭系
由董事会提名
第一届非独立董事：赵爱李佳铭辞
2019年10月国、黄冰溶、郁旋旋、李辉、任独立董
至史江平、陈然方事，选举融天明系由董事会提名
2020年5月第一届独立董事：沈飞、楼融天明为
狄明、融天明独立董事
第二届非独立董事：赵爱赵爱国、郁旋旋、李辉系由赵
国、黄冰溶、郁旋旋、李辉、爱国提名，黄冰溶系由黄冰溶
2020年5月史江平、陈然方 - 提名，史江平系由史江平提
至今第二届独立董事：沈飞、楼名，陈然方系由慧锦投资提
狄明、融天明名，沈飞、楼狄明、融天明系
由董事会提名

据此，最近两年，赵爱国提名的非独立董事所拥有的董事

会表决权达到除独立董事之外的董事表决权的半数，赵爱

国对发行人董事会具有重大影响力。

（3）根据发行人设立以来的历次董事会会议文件及发行人说

明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开12次

董事会，均由董事长赵爱国召集并主持，除回避表决情况

外，发行人其他董事的投票结果均与赵爱国一致，未发生

反对或弃权的情形。

（4）根据本所律师核查，根据发行人设立以来的历次监事会会

议文件及发行人说明，自发行人设立以来，发行人监事会

按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行相应的职

责，未发生监事会对股东大会、董事会的表决结果或董事

履职情况提出质询或否定意见等情形。

（5）经本所律师核查，根据发行人设立以来的历次董事会会议

文件及发行人说明，自发行人设立以来，赵爱国一直担任

发行人董事长，由赵爱国提名的米建华一直担任发行人总

经理、董事会秘书，由米建华提名的李辉、黄冰溶一直担

任发行人副总经理，由米建华提名的唐书全担任发行人财

务负责人，赵爱国、米建华、李辉、黄冰溶一直担任发行

人核心经营管理层，对发行人的重大决策及生产经营具有

决定性的影响。

基于上述核查，本所律师认为发行人实际控制人为赵爱国，发行

人不存在共同实际控制人；发行人认定赵爱国为发行人的实际控

制人系根据实际控制人持有公司表决权股份情况、公司章程、一

致行动确认安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人

经营管理的实际运作情况进行认定，依据充分，符合《上海证券

交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条关于实际控制

人认定的基本要求。

（四）结合上述情形，进一步论证最近两年发行人实际控制人是否发生变化

经本所律师核查，根据李辉、郁旋旋、张辉与赵爱国于2017年6月

26日签订的《一致行动确认书》，李辉、郁旋旋、张辉在该确认书签

署之日前，在行使股东权利中与赵爱国保持了一致行动，自《一致行

动确认书》签署后至发行人于证券交易所上市之日起36个月内在行使

其作为发行人股东之提案权、表决权等公司股东权利时与赵爱国保持

一致，如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的应以赵爱

国意见为准，在公司召开董事会、股东大会会议以及其他场合时，其

及/或其所能控制的董事对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”

或“弃权票”的种类与赵爱国保持一致。基于上述《一致行动确认

书》，最近两年赵爱国一直为联测有限和发行人的第一大股东，李

辉、郁旋旋、张辉一直与赵爱国保持一致行动，虽因中新兴富于

2018年7月对发行人增资导致各股东持股比例同比例降低，但赵爱国

合计控制联测有限及发行人表决权股权/股份数均超过30%，对发行

人股东大会决议产生重大影响。

此外，经本所律师进一步核查，如本补充法律意见书之二.审核问询

问题2之回复中第（三）部分所述，其他持有发行人5%以上股份股东

已经出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，最近两年赵爱国

一直为发行人控股股东和董事长，对发行人董事会的构成及董事会决

议能够产生重大影响；最近两年赵爱国、以及由赵爱国提名的总经

理、由总经理提名的副总经理构成核心经营管理层，对发行人发展战

略方向、业务开展等经营管理运作的重大事项决策均具有重要影响；

因此赵爱国为发行人实际控制人，最近两年发行人实际控制人没有发

生变更。

（五）发行人关于实际控制人的认定是否符合《上海证券交易所科创板股票

发行上市审核问答（二）》第5条的规定

经本所律师核查，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问

答（二）》的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公

司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，

以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行

人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股

东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事

会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实

际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为

分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，

原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。法定或约定形成的

一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。”

经本所律师核查，如本补充法律意见书之二.审核问询问题2之回复

中第（三）部分所述，发行人认定赵爱国为发行人的实际控制人系根

据实际控制人持有公司表决权股份情况、公司章程、一致行动确认安

排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运

作情况进行认定，依据充分，符合《上海证券交易所科创板股票发行

上市审核问答（二）》第5条关于实际控制人认定的基本要求。

三. 审核问询问题3：招股说明书披露，发行人系由联通测器于2017年6月整体变

更设立的股份有限公司。请发行人说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳

情况，是否符合税收法律法规规定。请发行人律师对上述事项进行核查，并发

表明确意见。

经本所律师核查，根据联测科技工商档案，联测科技系由赵爱国、史文祥、黄冰

溶、李辉、郁旋旋、史江平、张辉、王圣昌、郁吕生、仇永兴、慧锦投资、厚生

投资、久联投资共同发起并由联测有限依法整体变更设立的股份有限公司。

根据公证天业会计师于2017年5月15日出具的苏公W[2017]A985号《审计报告》，

联测有限截至2017年2月28日的净资产（扣除专项储备后）为160,939,541.12

元。根据联测科技的工商档案，联测有限股东会于2017年6月1日作出决议，

同意联测有限整体变更为股份有限公司，并决定以联测有限截至2017年2月28

日经审计净资产按照1：0.2796的比例折为发行人总股本4,500万元。各发起人

按照其所持有的联测有限的股权所代表的净资产折股并相应持有发行人的股份。

根据公证天业会计师于2017年6月18日出具苏公W[2017]B080号《验资报告》

就前述情况进行验证。

经本所律师核查，根据联测科技提供的《税收完税证明》，本次整体变更中各发

起人股东缴纳个人所得税情况如下：

序号发起人姓名/名称持股比例（%）性质个人所得税缴纳情况
1. 赵爱国 20.69 自然人
2. 史文祥 12.00 自然人
3. 黄冰溶 11.42 自然人
4. 李辉 10.75 自然人已经就本次整体变更
5. 郁旋旋 8.74 自然人中盈余公积、未分配利
6. 史江平 8.00 自然人润转增实收资本及资
本公积的情况缴纳个
7. 张辉 7.39 自然人人所得税
8. 王圣昌 4.03 自然人
9. 郁吕生 2.69 自然人
10. 仇永兴 2.69 自然人
11. 久联投资 3.60 有限合已经就本次整体变更
伙企业中盈余公积、未分配利
润转增实收资本及资
本公积的情况代扣代
缴自然人合伙人个人
所得税
慧锦投资已就代扣代
12. 慧锦投资 4.80 有限合缴其自然人合伙人个
伙企业人所得税事宜出具确
认函
13. 厚生投资 3.20 有限责无需就本次整体变更
任公司缴纳个人所得税

经本所律师核查，根据慧锦投资出具的确认函，慧锦投资上层自然人合伙人将依

法向税务机关申报并缴纳联测有限整体变更设立联测科技过程中相应的个人所

得税，如慧锦投资上层自然人合伙人未依法缴纳前述所得税，日后税收征管机关、

相关监管部门认定或要求慧锦投资上层自然人合伙人缴纳或补缴相应税款及相

关费用（如滞纳金、罚款等）时，慧锦投资将全额承担本企业上层自然人合伙人

应缴纳或补缴的税款及因此所产生的所有相关费用（如滞纳金、罚款等），以避

免给联测科技或联测科技其他股东造成损失或影响；如届时因前述所得税事宜导

致联测科技承担责任或遭受损失，慧锦投资将及时足额地向联测科技补偿联测科

技所发生的与此有关的所有损失。

经本所律师核查，并根据国家税务总局启东市税务局于2020年3月20日出具的

《证明》，发行人“自2017年1月1日以来，截至本证明出具之日，暂未发现税

务违法违章记录”，根据国家税务总局启东市税务局于2020年7月20日出具的

《证明》，发行人“自2020年1月1日至查询之日，暂未发现重大违法违规和行

政处罚行为”。

基于上述，本所律师认为，联测科技整体变更时，除厚生投资为有限责任公司无

需就本次整体变更缴纳个人所得税，慧锦投资承诺将按照主管税务部门要求履行

纳税义务外，发行人其他自然人股东及久联投资的自然人合伙人已按法律法规的

规定缴纳个人所得税。

四. 审核问询问题4：根据申请材料，发行人实际控制人赵爱国配偶因涉及广西开元

相关股东要求回购相关事宜被列为相关仲裁案件的被申请人。请发行人披露：

（1）上述仲裁案件的基本情况及目前进展；（2）赵爱国配偶可能面临的赔偿金

额及还款来源，是否会影响赵爱国所持发行人股权的稳定进而影响发行人控制

权的稳定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

（一）上述仲裁案件的基本情况及目前进展

1. 关于2015年的仲裁

经本所律师核查，根常州力合创业投资有限公司（以下简称“常

州力合”）、无锡力合创业投资有限公司（以下简称“无锡力合”）、

深圳市卓佳汇智创业投资有限公司（以下简称“卓佳汇智”）、深

圳力合华清创业投资有限公司（以下简称“力合华清”）、CMHJ

Holdings Company Limited（以下简称“CMHJ”）、Lightspeed

(Kaiyuan) Limited（以下简称“Lightspeed”）、Natixis Ventech

China AB（以下简称“Ventech”，CMHJ、Lightspeed以及Ventech

为于2010年9月之前向广西开元投资的股东，以下合称“原投资

者股东”）与广西开元机器制造有限责任公司（以下简称“广西开

元”）、郁卫红等23名自然人（郁卫红等23名自然人以下合称“原

自然人股东”）于2010年9月10日签署的《广西开元机器制造有

限责任公司增资协议书》，常州力合投资1,150万元认购广西开元

4.0889%股权（对应注册资本6,266,222元），无锡力合投资1,000

万元认购广西开元3.5555%股权（对应注册资本5,448,889元），

卓佳汇智投资500万元认购广西开元1.7778%股权（对应注册资本

2,724,444元），力合华清投资475万元认购1.6889%股权（对应

注册资本2,588,222元）。

根据上述增资协议书约定，若在增资完成之日起4年内广西开元

未能公开发行股票并上市，常州力合、无锡力合、卓佳汇智、力

合华清以及原投资者股东（以下合称“投资者股东”）有权选择由

广西开元或23名原自然人股东收购投资者股东持有的广西开元全

部股权，回购价格为相应股权比例的广西开元净资产和投资者股

东认缴该部分股权所投入资金的1.5倍的两者较高金额，23名原

自然人股东承诺并保证承担对投资者股东的股权回购义务，该等

保证为连带责任保证。对于投资者股东提出由广西开元回购或原

自然人股东收购投资者股东所持有股权事项，原投资者股东同意

按上述约定之时间、价格为准，原投资者股东与广西开元、原自

然人股东之前所签署的相关的协议、合同、章程等文件与上述条

款不符时，以上述条款为准。

经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的

查询，于本补充法律意见书出具之日，郁卫红持有广西开元

2.2907%股权，对应注册资本399.7312万元。

（1）常州力合及无锡力合提起之仲裁及其进展

根据常州力合及无锡力合于2015年4月向中国国际经济贸

易仲裁委员会上海分会（已更名为“上海国际经济贸易仲

裁委员会”，以下简称“上海国际仲裁中心”）提交的《仲

裁申请书》，常州力合及无锡力合请求裁决包含郁卫红在内

的23名原自然人股东以1,725.00万元的价格收购常州力

合所持有的广西开元股权，其中郁卫红应向常州力合支付

股权收购款86.21万元；请求裁决原自然人股东以1,500

万元的价格收购无锡力合所持有的广西开元股权，其中郁

卫红应向无锡力合支付股权收购款74.97万元；并提出各

原自然人股东承担连带责任等仲裁请求。根据上海国际经

济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）于2015年4月30

日出具的（2015）沪贸仲字第2906号《SDV2015128
开元机器制造有限责任公司增资协议书>争议仲裁案仲裁

通知》，上海国际仲裁中心受理了前述仲裁申请。

经本所律师核查，根据上海国际经济贸易仲裁委员会（上

海国际仲裁中心）于2018年12月21日出具的（2018）沪

贸仲字第13704号《函寄SDV2015128
限责任公司增资协议书>争议仲裁案撤案决定》，上海国际

仲裁中心于2018年12月3日收到常州力合及无锡力合关

于撤回上述案件全部仲裁请求的函件，并于2018年12月

21日作出《撤案决定》，同意常州力合及无锡力合撤回对上

述案件23名原自然人股东全部仲裁请求的申请，上述案件

自《撤案决定》作出之日起撤销，且本案仲裁费由常州力

合及无锡力合自行承担。

（2）卓佳汇智提起之仲裁及其进展

根据卓佳汇智于2015年4月向上海国际仲裁中心申请提交

的《仲裁申请书》，卓佳汇智请求裁决包含郁卫红在内的广

西开元23名原自然人股东回购卓佳汇智持有的广西开元股

权，其中（1）请求裁决郁卫红向卓佳汇智支付股权回购款

374,827.5769元；（2）请求裁决各被申请人对上述股权回

购款（合计750万元）承担连带保证责任；（3）请求裁决

各被申请人按上述应付股权回购款为基准按照银行同期贷

款利率赔偿损失；（4）请求裁决上述被申请人承担仲裁费

用及律师费用。根据上海国际经济贸易仲裁委员会（上海

国际仲裁中心）于2015年5月9日出具的（2015）沪贸仲

字第3072号《SDV2015133
司增资协议书>争议仲裁案仲裁通知》，上海国际仲裁中心

受理了前述仲裁申请。

根据上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）

于2019年9月20日出具的（2019）沪贸仲字第14754号

《关于SDV2015133
协议书>争议仲裁案事》，上海国际仲裁中心向郁卫红转递

了本案23名原自然人股东中莫常耀提交的《中止审理申请

书》，因广西开元已提出破产申请，且广西壮族自治区陆川

县人民法院已于2019年8月23日作出（2019）桂0922破

申2号民事裁定书，裁定受理广西开元的破产申请，莫常

耀申请中止本案审理，直至广西开元破产程序完毕。根据

本所律师对郁卫红的访谈，截至本补充法律意见书出具之

日，上海国际仲裁中心未就此事项作出决定，并且，本案

最终的仲裁裁决亦尚未做出。

2. 关于2019年的仲裁

根据融银长江创业投资有限公司（以下简称“融银创业”）与广西

开元、郁卫红等23名原自然人股东、投资者股东（投资者股东及

融银创业以下合称“全体投资者股东”）于2011年4月19日签署

的增资协议书，融银创业出资2,125万元认购广西开元7.02%股权

（对应注册资本11,578,883元）。

根据上述增资协议书约定，若广西开元在增资完成之日起3年内

未能公开发行股票并上市，全体投资者股东有权选择由广西开元

或23名原自然人股东回购全体投资者股东所持有的广西开元全部

股权，回购价格为相应股权比例的广西开元净资产和其认缴该部

分股权所投入资金的1.5倍的两者较高金额，23名原自然人股东

承诺并保证承担对全体投资者股东的股权回购义务，该等保证为

承担连带责任保证。23名原自然人股东所承担的上述连带责任以

其认缴的广西开元出资额或截止上述增资协议签署日其在广西开

元的所有者权益为限，以上述两个数字中较大的为准。对于全体

投资者股东提出由广西开元回购或原自然人股东收购全体投资者

股东所持有股权事项，投资者股东同意按上述约定之时间、价格

为准，投资者股东与广西开元、原自然人股东之前所签署的相关

的协议、合同、章程等文件与上述条款不符时，以上述条款为准。

根据融银创业于2019年5月向上海国际仲裁中心申请递交的《仲

裁申请书》，融银创业请求裁决23名原自然人股东中的22名自然

人股东（以下简称“22名被申请人”）（1）向融银创业支付股权收

购款31,875,000元；（2）向融银创业支付自2014年5月5日至

2019年5月23日利息5,695,472.20元，并请求22名被申请人支

付自2019年5月24日起按照中国人民银行同期银行贷款利率计

算至实际清偿之日止的利息；（3）向融银创业支付法院保全费；（4）

向融银创业支付律师代理费100,000元（上述合计37,670,472.2

元）；（5）被申请人承担全部仲裁费。根据上海国际经济贸易仲裁

委员会（上海国际仲裁中心）于2019年6月21日出具的（2019）

沪贸仲字第09073号《关于SDV20190145
责任公司增资协议书>（2011年4月19日）争议仲裁案仲裁通知》，

上海国际仲裁中心受理了前述仲裁申请。

经本所律师核查，根据江苏省启东市人民法院于2019年8月7日

出具的《财产保全结果告知书》及郁卫红提供的其他文件资料，

经融银创业申请财产保全，郁卫红被实际冻结其名下交通银行等

银行账户，查封期限为2019年7月29日至2020年7月29日。

根据本所律师对郁卫红的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，

上述财产查封期限已届满，人民法院未办理延期手续，查封效力

消灭，郁卫红未收到新的财产保全的民事裁定书或法院通知。

经本所律师于中国裁判文书网及企查查网站的公开查询，除郁卫

红外，上述22名被申请人中的15名被申请人被裁定采取冻结银

行存款及多套房产等财产保全措施。

根据本所律师对郁卫红的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，

上海国际仲裁中心尚未就此事项作出仲裁裁决。

（二）赵爱国配偶可能面临的赔偿金额及还款来源，是否会影响赵爱国所持

发行人股权的稳定进而影响发行人控制权的稳定

经本所律师核查，上述仲裁案件中，除常州力合及无锡力合已经撤销

仲裁申请外，根据卓佳汇智、融银创业提交的《仲裁申请书》，赵爱

国配偶可能面临的赔偿金额包括（1）卓佳汇智提起之仲裁项下全体被

申请人承担连带责任的股权回购款750万元，以750万元为基准按照

银行同期贷款利率计算的损失，仲裁费用及律师费用；（2）融银创业

提起之仲裁项下全体被申请人承担连带责任的股权收购款、利息、保

全费、律师费共计37,670,472.2元及仲裁费用。

经本所律师于裁判文书网的公开查询，经融银创业申请财产保全，于

本补充法律意见书出具之日，全体被申请人被财产保全的财产情况如

下：

序号姓名法院财产保全情况裁定日期
1.冻结范达林名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封范
1. 范达林达林与王为、范颖共有位于玉 2019年11月26日
林市都会商品交易中心B6幢
01号（不动产权证号：872905），
查封期限三年。
1.冻结莫常耀名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封莫
2. 莫常耀常耀所有位于玉林市玉柴英华 2019年11月26日
小区14幢101号（不动产权证
号：660371），查封期限三年。
3. 黄永强 1.冻结黄永强名下的银行存 2019年11月26日
款，冻结期限一年；
1.查封、冻结被陈良广名下价
值37,563,713.5元的财产。冻
4. 陈良广结银行存款及其他资金的期限 2019年8月7日
为一年，查封、扣押动产的期
限为两年，查封不动产、冻结
其他财产权的期限为三年。
1.冻结朱益锋名下的银行存
5. 朱益锋款，冻结期限一年；2.查封朱 2019年11月26日
益锋与梁骇共有位于玉林市玉
柴新城英华小区22幢2221号
（不动产权证号：00319579、
00341044），查封期限三年。
1.冻结戴晓波名下的银行存款
人民币37,563,713.50元或查
6. 戴晓波封、扣押、冻结被申请人相当 2019年8月8日
于人民币37,563,713.50元的
其他等值财产。
1.冻结郁卫红名下银行存款
7. 郁卫红 37,670,472.20元或查封、扣 2019年7月15日
押其相应价值的财产。
1.冻结欧余春名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封欧
余春所有位于玉林市玉东新区
8. 欧余春玉东大道与金榜路交叉口西侧 2019年11月26日
4幢1单元1702房（不动产权
证号：00023045），查封期限
三年。
1.冻结李剑刚名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封李
9. 李剑刚剑刚与甯夏共有位于玉林市玉 2019年11月26日
柴新城英华小区0622号（不动
产权证号： 00025556 、
00012876），查封期限三年。
1.冻结周小迪银行存款人民
10. 周小迪 37,563,713.50元，或查封、 2019年12月16日
扣押其相应价值的财产。
融银创业的财产保全申请被广
11. 陈祖荣西壮族自治区玉林市中级人民 -
法院裁定驳回，未查询到其他
财产保全的民事裁定书
12. 谢达沛融银创业未将其作为本次仲裁 -
请求的被申请人
13. 李国强未查询到财产保全的民事裁定 -
书
融银创业的财产保全申请被广
14. 杨祖信西壮族自治区玉林市中级人民 -
法院裁定驳回，未查询到其他
财产保全的民事裁定书
15. 范伟雄未查询到财产保全的民事裁定 -
书
融银创业的财产保全申请被广
16. 陈秋梅西壮族自治区玉林市中级人民 -
法院裁定驳回，未查询到其他
财产保全的民事裁定书
1.冻结刘锋名下的银行存款，
冻结期限一年；2.查封刘锋所
有位于玉林市江南区（不动产
权证号：873441），查封期限
17. 刘锋三年；3.查封刘锋所有位于玉 2019年11月26日
林市杂物房（不动产权证号：
玉林市房权证玉房字第××
号），查封期限三年；4.查封
刘锋所有位于玉林市（不动产
权证号：玉林市房权证字第
××号），查封期限三年；5.
查封刘锋与刘军共有位于玉林
市大南路54号（不动产权证
号：647415），查封期限三年。
1.冻结袁建新名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封袁
18. 袁建新建新所有位于玉林市（不动产 2019年11月26日
权证号：00342114），查封期
限三年。
1.冻结梁善文名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封梁
善文所有位于玉林市城站路89
19. 梁善文号东侧绿城园林住宅小区7幢 2019年11月26日
1单元101房（不动产权证号：
玉林市房权证玉房字第××
号），查封期限三年。
1.冻结金庆仁名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封金
庆仁所有位于玉林市玉州区中
山路202号华商国际E区24幢
20. 金庆仁 A单元301室（不动产权证号： 2019年11月26日
玉房字第××号），查封期限
三年；3.查封金庆仁与陈柳共
有位于玉林市广场东路186号
东昇时代小区5幢2104房【桂
（2016）玉林市不动产证明第
0002368号】，查封期限三年。
1.冻结彭焕伟名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封彭
21. 彭焕伟焕伟与陈雯共有位于玉林市玉 2019年11月26日
州区（不动产权证号：玉林市
房权证玉房字第×× 、
00××35号），查封期限三年。
1.冻结陈爱龙名下的银行存
款，冻结期限一年；2.查封陈
爱龙所有位于玉林市金旺路6
22. 陈爱龙号聚龙花园2幢306房（不动 2019年11月26日
产权证号：743224），查封期
限三年；3.查封陈爱龙所有位
于玉林市（不动产权证号：
657114），查封期限三年。
23. 王励未查询到财产保全的民事裁定 -
书

经本所律师核查，根据郁卫红出具的承诺，郁卫红可通过借款等方式

自筹资金，除其配偶赵爱国持有联测科技股份外，其其他自有资产以

及自筹资金足以覆盖其因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜

可能需要承担的责任；若郁卫红通过借款等方式取得自筹资金，其将

根据其资产情况，与各借款方制定合理、有效的还款计划，该还款计

划将不涉及赵爱国所持有联测科技股份，还款计划的制定及履行将不

会影响联测科技股本结构的稳定性、且不会影响赵爱国于联测科技的

实际控制人地位。

经本所律师核查，针对上述涉及的尚未了结的仲裁事项，张辉、李

辉、郁旋旋（以下合称“借款方）已出具承诺：若郁卫红因广西开元

全体投资者股东要求回购相关事宜需承担任何责任且前述的责任承担

会影响到赵爱国于联测科技的实际控制人地位，借款方将向郁卫红提

供来源合法的资金作为借款用于承担该等责任，且前述借款将不需要

赵爱国提供联测科技股份的质押担保，也不会以其他任何方式涉及赵

爱国所持有联测科技股份；在提供前述借款后，借款方将根据郁卫红

的资产情况，与郁卫红制定合理、有效的还款计划，还款计划的制定

及履行将不会影响联测科技股本结构的稳定性、实际控制权的稳定

性。

综上，发行人控股股东、实际控制人赵爱国之配偶郁卫红存在上述尚

未了结的仲裁，但鉴于（1）22名被申请人中除郁卫红外的15名广西

开元其他自然人股东已被裁定采取冻结银行存款及多套房产等财产保

全措施；（2）张辉、李辉、郁旋旋已承诺向郁卫红提供借款，郁卫红

可通过借款等方式取得资金；（3）郁卫红已出具相关承诺，除其配偶

赵爱国持有的联测科技股份外，郁卫红的其他自有及自筹资金将足以

覆盖郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需承担

的责任，据此，本所律师认为，郁卫红上述尚未了结仲裁不会导致联

测科技实际控制人发生变化，不会构成发行人本次发行的实质法律障

碍。

五. 审核问询问题5：招股说明书披露，发行人报告期内注销了常测机电的子公司常

测汽测、注销了分公司联测科技上海分公司。请发行人说明上述子公司、分公

司注销的原因，相关资产、人员及业务的处置情况，报告期内是否存在违法违

规行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

（一）常测汽测、联测科技上海分公司的注销原因，相关资产、人员及业务

的处置情况

1. 常测汽测的注销原因，相关资产、人员及业务的处置情况

经本所律师核查，根据联测科技的说明，为了方便管理，常测机

电采取吸收合并常测汽测的方式注销常测汽测。

根据常测机电与常测汽测的工商档案，常测机电于2018年8月24

日作出股东决定，同意常测机电通过整体吸收合并的方式合并常

测汽测全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务。2. 联测科技上海分公司的注销原因，相关资产、人员及业务的处置

情况

经本所律师核查，根据联测科技的说明以及联测科技上海分公司

原员工与上海启常申签署的劳动合同，因为联测科技上海分公司

未开展实际经营活动，因此予以注销，联测科技上海分公司注销

时不涉及资产、业务承接的问题。联测科技上海分公司原员工于

联测科技上海分公司注销前与联测科技上海分公司解除了劳动关

系，并与上海启常申签署了劳动合同。

（二）报告期内是否存在违法违规行为

1. 常测汽测

根据南通市港闸区市场监督管理局于2020年3月11日出具的《市

场主体经营状况意见》，常测汽测“已于2018年11月30日注销。

经查询，该企业自2017年1月1日至2018年11月30日未因违

反法律法规被我局予以行政处罚”。

根据国家税务总局南通市税务局于2020年3月11日出具的《税

收证明》，“自2017年1月1日至2018年11月30日，该单位各

税种均按期进行申报。未发现逾期未缴纳税款和其他违反税收法

律、法规被处罚的情形”。

根据南通市港闸区人力资源和社会保障局于2020年3月12日出

具的《证明》，“自2017年1月1日至2018年11月30日，我局

未收到职工对南通常测汽车检测设备有限责任公司违反劳动法律

法规规章的投诉、举报，也未对该单位进行行政处罚”。

根据南通港闸经济开发区安全生产监督管理局于2020年3月11

日出具的《证明》，常测汽测“自2017年1月1日至注销之日止，

未因违反相关法律法规而受到我局的行政处罚”。

根据南通市住房和城乡建设局于2020年3月24日出具的《证明》，

常测汽测“自2017年1月1日起至2018年11月30日，南通市

住房和城乡建设局未对其予以行政处罚、行政处理或行政调查”。

经本所律师核查，根据南通市公安消防支队港闸区大队于2017年

5月12日出具的港公（消）行罚决字[2017]0028号《行政处罚决

定书》，常测汽测厂房、办公楼未进行竣工验收消防备案，该单位

根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款及《江苏省消

防条例》第六十三条的规定对常测汽测处以罚款5,000元。常测

汽测已缴纳完毕前述罚款。根据南通市公安消防支队港闸区大队

于2020年3月18日出具的《证明》，常测汽测“自2017年1月1

日至注销之日，除由于厂房、办公楼未进行竣工验收备案，被我

局大队处罚[行政处罚决定书文号：港公（消）行罚决字[2017]0028

号]外，其余生产经营符合有关消防法律法规的规定，未受到我队

因消防违法行为对其进行的其他行政处罚。上述处罚所涉及的厂

房、办公楼由于历史原因无法办理竣工验收消防备案，且由于该

企业已进行了搬迁，后续所涉及的厂房、办公楼已进行了拆迁，

因此属于已整改完毕。该违法行为未造成严重社会危害结果，也

无其他严重危害情节，上述处罚不属于情节严重的行为，不属于

重大违法违规行为”。

经本所律师的核查，根据联测科技的说明，以及本所律师于信用

中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统

（ www.gsxt.gov.cn ）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站以及常测汽测所在地工

商、税务、安监、质监、环保、社保等部门门户网站的公开查询，

除上述消防行政处罚外，常测汽测不存在违法违规记录。2. 联测科技上海分公司

经本所律师核查，并根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于

2020年4月10日出具的《税务证明》，联测科技上海分公司“在

2017年1月1日至2019年12月31日期间，暂未发现有欠税、偷

逃税款和重大违反税收管理法规的情形”。

经本所律师核查，根据上海市浦东新区地方税务局临港分局第二

税务所于2017年1月19日出具的沪地税浦临二简罚[2017]19号

《税务行政处罚决定书（简易）》，联测科技上海分公司未按照规

定期限办理纳税申报和报送税务资料，2016年10月的个人所得税

未申报，该所根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二

条的规定对联测科技上海分公司处以罚款500元。联测科技上海

分公司已缴纳完毕前述罚款。

经本所律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62

条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资

料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代

缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改

正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上

一万元以下的罚款。”鉴于联测科技上海分公司因上述行为被税务

主管部门处以的罚款金额较小，该等行为不属于前述法规规定的

情节严重的违法行为，因此，本所律师认为，发行人上述行为不

构成重大违法违规行为，上述行政处罚未构成发行人本次发行的

实质法律障碍。

经本所律师的核查，根据联测科技的说明，以及本所律师于信用

中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统

（ www.gsxt.gov.cn ）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开查询，以及于联测

科技上海分公司所在地工商、税务、安监、质监、环保、社保等

部门门户网站的公开查询，除上述税务行政处罚外，联测科技上

海分公司不存在违法违规记录。基于上述核查，本所律师认为报告期内常测汽测、联测科技上海分公司不存在重大违法违规行为。

六. 审核问询问题8：招股说明书披露，公司的下游客户主要分布在新能源汽车领

域、燃油汽车领域、船舶领域和航空领域。公司2019年度来自航空领域销售收

入仅为75.85万元，占比0.24%，较2017年和2018年大幅下降；来自于新能源

汽车领域的销售收入为13,389.35万元，占比为42.45%，较2017年度和2018

年度大幅上升。新能源汽车领域，除销量排名第一的比亚迪、第二的北汽新能

源及第四的特斯拉外，均为公司客户。公司的动力系统智能测试装备主要通过

招投标方式获取订单。请发行人披露：（1）新能源汽车领域增长迅速的原因，

是开拓了新客户还是存量客户采购金额持续上升；结合新能源汽车行业的政策

变动情况以及蔚来汽车对动力系统检测设备需求增长预期，说明发行人在新能

源汽车领域的收入增长是否具有可持续性；（2）结合公司2019年度在航空领域

销售收入大幅下降的情况以及目前获得的用于航空动力系统的测试设备订单情

况，说明公司检测设备及测试验证服务在航空动力系统领域的实际布局情况，

是否已经形成稳定的客户需求关系；招股说明书中关于公司的下游客户主要分

布包括航空领域的描述是否准确、客观；请发行人就其主要产品集中于新能源

汽车领域、燃油汽车领域，产销规模、生产工艺、技术水平及品牌美誉度等方

面与国际知名企业相比还存在一定差距，高端市场尤其是在航空发动机研发测

试领域长期被国外厂商把持的现状进行重大事项提示；（3）目前比亚迪、北汽

新能源及特斯拉动力系统测试设备主要供应商，未进入上述客户供应商体系的

原因；（4）获取订单是否需取得客户供应商体系认证，如需要，取得认证的过

程、时间、有效期，是否存在未通过客户认证的情形；（5）主要客户的获取方

式及其合规性，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明具

体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销或行政处罚的风险；（6）报告期

内是否存在商业贿赂、相关内部控制是否健全且得到有效执行；（7）报告期各

期直销方式下通过招投标方式、直接谈判方式获得订单数量、金额及变动原

因。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确

意见。

（一）新能源汽车领域增长迅速的原因，是开拓了新客户还是存量客户采购

金额持续上升；结合新能源汽车行业的政策变动情况以及蔚来汽车对

动力系统检测设备需求增长预期，说明发行人在新能源汽车领域的收

入增长是否具有可持续性

1. 新能源汽车领域增长迅速的原因，是开拓了新客户还是存量客户

采购金额持续上升

根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，报告期内发行人

应用于新能源汽车领域业务收入持续增长，主要是因为：（1）我

国新能源汽车行业尚处起步阶段，未来发展前景较好，市场上不

断有新的参与者进入新能源汽车领域；（2）受新能源汽车行业市

场竞争加剧影响，市场上的现有客户增加了在新能源汽车领域的

研发投入，因此对新能源汽车领域的动力系统测试装备或测试验

证服务的需求增加；（3）过去新能源汽车行业的研发用性能测试

设备以进口为主，成本较高，随着国产设备性能的提升，加之全

球贸易环境的影响，新能源汽车领域的客户开始增加性价比较高

的国产设备采购量。

经本所律师核查，根据发行人与相关客户签署的合同、验收文件、

发行人报告期销售收入台账以及发行人的说明，发行人于2017年

度、2018年度、2019年度及2020年1-6月新能源汽车领域新客

户与老客户的具体情况如下表所示：

单位：万元

年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
分类销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比
新客户 1,735.68 24.40% 4,217.10 31.50% 1,547.26 25.52% 1,776.72 58.27%
老客户 5,378.81 75.60% 9,172.25 68.50% 4,515.41 74.48% 1,272.45 41.73%
总计 7,114.49 100.00% 13,389.35 100.00% 6,062.67 100.00% 3,049.17 100.00%

基于上述核查，并根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，

发行人在新能源汽车领域，一方面持续开拓潜在客户，扩展客户

群体规模；另一方面，把握客户不断升级的产品需求，使客户产

生较强粘性，老客户重复购买已经成为发行人新能源汽车领域稳

定的收入来源。2017年至2019年期间，发行人对新能源汽车领域

客户的销售额持续增长，其中老客户销售额增长较快，由2017年

的1,272.45万元增长至2019年的9,172.25万元；新客户销售额

稳中有升，2019年销售额额较大，主要系对新客户日本电产东测

（浙江）有限公司（以下简称“日本电产”）销售额较大所致。2020

年1-6月，发行人应用于新能源汽车领域的收入继续呈现增长态

势，老客户销售额占比继续保持在较高比例。2. 结合新能源汽车行业的政策变动情况以及蔚来汽车对动力系统检

测设备需求增长预期，说明发行人在新能源汽车领域的收入增长

是否具有可持续性

经本所律师核查，根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈

以及本所律师公开查询，2020年4月以来，因国内疫情影响减弱，

在延长新能源车购置补贴、新能源汽车下乡、放宽新能源汽车限

购、汽车“以旧换新”补贴以及促进机动车报废更新等政策的影

响下，新能源汽车市场持续回暖。而受到推动公共领域车辆电动

化计划的影响，未来公共领域对新能源汽车的采购需求将持续增

长。新能源汽车销量的增长以及新能源汽车行业的不断发展将促

进新能源汽车行业对动力系统智能测试装备、动力系统测试验证

服务的需求增长，从而促进公司在新能源业务领域的业务增长。

根据发行人与客户签署的合同及本所律师对发行人董事长、总经

理的访谈，发行人新能源汽车领域相关客户有上海汽车集团股份

有限公司及其下属子公司（以下简称“上汽集团”）、广州汽车集

团股份有限公司及其下属子公司（以下简称“广汽集团”）、华为

技术有限公司及其下属子公司（以下简称“华为公司”）、NIO Inc.

及其下属子公司（以下简称“蔚来汽车”）、日本电产、联合汽车

电子有限公司、比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪”）、

重庆长安汽车股份有限公司、广汽三菱汽车有限公司、广汽菲亚

特克莱斯勒汽车有限公司、江铃汽车股份有限公司、神龙汽车有

限公司等。根据蔚来汽车公开的披露文件，本所律师的公开查询

以及本所律师对蔚来汽车相关人员的访谈，蔚来汽车向发行人采

购动力系统智能测试装备、动力系统测试验证服务主要用于研发。

蔚来汽车预计未来将继续大量投资研发领域以推出新产品、建立

和扩大业务，未来研发投入金额预计为每年30亿元内，预计2021

年会有新的研发项目，有较多的新增动力系统研发测试验证的需

求。

根据本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，由于新能源汽车

行业竞争加剧，新能源汽车企业需要不断进行产品升级换代以应

对市场竞争和消费者需求，而产品升级换代需要进行研发验证测

试，因此未来新能源汽车行业对动力系统智能测试装备、动力系

统测试验证服务仍将有大量的需求。发行人作为国内新能源汽车

动力系统测试领域起步较早的厂商之一，丰富的理论基础、经验

积累、项目经验以及技术储备可以满足新能源领域客户的需求。

基于上述核查，本所律师认为发行人在新能源汽车领域的收入增

长具备持续性。

（二）公司检测设备及测试验证服务在航空动力系统领域的实际布局情况，

是否已经形成稳定的客户需求关系；招股说明书中关于公司的下游客

户主要分布包括航空领域的描述是否准确、客观；请发行人就其主要

产品集中于新能源汽车领域、燃油汽车领域，产销规模、生产工艺、

技术水平及品牌美誉度等方面与国际知名企业相比还存在一定差距，

高端市场尤其是在航空发动机研发测试领域长期被国外厂商把持的现

状进行重大事项提示

1. 公司检测设备及测试验证服务在航空动力系统领域的实际布局情

况，是否已经形成稳定的客户需求关系

经本所律师核查，根据发行人与相关客户签署的合同、验收资料、

发行人报告期销售收入台账、发行人的说明，以及本所律师对发

行人董事长、总经理的访谈，发行人于2019年前签署的订单内容

以向航空领域客户提供功率要求较低的测试台架、备件产品及维

修服务为主。发行人报告期内已完成的航空领域维修测试设备的

订单金额合计为228.54万元，截至本补充法律意见书，发行人已

经签署的正在履行的航空领域维修测试设备订单金额合计为

150.65万元，同时由于航空领域的测试设备所处的工况恶劣、导

致设备寿命短，国内航空领域现有的进口的测试设备的维修具有

广阔的市场空间，发行人通过维修客户进口的航空领域测试设备，

赢得了客户的认可，提升了技术水平，更有利于获得新的订单，

发行人已经形成稳定的客户需求关系。

根据发行人与相关客户签署的合同、验收资料、发行人报告期销

售收入台账、发行人的说明、相关客户出具的评价或证明文件，

以及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，发行人于2019年

后签署的订单内容以向航空领域客户提供技术要求高的高速大功

率水力测试台架以及进口高速水力测试台架维修服务为主。随着

我国对航空发动机生产的重视，航空发动机未来会有更多的研发

和生产需求，会有更多的航空领域动力系统测试设备需要进行研

发和下线测试。发行人以技术能力赢得了相关客户的认可，与航

空领域的客户合作的广度和深度进一步加强；发行人不断加大在

航空领域的被测产品覆盖，被测产品范围涵盖涡轴发动机整机、

涡浆发动机整机、涡扇发动机和涡喷发动机中的涡轮部件，并与

中航工程集成设备有限公司、中科航空动力科技有限公司、中国

航发沈阳发动机研究所等公司建立了深度合作关系，已经形成稳

定的客户需求关系。2. 招股说明书中关于公司的下游客户主要分布包括航空领域的描述

是否准确、客观

经本所律师核查，根据发行人与相关客户签署的合同、验收资料、

发行人报告期销售收入台账、发行人的说明，以及本所律师对发

行人董事长、总经理的访谈，发行人报告期内下游应用领域为航

空领域的主营业务收入为659.64万元、955.24万元、75.85万元

和348.14万元。

经本所律师进一步核查，如本补充法律意见书之六.审核问询问题

8之回复中第（一）部分之1所述，发行人已经形成航空动力系统

领域稳定的客户需求关系。

基于上述核查，本所律师认为发行人招股说明书中关于公司的下

游客户主要分布包括航空领域的描述准确、客观。3. 请发行人就其主要产品集中于新能源汽车领域、燃油汽车领域，

产销规模、生产工艺、技术水平及品牌美誉度等方面与国际知名

企业相比还存在一定差距，高端市场尤其是在航空发动机研发测

试领域长期被国外厂商把持的现状进行重大事项提示

经本所律师核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、

发行人与国际领先公司的市场竞争情况”中就发行人主要产品集

中于新能源汽车领域、燃油汽车领域，产销规模、生产工艺、技

术水平及品牌美誉度等方面与国际知名企业相比还存在一定差

距，高端市场尤其是在航空发动机研发测试领域长期被国外厂商

把持的现状进行补充披露。

（三）目前比亚迪、北汽新能源及特斯拉动力系统测试设备主要供应商，未

进入上述客户供应商体系的原因

经本所律师核查，根据本所律师对发行人董事长、总经理、相关负责

人、比亚迪及发行人部分客户的访谈以及本所律师的公开查询，发行

人已为比亚迪提供混合动力系统测试装备，而比亚迪纯电动动力系统

测试装备以进口设备为主；北汽新能源的动力总成设备主要系对外采

购取得，因此新能源动力总成测试台架需求很少；特斯拉动力总成的

研发生产系在境外进行。基于前述原因，发行人未进入该等客户供应

商体系。

（四）获取订单是否需取得客户供应商体系认证，如需要，取得认证的过

程、时间、有效期，是否存在未通过客户认证的情形

经本所律师核查，根据本所律师对发行人董事长、总经理、相关负责

人及发行人部分客户的访谈，发行人的相关销售合同，发行人的主要

向客户提供动力系统智能测试装备和动力系统测试验证服务，主要用

于客户产品的测试，不属于客户产品的组成部分。发行人客户向发行

人采购动力系统智能测试装备及动力系统测试验证服务时未要求发行

人进行供应商体系认证。发行人客户一般在与供应商建立初步合作关

系时或在进行招投标时根据其供应商管理规定对供应商技术实力、项

目经验、注册资本、财务数据等情况进行考察，与符合要求的供应商

则进行合作，不存在强制性的认证要求。

（五）主要客户的获取方式及其合规性，是否存在应履行招投标程序而未履

行的情形，如存在，说明具体合同金额及执行情况，是否存在合同被

撤销或行政处罚的风险

1. 主要客户的获取方式及其合规性

经本所律师核查，根据发行人的说明、发行人与客户签署的合同，

本所律师对发行人业务负责人、部分客户的访谈，报告期内发行

人与客户签署的订单/合同主要包括（1）智能测试装备的销售订

单/合同；（2）测试验证服务订单/合同；（3）备件及维修订单/合

同。

（1）经本所律师核查，根据发行人的说明、发行人与客户签署

的合同及相关中标通知文件，本所律师对发行人业务负责

人、部分客户的访谈，发行人与2017年度、2018年度、

2019年度及2020年1-6月前五大客户（以下简称“报告期

各期前五大客户”）就报告期内确认收入及新承接的智能

测试装备的销售订单/合同，主要系通过客户内部所要求

的招投标方式或直接谈判方式获取，具体情况如下：序号客户名称获取方式

潍柴重机股份有限公司重通过招投标方式承
潍柴庆分公司接具体合同/订单
1. 集团潍柴动力扬州柴油机有限通过招投标方式、直
责任公司接谈判方式承接具
体合同/订单
潍柴重机股份有限公司通过招投标方式承
接具体合同/订单
通过招投标方式、直
山东潍柴进出口有限公司接谈判方式承接具
体合同/订单
通过招投标方式、直
潍柴动力股份有限公司接谈判方式承接具
体合同/订单
潍柴动力（潍坊）装备技术未承接智能测试装
服务有限公司备合同/订单
潍柴动力股份有限公司重通过招投标方式、直
庆分公司接谈判方式承接具
体合同/订单
潍柴西港新能源动力有限未承接智能测试装
公司备合同/订单
陕西法士特齿轮有限责任通过直接谈判方式
公司承接具体合同/订单
潍柴（潍坊）中型柴油机有未承接智能测试装
限公司备合同/订单
潍柴电力设备有限公司未承接智能测试装
备合同/订单
通过招投标方式、直
蔚来上海蔚来汽车有限公司接谈判方式承接具
2. 汽车体合同/订单
蔚然（南京）动力科技有限通过招投标方式承
公司接具体合同/订单
3. 五菱柳州五菱柳机动力有限公通过招投标方式、直
柳机司接谈判方式承接具
体合同/订单
柳州菱特动力科技有限公通过招投标方式承
司接合同/订单
4. 日本电产东测（浙江）有限公司通过直接谈判方式
承接具体合同/订单
广州汽车集团股份有限公通过招投标方式承
司接具体合同/订单
5. 广汽广汽新能源汽车有限公司通过招投标方式承
集团接具体合同/订单
广汽乘用车有限公司通过招投标方式承
接具体合同/订单
上海汽车集团股份有限公通过招投标方式、直
司接谈判方式承接具
体合同/订单
南京汽车集团有限公司汽通过招投标方式、直
车工程研究院接谈判方式承接具
体合同/订单
上汽柳州上汽汽车变速器有限通过招投标方式承
6. 集团公司柳东分公司接具体合同/订单
华域汽车电动系统有限公通过招投标方式承
司接具体合同/订单
通过招投标方式、直
上海柴油机股份有限公司接谈判方式承接具
体合同/订单
上海捷能汽车技术有限公通过招投标方式、直
司接谈判方式承接具
体合同/订单
南京汽车集团有限公司通过招投标方式承
接具体合同/订单
上海汽车变速器有限公司通过招投标方式承
接具体合同/订单
上海极能客车动力系统有未承接智能测试装
限公司备合同/订单
7. 重庆小康动力有限公司通过招投标方式承
接具体合同/订单
淄柴动力有限公司通过招投标方式承
8. 淄柴接具体合同/订单
集团淄柴机器有限公司未承接智能测试装
备合同/订单
通过招投标方式、直
9. 中国石油集团济柴动力有限公司接谈判方式承接具
体合同/订单
10. 上海机动车检测认证技术研究中心通过招投标方式承
有限公司接具体合同/订单
11. 江苏启测测功器有限公司通过直接谈判方式
承接具体合同/订单
12. 浙江方圆检测集团股份有限公司通过招投标方式承
接具体合同/订单

（2）根据发行人的说明、发行人与客户签署的合同，本所律师

对发行人业务负责人、部分客户的访谈，发行人与报告期

各期前五大客户就报告期内确认收入及新承接的（i）测试

验证服务、（ii）备件及维修订单/合同，均系通过直接谈

判方式获取。

基于上述，发行人承接主要客户的具体合同/订单是通过客户内部

所要求的招投标方式或直接谈判方式，符合法律法规的规定。2. 是否存在应履行招投标程序而未履行的情形

经本所律师核查，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规

定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘

察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等

的采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用事业等关系社

会公共利益、公众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金

投资或者国家融资的项目；（3）使用国际组织或者外国政府贷款、

援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务

院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律

或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其

规定。

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定，招标

投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关

的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构

筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称

与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且

为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有

关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。

根据《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，本法所称政府

采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资

金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的

货物、工程和服务的行为。

经本所律师核查，根据发行人的说明以及发行人与主要客户签署

的相关合同，发行人的主营业务为动力系统智能测试装备的研发、

生产和销售，以及提供动力系统测试验证服务，发行人不直接参

与工程项目建设，且发行人报告期内各期前五大客户并非各级国

家机关、事业单位和团体组织，不属于根据《中华人民共和国招

标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招

投标程序范围，发行人报告期内各期前五大客户通过招标方式选

取供应商系其自主行为，因此发行人与报告期内各期前五大客户

的交易不存在法律规定应履行招投标程序而未履行的情形。

（六）报告期内是否存在商业贿赂、相关内部控制是否健全且得到有效执行

1. 报告期内是否存在商业贿赂的情况

根据发行人与报告期内主要客户签订的销售协议等相关协议，公

证天业会计师出具的苏公W[2020]A1111号《审计报告》及苏公

W[2020]A1258号《审计报告》，发行人董事、监事、高级管理人员

报告期内的资金流水，主要销售人员出具的承诺函，本所律师抽

查的发行人销售费用及管理费用原始凭证以及本所律师对发行人

主要客户、供应商的访谈，以及发行人总经理、财务负责人、销

售负责人的访谈，联测科技报告期内不存在商业贿赂的情况。

经本所律师核查，发行人制定了《客户关系管理制度》《物资采购

管理制度》《员工奖惩制度》《供应商管理制度》《财务支出审批制

度》《销售合同管理制度》《备用金管理制度》等内部控制制度，

重要岗位人员均与联测科技签订了《反商业贿赂承诺书》，禁止任

何形式的商业贿赂行为，并从费用借支、报销等费用结算、以及

公司业务合同的签订、审批等多方面防范商业贿赂行为。

经本所律师核查，根据启东市市场监督管理局于2020年1月15

日出具的《证明》，联测科技“自2017年1月1日至查询之日，

未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行

为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。根据启东市市

场监督管理局于2020年7月20日出具的《无行政处罚信息证明》，

联测科技“自该公司设立之日至查询之日，无违反市场监督管理

方面相关法律、法规及规章的规定受到启东市市场监督管理局行

政处罚的信息记录”。

根据南通市经济技术开发区市场监督管理局于2020年3月3日出

具的《证明》，常测机电“自2015年1月1日至2020年3月1日，

未有因违反相关法律法规被我局行政处罚记录”。根据南通市经济

技术开发区市场监督管理局于2020年7月22日出具的《证明》，

常测机电“从2020年1月1日至今，未有因违反相关法律法规被

我局行政处罚记录”。

根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网等公开查询以及公安机关开具的发行人董

事、监事、高级管理人员无犯罪记录相关证明，联测科技报告期

内未存在因商业贿赂而被处罚的情形。

基于上述核查，本所律师认为发行人报告期内不存在商业贿赂的

情形。2. 相关内部控制是否健全且得到有效执行

经本所律师核查，根据公证天业会计师出具的苏公W[2020]E1441

号《江苏联测机电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，公证天

业会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准

于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

控制。

（七）报告期各期直销方式下通过招投标方式、直接谈判方式获得订单数

量、金额及变动原因

经本所律师核查，根据发行人的说明、发行人与客户签署的合同，本

所律师对发行人业务负责人、部分客户的访谈，报告期内发行人与客

户签署的订单/合同主要包括：（1）智能测试装备的销售订单/合同；

（2）测试验证服务订单/合同；（3）备件及维修订单/合同。

1. 经本所律师核查，根据发行人的说明、发行人与客户签署的合同

及相关中标通知文件，本所律师对发行人业务负责人、部分客户

的访谈，发行人主要通过客户内部要求的招投标方式或直接谈判

方式获得智能测试装备的销售订单/合同，其各期直销方式下通

过招投标方式、直接谈判方式获得订单/合同数量、金额情况如

下：

单位：个，万元

项目 2020年1-6月 2019年度
金额占比数量占比金额占比数量占比
招投
标方 5,958.43 75.60% 14 50% 24,011.43 58.10% 44 46.81%
式
直接
谈判 1,923.41 24.40% 14 50% 17,317.24 41.90% 50 53.19%
方式
合计 7,881.84 100% 28 100% 41,328.67 100% 94 100%
项目 2018年度 2017年度
金额占比数量占比金额占比数量占比
招投
标方 18,351.42 74.46% 62 67.39% 14,083.30 86.86% 61 64.89%
式
直接
谈判 6,294.96 25.54% 30 32.61% 2,130.97 13.14% 33 35.11%
方式
合计 24,646.38 100% 92 100% 16,214.27 100% 94 100%

基于上述核查，就发行人报告期内直销方式下智能测试装备的销

售，发行人2018年度通过招投标方式获得订单/合同金额占比有

所降低，主要系因发行人于2018年度承接上海蔚来汽车有限公司、

日本电产东测（浙江）有限公司等客户的订单金额较大，承接相

关订单时该等客户未要求履行招投标程序，因此发行人2018年度

通过招投标程序取得客户订单/合同的金额占智能测试装备销售

合同总金额的比例较2017年度有所下降。

发行人2019年度通过招投标方式获得订单/合同数量、金额占比

相较2018年度均有所下降，主要系因发行人2019年度承接潍柴

动力扬州柴油机有限责任公司、北京嘉海鼎盛科技有限公司、日

本电产东测（浙江）有限公司等客户的订单数量增加，订单金额

较大，而承接相关订单时该等客户并未要求履行招投标程序，因

此通过招投标程序取得客户订单/合同的数量、金额占智能测试装

备销售合同总数量、总金额的比例有所下降。

发行人2020年1-6月因疫情影响承接订单/合同数量较少，通过

招投标方式获得订单/合同数量占比略微提升，而合同金额占比显

著提高，主要系因发行人2020年度1-6月承接华为技术有限公司

的订单金额较大，承接相关订单时该等客户要求履行招投标程序，

因此通过招投标方式获得订单/合同金额占比显著提高。2. 根据发行人的说明、报告期内发行人与客户签署的合同，本所律

师对发行人业务负责人、部分客户的访谈，直销方式下报告期内

发行人与客户就备件及维修合同/订单均通过直接谈判方式进

行；而就测试验证服务订单/合同，除直接谈判方式外，发行人

承接爱驰汽车（上海）有限公司、万向集团公司清能智动车分公

司的测试验证服务订单/合同系通过客户内部要求的招投标方式

进行获取。

七. 审核问询问题 14：招股说明书披露，报告期内发行人注销了较多关联方。同

时，发行人存在较多的关联方已吊销但未注销。请发行人说明：（1）报告期内

相关关联方注销的原因、合法合规性、报告期内是否存在为发行人承担成本费

用或其他输送利益情形；（2）相关关联方吊销事项是否影响发行人董事、监事

和高级管理人员的任职资格。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，

并发表明确意见。

（一）报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、报告期内是否存在为

发行人承担成本费用或其他输送利益情形

经本所律师核查，根据发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写

的调查表，以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的公开查询，

报告期内发行人注销的关联方如下：

序号企业名称关联关系状态
上海兴敏投资管
1. 理中心（有限合曾持有联测科技5%股份以已于2020年
伙）上股东中新兴富的执行事 4月注销
德清兴富德胜投务合伙人兴富投资管理有
2. 资管理合伙企业限公司曾担任上海兴敏投已于2019年
（有限合伙）资管理中心（有限合伙）、 7月注销
上海兴雁投资管德清兴富德胜投资管理合
3. 理中心（有限合伙企业（有限合伙）、上海已于2018年
伙）兴雁投资管理中心（有限合 11月注销
伙）、德清兴富爱思投资管
德清兴富爱思投理合伙企业（有限合伙）执已于2019年
4. 资管理合伙企业行事务合伙人 7月注销
（有限合伙）
持有发行人5%以上股份股
5. 南通常通测试科东史文祥曾持有南通常通已于2019年
技有限公司测试科技有限公司100%股 5月注销
权
6. 常测汽测常测汽测曾为常测机电全已于2018年
资子公司 11月注销
上海怡真文化艺发行人董事陈然方曾担任已于2017年
7. 术有限公司上海怡真文化艺术有限公 5月注销
司执行董事兼总经理
江阴龙宸电子有发行人总经理、董事会秘书已于2019年
8. 限公司米建华配偶江晓婷曾持有 11月注销
江阴龙宸电子有限公司
50%股权并担任执行董事兼
总经理

1. 上海兴敏投资管理中心（有限合伙）

（1）注销的原因

经本所律师核查，根据兴富投资管理有限公司出具的说明，

上海兴敏投资管理中心（有限合伙）系私募投资基金，因

原投资项目已退出结束，故清算注销。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据上海兴敏投资管理中心（有限合伙）

的工商档案，上海兴敏投资管理中心（有限合伙）全体合

伙人于2019年12月作出决议，同意解散上海兴敏投资管

理中心（有限合伙）。

上海兴敏投资管理中心（有限合伙）于2019年12月26日

在《文汇报》上刊登了注销公告，于2020年4月17日取

得国家税务总局上海市虹口区税务局出具的沪税虹一税企

清[2020]6715号《清税证明》。

上海市虹口区市场监督管理局于2020年4月23日出具《准

予合伙企业登记决定书》准予上海兴敏投资管理中心（有

限合伙）注销。

基于上述核查，本所律师认为上海兴敏投资管理中心（有

限合伙）注销程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，根据公证天业会计师于2020年9月23

日出具的苏公W[2020]A1258号《审计报告》、兴富投资管

理有限公司及联测科技的说明、发行人控股股东、实际控

制人及其配偶、实际控制人一致行动人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水以及本所

律师对发行人主要客户、供应商的访谈，报告期内上海兴

敏投资管理中心（有限合伙）不存在为发行人承担成本费

用或其他输送利益情形。

2. 德清兴富德胜投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）注销的原因

经本所律师核查，根据兴富投资管理有限公司出具的说明，

德清兴富德胜投资管理合伙企业（有限合伙）系私募投资

基金，因原投资项目已退出结束，故清算注销。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据德清兴富德胜投资管理合伙企业（有

限合伙）的工商档案，德清兴富德胜投资管理合伙企业（有

限合伙）全体合伙人于2019年1月22日作出决议，同意

解散并注销德清兴富德胜投资管理合伙企业（有限合伙）。

德清兴富德胜投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年1

月25日在《市场导报》上刊登了注销公告，于2019年6

月27日取得国家税务总局德清县税务局出具的德税武税企

清[2019]17632号《清税证明》。

德清县市场监督管理局于2019年7月1日出具《准予注销

登记通知书》，准予德清兴富德胜投资管理合伙企业（有限

合伙）注销登记。

基于上述核查，本所律师认为德清兴富德胜投资管理合伙

企业（有限合伙）注销程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，根据公证天业会计师于2020年9月23

日出具的苏公W[2020]A1258号《审计报告》、兴富投资管

理有限公司及联测科技的说明、发行人控股股东、实际控

制人及其配偶、实际控制人一致行动人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水以及本所

律师对发行人主要客户、供应商的访谈，报告期内德清兴

富德胜投资管理合伙企业（有限合伙）不存在为发行人承

担成本费用或其他输送利益情形。

3. 上海兴雁投资管理中心（有限合伙）

（1）注销的原因

经本所律师核查，根据兴富投资管理有限公司出具的说明，

因原投资项目已退出结束，故上海兴雁投资管理中心（有

限合伙）予以清算注销。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据上海兴雁投资管理中心（有限合伙）

的工商档案，上海兴雁投资管理中心（有限合伙）全体合

伙人于2018年8月20日作出决议，同意上海兴雁投资管

理中心（有限合伙）解散。

上海兴雁投资管理中心（有限合伙）于2018年9月14日

在《文汇报》上刊登了注销公告，于2018年10月16日取

得国家税务总局上海市虹口区税务局出具的沪税虹一税企

清[2020]6715号《清税证明》。

上海市虹口区市场监督管理局于2018年11月27日出具《准

予合伙企业登记决定书》准予上海兴雁投资管理中心（有

限合伙）注销。

基于上述核查，本所律师认为上海兴雁投资管理中心（有

限合伙）注销程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，根据公证天业会计师于2020年9月23

日出具的苏公W[2020]A1258号《审计报告》、兴富投资管

理有限公司及联测科技的说明、发行人控股股东、实际控

制人及其配偶、实际控制人一致行动人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水以及本所

律师对发行人主要客户、供应商的访谈，报告期内上海兴

雁投资管理中心（有限合伙）不存在为发行人承担成本费

用或其他输送利益情形。

4. 德清兴富爱思投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）注销的原因

经本所律师核查，根据兴富投资管理有限公司出具的说明，

德清兴富爱思投资管理合伙企业（有限合伙）系私募投资

基金，因原投资项目已退出结束，故清算注销。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据德清兴富爱思投资管理合伙企业（有

限合伙）的工商档案，德清兴富爱思投资管理合伙企业（有

限合伙）全体合伙人于2019年1月22日作出决议，同意

德清兴富爱思投资管理合伙企业（有限合伙）解散。

德清兴富爱思投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年1

月25日在《市场导报》上刊登了注销公告，于2019年6

月7日取得德税武税企清(2019)17634号《清税证明》。

德清县市场监督管理局于2019年7月1日出具《准予注销

登记通知书》准予德清兴富爱思投资管理合伙企业（有限

合伙）注销。

基于上述核查，本所律师认为德清兴富爱思投资管理合伙

企业（有限合伙）注销程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，根据公证天业会计师于2020年9月23

日出具的苏公W[2020]A1258号《审计报告》、兴富投资管

理有限公司及联测科技的说明、发行人控股股东、实际控

制人及其配偶、实际控制人一致行动人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水以及本所

律师对发行人主要客户、供应商的访谈，报告期内德清兴

富爱思投资管理合伙企业（有限合伙）不存在为发行人承

担成本费用或其他输送利益情形。

5. 南通常通测试科技有限公司

（1）注销的原因

根据本所律师对史文祥的访谈，2018年6月，史文祥拟进

行电机、变频调速、整流回馈系统、扭矩传感器等部件的

国产替代化技术开发和参数验证，但由于与发行人所使用

的技术路线不同，发行人管理层未通过方案，史文祥因此

另行设立南通常通测试科技有限公司进行技术开发和参数

验证。因南通常通测试科技有限公司与联测科技经营范围

存在竞争，因此注销南通常通测试科技有限公司。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据南通常通测试科技有限公司的工商

档案，南通常通测试科技有限公司于2019年4月4日作出

股东决定，同意解散南通常通测试科技有限公司。

南通常通测试科技有限公司于2019年4月5日在《扬子晚

报》上刊登了注销公告，于2019年4月8日取得国家税务

总局南通市税务局第三税务分局出具的通税三分税企清

[2019]224866号《清税证明》。

南通市经济技术开发区市场监督管理局于2019年5月30

日出具《公司准予注销登记通知书》准予南通常通测试科

技有限公司注销。

基于上述核查，本所律师认为南通常通测试科技有限公司

注销程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，根据公证天业会计师于2020年9月23

日出具的苏公W[2020]A1258号《审计报告》、本所律师对

史文祥的访谈及联测科技的说明，南通常通测试科技有限

公司于2019年5月注销时，因部分采购合同项下所采购产

品均是常测机电生产经营所需要的，针对南通常通测试科

技有限公司注销时尚未履行完毕的部分采购合同，常测机

电、南通常通测试科技有限公司与原合同供应商签署了三

方协议，具体情况如下：

A. 根据南通常通测试科技有限公司、南通华天工业自动

化工程有限公司、常测机电签署的《合同主体变更三方

协议》，原南通常通测试科技有限公司、南通华天工业

自动化工程有限公司签署的编号为1900324-01的《销

售合同》中由常测机电取代南通常通测试科技有限公司

成为合同一方享有并承担全部的相应权利及义务，原

南通常通测试科技有限公司已经支付的3.54万元由南

通华天工业自动化工程有限公司退还给南通常通测试

科技有限公司。B. 根据南通常通测试科技有限公司、南通华天工业自动

化工程有限公司、常测机电签署的《合同主体变更三方

协议》，原南通常通测试科技有限公司、南通华天工业

自动化工程有限公司签署的编号为1900328-01的《销

售合同》中由常测机电取代南通常通测试科技有限公司

成为合同一方享有并承担全部的相应权利及义务，原

南通常通测试科技有限公司已经支付的16.44万元由

南通华天工业自动化工程有限公司退还给南通常通测

试科技有限公司。C. 根据南通常通测试科技有限公司、南通金驰机电有限

公司、常测机电签署的《合同主体变更三方协议》，原

南通常通测试科技有限公司、南通金驰机电有限公司

签署的《产品购销合同》中由常测机电取代南通常通测

试科技有限公司成为合同一方享有并承担全部的相应

权利及义务，原南通常通测试科技有限公司已经支付

的21.51万元由南通金驰机电有限公司退还给南通常

通测试科技有限公司。D. 根据南通常通测试科技有限公司、南通联升电力科技

有限公司、常测机电签署的《合同主体变更三方协

议》，原南通常通测试科技有限公司、南通联升电力科

技有限公司签署的《工矿产品购销合同》中由常测机电

取代南通常通测试科技有限公司成为合同一方享有并

承担全部的相应权利及义务，原南通常通测试科技有

限公司已经支付的12万元由南通联升电力科技有限公

司退还给南通常通测试科技有限公司。E. 根据南通常通测试科技有限公司、荔挺自动化技术（上

海）有限公司、常测机电签署的《合同主体变更三方协

议》，原南通常通测试科技有限公司、荔挺自动化技术

（上海）有限公司签署的《购销合同》中由常测机电取

代南通常通测试科技有限公司成为合同一方享有并承

担全部的相应权利及义务，原南通常通测试科技有限

公司已经支付的8.4332万元由荔挺自动化技术（上海）

有限公司退还给南通常通测试科技有限公司。F. 根据南通常通测试科技有限公司、湘潭华联电机有限

公司、常测机电签署的《合同主体变更三方协议》，原

南通常通测试科技有限公司、湘潭华联电机有限公司

签署的编号为HL20181012的《购销合同》中由常测机

电取代南通常通测试科技有限公司成为合同一方享有

并承担全部的相应权利及义务，原南通常通测试科技

有限公司已经支付的9万元由湘潭华联电机有限公司

退还给南通常通测试科技有限公司。

根据南通常通测试科技有限公司、湘潭华联电机有限

公司、常测机电签署的《合同主体变更三方协议》，原

南通常通测试科技有限公司、湘潭华联电机有限公司

签署的编号为HL20190318的《购销合同》中由常测机

电取代南通常通测试科技有限公司成为合同一方享有

并承担全部的相应权利及义务，原南通常通测试科技

有限公司已经支付的6.6万元由湘潭华联电机有限公

司退还给南通常通测试科技有限公司。

根据湘潭华联电机有限公司、史文祥的说明，以及发

行人的确认，因为湘潭华联电机有限公司南通常通测

试科技有限公司退还上述15.6万元款项时南通常通测

试科技有限公司已经注销，湘潭华联电机有限公司将

15.6万元支付至常测机电，由常测机电于2019年12

月向持有南通常通测试科技有限公司100%股权的股东

史文祥支付退还款项15.6万元。经本所律师核查，根据发行人说明，上述《合同主体变更三方协议》所涉的采购合同项下产品系常测机电生产经营所需要之产品，除税率变动导致的价格调整外，常测机电购买该等产品价格与南通常通测试科技有限公司与相应供应商原采购协议所约定之价格基本一致，南通常通测试科技有限公司并未为常测机电承担相应购买成本，且合同金额占发行人2019年度总采购金额比重较小。此外，上述供应商与发行人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及史文祥之间不存在任何关联关系，不存在利益输送的情形。

根据本所律师对史文祥的访谈、发行人的说明、公证天业

会计师于2020年9月23日出具的苏公W[2020]A1258号《审

计报告》、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、实际控

制人一致行动人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、

主要财务人员的银行流水以及本所律师对发行人主要客

户、供应商的访谈，除上述情形外，南通常通测试科技有

限公司与发行人不存在其他关联交易情形，南通常通测试

科技有限公司不存在任何为发行人承担成本费用或其他输

送利益情形。

6. 常测汽测

（1）注销的原因

经本所律师核查，根据联测科技的说明，为了方便管理，

常测机电采取吸收合并常测汽测的方式注销常测汽测。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据常测机电与常测汽测的工商档案，

常测机电于2018年8月24日作出股东决定，同意常测机

电通过整体吸收合并的方式合并常测汽测全部资产、债权

债务、业务、人员及其他一切权利与义务。合并后常测机

电存续，注册资本不变，常测汽测注销。

常测机电、常测汽测于2018年8月28日共同在《南通日

报》刊登《合并公告》。常测汽测于2018年11月29日取

得国家税务总局南通市税务局第三税务分局出具的通税三

分税企清[2018]62212号《清税证明》。

南通市港闸区行政审批局于2018年11月30日出具《公司

准予注销通知书》，核准常测汽测注销登记。

基于上述核查，本所律师认为常测汽测注销程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，联测科技的说明，报告期内常测汽测作

为发行人的全资子公司，相关成本费用均纳入合并报表范

围内。

7. 上海怡真文化艺术有限公司

（1）注销的原因

经本所律师核查，根据本所律师对陈然方的访谈，当时上

海怡真文化艺术有限公司未开展实际经营活动，因此予以

注销。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据上海怡真文化艺术有限公司的工商

档案，上海怡真文化艺术有限公司于2017年5月2日作出

股东会决议，同意上海怡真文化艺术有限公司注销。

上海怡真文化艺术有限公司于2017年3月16日在《文汇

报》上刊登了注销公告，于2017年3月22日取得《清税

证明》。

中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2017年5

月12日出具《准予注销登记通知书》准予上海怡真文化艺

术有限公司注销。

基于上述核查，本所律师认为上海怡真文化艺术有限公司

注销程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，根据公证天业会计师于2020年9月23

日出具的苏公W[2020]A1258号《审计报告》、本所律师对

陈然方的访谈及联测科技的说明、发行人控股股东、实际

控制人及其配偶、实际控制人一致行动人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水以及本所

律师对发行人主要客户、供应商的访谈，报告期内上海怡

真文化艺术有限公司不存在为发行人承担成本费用或其他

输送利益情形。

8. 江阴龙宸电子有限公司

（1）注销的原因

经本所律师核查，根据本所律师对江晓婷的访谈，因江阴

龙宸电子有限公司经营不善，予以注销。

（2）注销合法合规性

经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示

系统(www.gsxt.gov.cn)的公开查询，江阴龙宸电子有限公

司于2019年9月4日通过国家企业信用信息公示系统发布

了简易注销公告，并提交了《全体投资人承诺书》，简易注

销公告期为2019年9月4日至2019年10月19日，公告

期内无简易注销异议信息；江阴市行政审批局于2019年11

月4日出具了《公司准予注销登记通知书》，准予江阴龙宸

电子有限公司注销登记。

基于上述核查，本所律师认为江阴龙宸电子有限公司注销

程序合法合规。

（3）报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益

情形

经本所律师核查，根据公证天业会计师于2020年9月23

日出具的苏公W[2020]A1258号《审计报告》、本所律师对

江晓婷的访谈及联测科技的说明、发行人控股股东、实际

控制人及其配偶、实际控制人一致行动人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水以及本所

律师对发行人主要客户、供应商的访谈，报告期内江阴龙

宸电子有限公司不存在为发行人承担成本费用或其他输送

利益情形。

（二）相关关联方吊销事项是否影响发行人董事、监事和高级管理人员的任

职资格

经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查

表，本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，发行人实际控制

人、董事、监事和高级管理人员持股或担任董事、监事和高级管理人

员职务的相关被吊销关联企业情况如下：

序号企业名称关联关系状态
南通开发区常通于2006年7月
1. 测试技术公司综董事史江平担任负责人被吊销
合经营部
2. 上海圣殿发动机独立董事楼狄明持有其于2013年6月
有限公司 30%的股份并担任董事被吊销

根据《公司法》第一百四十六条的规定，担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得担任其他公司的董

事、监事、高级管理人员。经本所律师核查，史江平、楼狄明均未担

任前述被吊销企业的法定代表人，且南通开发区常通测试技术公司综

合经营部、上海圣殿发动机有限公司吊销营业执照至今已逾三年，并

不影响史江平、楼狄明担任其他公司董事、监事、高级管理人员的任

职资格。

基于上述核查，本所律师认为发行人相关关联方吊销事项不影响发行

人董事、监事和高级管理人员的任职资格。

第二部分发行人本次发行相关情况的更新

一. 本次发行的实质条件

经本所律师核查，公证天业会计师于2020年9月23日就发行人财务报表出具了苏

公W[2020]A1258号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。据此，本所律师对

发行人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表如下补充意见：

（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普

通股之条件：

1. 经本所律师核查，根据公证天业会计师出具的《审计报告》，发行

人合并报表显示发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年

1-6月经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为

28,927,586.00元、 36,484,263.59元、 61,599,433.61元和

26,553,658.91元，非经常性损益分别为1,154,405.55元、

-293,234.88元、662,941.34元和577,665.13元，发行人2017年度、

2018年度、2019年度和2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别为27,773,180.45元、36,777,498.47元、

60,936,492.27元和25,975,993.78元。据此，本所律师认为，发

行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二

条第一款第（二）项之规定。

（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之

条件：

1. 经本所律师核查，根据公证天业会计师出具的《审计报告》，公证

天业会计师认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018

年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及

母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年

1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基

于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计

准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了

发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具

了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一

款之规定。2. 经本所律师核查，根据公证天业会计师出具的苏公W[2020]E1441

号《江苏联测机电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，公证天

业会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准

于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人

运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具

了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条

第二款之规定。

基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管

理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报

经中国证监会履行发行注册程序。

二. 发行人的业务

（一）经本所律师核查，根据公证天业会计师出具的《审计报告》，报告期内

发行人主营业务收入与营业总收入情况如下：

单位：元

项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 156,373,039.18 315,403,543.83 223,153,606.19 164,503,799.86
营业总收入 156,447,919.30 315,834,762.25 223,416,104.09 164,758,179.81

报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高。据此，本所律

师认为，发行人主营业务突出。

三. 发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，厚生投资持有的联测有限/联测科技国有股权比例的

变动未履行国有资产评估及备案程序。但鉴于厚生投资董事会已就其

投资联测有限及后续历次其持有联测有限/联测科技国有股权比例变

动相关事项作出决议，且其股东常柴股份有限公司已就厚生投资投资

联测科技历史沿革事项出具文件，认为厚生投资投资联测科技决策程

序符合相关规定，没有造成国有资产流失；常州投资集团有限公司已

就厚生投资投资联测科技历史沿革事项出具文件，认为厚生投资投资

联测科技后，该笔投资所对应股权/股份的资产价值已有增值，未造成

国有资产流失。因此本所律师认为，厚生投资持有的联测有限/联测科

技国有股权比例的变动未履行国有资产评估及备案程序不构成本次发

行的实质法律障碍。

（二）经本所律师核查，常柴股份有限公司持有厚生投资100%股权，根据常

柴股份有限公司公告的《2020年半年度报告》，常州投资集团有限公

司于2020年6月30日持有常柴股份有限公司30.43%股份，为常柴股

份有限公司第一大股东，常州市人民政府国有资产监督管理委员会为

其实际控制人。因此联测科技如在境内发行股票并上市，厚生投资的

证券账户应当根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定标注

“CS”标识。

根据厚生投资出具的说明，厚生投资已向常州市人民政府国有资产监

督管理委员会申请办理国有股权设置批复及“CS”证券账户标识，截

至本补充法律意见书出具之日，相关国有股东标识管理有关问题的批

复及“CS”证券账户标识正在办理过程中。

四. 关联方及关联交易

（一）经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、公证天业会计师

出具的《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等进

行的查询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定并参照其他法律、

法规以及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行

人的主要关联方包括：

1. 控股股东、实际控制人、其一致行动人及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，赵爱国持有发行人19.52%股份，为发行人的控

股股东及实际控制人，李辉、郁旋旋、张辉为赵爱国之一致行动

人，分别持有发行人10.14%、8.25%及6.97%股份，赵爱国、李辉、

郁旋旋、张辉构成发行人的关联方。此外，与赵爱国、李辉、郁

旋旋、张辉关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其关系密切的家

庭成员

除实际控制人赵爱国及其一致行动人李辉、郁旋旋、张辉外，直

接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东构成发行人的关联

方，其中主要包括：

序号关联方名称/姓名关联关系
1. 黄冰溶持有发行人10.77%股份
2. 史文祥持有发行人10%股份
3. 史江平持有发行人7.55%股份

此外，与前述持有发行人5%以上股份的关联自然人关系密切的家

庭成员亦构成发行人的关联方。3. 董事、监事、高级管理人员

经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员构成发

行人的关联方。此外，与前述发行人董事、监事、高级管理人员

关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。4. 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其关系密切的家

庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，并根据发行人直接或间接持有发行人5%以上股

份的其他股东的说明、本所律师于国家企业信用信息公示系统、

企查查等网站的公开查询，除发行人及其控股子公司外，发行人

直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其关系密切的家

庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业

构成发行人的关联方。前述企业主要包括：

序号关联方名称关联关系
南通力达环保设备黄冰溶姐姐徐红玉担任其执行董事
1. 有限公司兼总经理并持有其30%股权，黄冰
溶姐夫陈飞龙持有其40%股权
2. 北京奥摩特汽车技黄冰溶姐夫陈飞龙担任其执行董事
术有限公司并持有其50%股权
3. 厦门市奥摩特汽车黄冰溶姐夫陈飞龙持有其60%股权
科技有限公司
4. 成都易康无限生物黄冰溶妻弟林海持有其70%股权并
技术有限公司担任其执行董事兼总经理
5. 成华区望江林家用黄冰溶妻弟林海为其唯一投资人
电器经营部
启东四通环保设备黄冰溶哥哥徐为人持有其 60%股
6. 有限公司权，黄冰溶弟弟徐华东持有其40%
股权
7. 启东市四达电信器黄冰溶哥哥徐为人担任执行董事、
材有限公司总经理
8. 启东市力达环保工黄冰溶姐姐徐红玉担任其执行事务
程设备厂合伙人
南通开发区常通测史江平任负责人之股份合作制分支
9. 试技术公司综合经机构
营部
10. 才富在线（北京）教史江平弟弟史江群持有其90%股权
育科技有限公司并担任执行董事兼总经理
11. 苏州工业园区晶恒史江平妹妹史江虹为其唯一投资人
电讯元件厂
12. 启东市汇龙纺织机李辉姐夫施辉为其唯一投资人
械配件厂

5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接

控制，或由其（独立董事除外）担任董事或高级管理人员的其他

企业

经本所律师核查，并根据发行人董事、监事及高级管理人员的说

明、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公

开查询，除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员直

接或间接控制，或由其（独立董事除外）担任董事或高级管理人

员的其他企业构成发行人的关联方。前述企业主要包括：

序号关联方名称关联关系
1. 慧眼投资陈然方持有其 100%股权并担任其
执行董事兼总经理
2. 上海慧澧企业管理陈然方控制的慧眼投资持有其90%
有限公司股权，并担任其执行董事兼总经理
3. 上海贝莱投资管理陈然方控制的慧眼投资持有其
有限公司 63.87%股权，并担任其执行董事
4. 上海慧眼投资中心陈然方控制的上海贝莱投资管理有
（有限合伙）限公司担任其执行事务合伙人
5. 上海慧成投资管理陈然方控制的慧眼投资持有其60%
有限公司股权，并担任其执行董事
6. 上海慧成投资中心陈然方控制的慧眼投资担任其执行
（有限合伙）事务合伙人
嘉兴慧璞股权投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
7. 合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
嘉兴慧乾股权投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
8. 合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
嘉兴慧海股权投资上海慧成投资管理有限公司担任其
9. 合伙企业（有限合执行事务合伙人
伙）
10. 上海慧玉投资中心陈然方控制的慧眼投资担任其执行
（有限合伙）事务合伙人
11. 慧锦投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
事务合伙人
12. 上海慧通投资中心陈然方控制的慧眼投资担任其执行
（有限合伙）事务合伙人
嘉兴慧河股权投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
13. 合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
嘉兴慧玉股权投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
14. 合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
嘉兴慧锦股权投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
15. 合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
16. 嘉兴慧源股权投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
嘉兴慧坤股权投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
17. 合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
嘉兴慧尔创业投资陈然方控制的慧眼投资担任其执行
18. 合伙企业（有限合事务合伙人
伙）
19. 共青城圣羿投资合陈然方控制的慧眼投资担任其执行
伙企业（有限合伙）事务合伙人
烁火（上海）管理咨陈然方担任其执行事务合伙人并持
20. 询合伙企业（有限合有其90%财产份额
伙）
21. 小火（上海）科技有陈然方持有其80%股权并担任其执
限公司行董事
22. 北京创璞科技有限陈然方担任其董事
公司
23. 嘉兴慧华创业投资陈然方担任其执行董事、经理
有限公司
湖州慧华企业管理陈然方担任其执行事务合伙人并持
24. 咨询合伙企业（有限有其90%财产份额
合伙）
25. 上海弈倍投资管理陈然方担任其董事
有限公司
26. 上海势恩商务咨询陈然方弟弟陈三星持有其 100%股
中心权
27. 上海韬恩商务咨询陈然方弟弟陈三星持有其 100%股
中心权
28. 上海慧裕文化传播陈然方弟弟陈三星控制的上海韬恩
有限公司商务咨询中心持有其55.56%股权
湖州慧锦企业管理陈然方弟弟陈三星任执行事务合伙
29. 咨询合伙企业（有限人
合伙）
30. 上海圈讯互联网科陈然方弟弟陈三星任董事
技有限公司
31. 久联投资米建华担任其执行事务合伙人并持
有其54.6%财产份额
32. 上海帅承投资有限米建华持有其50%股权
公司
33. 无锡远博智能交通米建华担任其执行董事
科技有限公司
江苏江涛环境工程米建华配偶父亲江惠兴及配偶弟弟
34. 有限公司江晓涛合计持有其100%股权，并由
江惠兴担任其执行董事兼总经理
35. 上海青澄环境工程江苏江涛环境工程有限公司持有其
设备有限公司 50%股权
36. 海口利港环保器材米建华配偶父亲江惠兴担任其副总
有限公司经理
37. 海口净宇环境设备米建华配偶父亲江惠兴持有其
有限公司 66.67%股权
江阴市环境工程设米建华配偶江晓婷及配偶母亲徐玉
38. 备有限公司娅合计持有其100%股权，并由江晓
婷担任其执行董事兼总经理
39. 上海稀必提矿山设米建华配偶的姐夫葛昆持有60%股
备有限公司权并担任执行董事
40. 北京中科同烨信息米建华配偶的姐夫葛昆持有75%股
科技有限公司权
41. 云南宝象科技有限米建华配偶的姐夫葛昆持有30%股
公司权并担任执行董事
42. 北京燕江环保工程米建华配偶父亲江惠兴为其副董事
设备有限公司长

除上述企业外，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员施加

重大影响的其他企业亦构成发行人的关联方6. 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事、高

级管理人员及其关系密切的家庭成员施加重大影响的其他企业

序号关联方名称关联关系
上海威业科测试技黄冰溶姐姐徐红玉与黄冰溶姐夫陈
1. 术有限公司飞龙控制的南通力达环保设备有限
公司持有40%股权
2. 连云港市避风港美黄冰溶弟弟徐华东持有20%股权
食有限公司
3. 上海拓璞投资管理陈然方控制的慧眼投资持有25%股
有限公司权
瑜奎（上海）管理咨
4. 询合伙企业（有限合陈然方弟弟陈三星持有其60%份额
伙）
上海奇钇管理咨询
5. 合伙企业（有限合陈然方弟弟陈三星持有其60%份额
伙）
广州哲融投资管理陈然方弟弟陈三星控制的上海势恩
6. 合伙企业（有限合商务咨询中心持有其26.8%的份额
伙）
7. 上海四平税务师事沈飞持有30%股权
务所有限公司
8. 上海均龙饲料有限上海青澄环境工程设备有限公司持
公司有42.5%的股权
9. 上海圣殿发动机有楼狄明持有30%股权
限公司

除上述企业外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东、

董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员施加重大影

响的其他企业亦构成发行人于《企业会计准则第36号——关联方

披露》项下关联方。7. 发行人子公司

经本所律师核查，于本律师工作报告出具之日，发行人子公司常

测机电、上海启常申构成发行人于《企业会计准则第36号——关

联方披露》项下关联方。8. 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

12个月内，具有《上海证券交易所科创板股票上市规则》释义第

15.1（十四）款所列情形之一的法人、其他组织或自然人9. 法律、法规以及规范性文件所规定的其他关联方

（二）经本所律师核查，发行人报告期内曾经存在的其他关联方主要包括：

序号关联方名称/姓名关联关系
南通信达诺测控技术有黄冰溶姐夫陈飞龙曾为其第一大股
1. 限公司东，持有其41%股权，已于2020年
5月转让股权
2. 上海铁达增压器有限公楼狄明曾持有其 60%股权，已于
司 2020年6月转让股权
曾持有发行人6.98%股份，于2019
3. 中新兴富年8月将其持有发行人2%股份转让
至臻至同源
因过去12个月内担任中新兴富之
4. 兴富投资管理有限公司执行事务合伙人构成间接控制发行
人5%以上股份的关联方
宁波兴富创赢投资合伙因过去12个月内持有兴富投资管
5. 企业（有限合伙）理有限公司70%的股份构成间接控
制发行人5%以上股份的关联方
宁波象保合作区兴富创因过去12个月内担任宁波兴富创
6. 鼎企业管理咨询有限公赢投资合伙企业（有限合伙）的执
司行事务合伙人构成间接控制发行人
5%以上股份的关联方
因过去12个月内为兴富投资管理
7. 王廷富有限公司实际控制人构成间接控制
发行人5%以上股份的关联方
8. 上海兴富平龙创业投资因过去12个月内王廷富担任执行
有限公司董事而构成发行人关联方
9. 上海智文投资管理有限因过去12个月内王廷富担任其董
公司事构成发行人关联方
10. 康博嘉信息科技（北京）因过去12个月内王廷富担任其董
股份有限公司事构成发行人关联方
11. 江苏海四达电源股份有因过去12个月内王廷富担任其董
限公司事构成发行人关联方
12. 四川海特高新技术股份因过去12个月内王廷富担任其董
有限公司事构成发行人关联方
13. 海南兴富企业管理咨询因过去12个月内王廷富担任其执
有限公司行董事兼总经理构成发行人关联方
14. 上海万得基金销售有限因报告期内王廷富曾担任董事、经
公司理构成发行人关联方
15. 西藏禹泽投资管理有限因报告期内王廷富曾担任董事构成
公司发行人关联方
宁波兴富新创企业管理因过去12个月内宁波象保合作区
16. 咨询合伙企业（有限合兴富创鼎企业管理咨询有限公司担
伙）任其执行事务合伙人构成发行人关
联方
因过去12个月内宁波象保合作区
17. 宁波颢运企业管理咨询兴富创鼎企业管理咨询有限公司担
合伙企业（有限合伙）任其执行事务合伙人构成发行人关
联方
上海兴敏投资管理中心因过去12个月兴富投资管理有限
18. （有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方，已于2020年4月注销
上海兴雁投资管理中心因过去12个月兴富投资管理有限
19. （有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
20. 德清兴富睿盛投资管理因过去12个月兴富投资管理有限
合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
德清兴富德胜投资管理因过去12个月兴富投资管理有限
21. 合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方，已于2019年7月注销
德清兴富爱思投资管理因过去12个月兴富投资管理有限
22. 合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方，已于2019年7月注销
宁波高新区兴佳创业投因过去12个月兴富投资管理有限
23. 资中心（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
新余赣锋新能源产业投因过去12个月兴富投资管理有限
24. 资合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
德清兴富睿宏投资管理因过去12个月兴富投资管理有限
25. 合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富锦仁投资合伙因过去12个月兴富投资管理有限
26. 企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
上海兴富创业投资管理因过去12个月兴富投资管理有限
27. 中心（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
上海兴秀投资管理中心因过去12个月兴富投资管理有限
28. （有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
29. 晋江兴富博威股权投资因过去12个月兴富投资管理有限
合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富致远股权投资因过去12个月兴富投资管理有限
30. 合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富先锋投资合伙因过去12个月兴富投资管理有限
31. 企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富优文投资合伙因过去12个月兴富投资管理有限
32. 企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富艺华投资合伙因过去12个月兴富投资管理有限
33. 企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富荣讯投资合伙因过去12个月兴富投资管理有限
34. 企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富乐家投资合伙因过去12个月兴富投资管理有限
35. 企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富新禾股权投资因过去12个月兴富投资管理有限
36. 合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
宁波兴富慧杰投资管理因过去12个月兴富投资管理有限
37. 合伙企业（有限合伙）公司担任其执行事务合伙人构成发
行人关联方
38. 宁波兴富文瑞生物医药因过去12个月兴富投资管理有限
投资合伙企业（有限合公司担任其执行事务合伙人构成发
伙）行人关联方
39. 重庆淞美东翔科技发展黄冰溶曾担任其执行董事兼总经
有限公司理，已于2019年6月辞任
40. 南通常通测试科技有限史文祥曾持有其 100%股权，已于
公司 2019年5月30日注销
41. 常测汽测曾为常测机电全资子公司，已于
2018年11月30日注销
42. 上海纳尔实业股份有限陈然方曾担任其董事，已于 2018
公司年11月9日辞任
李佳铭及其关系密切的李佳铭曾担任发行人独立董事，已
43. 家庭成员及其控制的其于2019年12月辞任
他企业
44. 上海怡真文化艺术有限陈然方曾担任其执行董事兼总经
公司理，已于2017年5月12日注销
米建华配偶江晓婷曾持有50%股权
45. 江阴龙宸电子有限公司并担任执行董事兼总经理，已于
2019年11月注销

（三）接受关联方担保

赵爱国、郁卫红与兴业银行股份有限公司南通分行签署了编号为

11200N1220003A001的《最高额保证合同》。根据前述《最高额保证

合同》，赵爱国、郁卫红为2020年1月17日至2020年12月22日

止联测科技与兴业银行股份有限公司南通分行签订的具体约定每

笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同等主债权项下

发生的全部债权提供最高额为1,000万元的连带责任保证，保证期

间为债务履行期限届满之日起两年。

（四）关联租赁

单位：万元

序号租赁方租赁资产 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
类型金额金额金额金额
1 久联投资房屋 0.11 0.22 - -

根据联测科技与久联投资于2019年1月1日签署的《租房协议》，联

测有限将启东市人民西路2368号办公楼一间租给久联投资作为办

公场所，租赁期限为2019年1月1日至2029年12月31日止，租

金为每年0.22万元（不含税）。

（五）关联方应收、应付款项

项目名称关联方姓名/名称 2020年6月30日
金额（万元）
其他应收款久联投资 0.12
赵爱国 6.64
李辉 9.79
郁旋旋 1.66
张辉 1.18
其他应付款黄冰溶 9.76
史文祥 29.14
史文龙 0.01
史江平 57.96
郭建峰 0.42
沈根宝 1.85
米建华 1.83
唐书全 0.27
黄永平 0.41

经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人对久联投资的0.12万元

其他应收款系发行人应收久联投资的租金；上述其他应付关联方款项

中，除发行人对赵爱国、李辉、郁旋旋、张辉、史文祥、史江平的其

他应付款中部分为发行人代其收付由政府主管部门向其发放的财政补

助外，其他上述其他应付款系发行人应付的报销款。

五. 发行人的主要财产

（一）专利

经本所律师核查，根据本所律师于国家知识产权局网站的公开信息查

询及发行人提供的相关文件资料，除已出具法律意见中已披露的专利

外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增6项于中国境内已

获得专利权利证书的专利，具体情况如下：

序专利名称专利专利号专利权人专利权期限
号类型
一种新能源实用 2019年11月
1. 电动总成下新型 ZL201922002085.8 发行人 19日起10年
线测试线
2. 一种新能源实用 ZL201922000972.1 发行人 2019年11月
电动总成快新型 19日起10年
装测试台
一种新型的实用 2019年11月
3. 高速水力测新型 ZL201922000841.3 发行人 19日起10年
功器
一种新型的实用 2019年11月
4. 高速飞轮试新型 ZL201922000806.1 发行人 19日起10年
验装置
一种快速可实用 2019年11月
5. 变低噪声飞新型 ZL201922000133.X 发行人 19日起10年
轮惯量组
一种新型的实用 2019年11月
6. 高功率密度新型 ZL201922000124.0 发行人 19日起10年
水力测功器

基于上述核查，本所律师认为，发行人系自行申请取得上述专利权，

发行人已取得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（二）经本所律师核查，根据公证天业会计师出具的《审计报告》，截至2020

年6月30日，发行人固定资产账面价值为94,715,535.02元，其中主

要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。

六. 发行人的重大债权、债务关系

（一）重大合同

1. 主要销售合同

经本所律师核查，并经发行人确认，除本所律师已出具法律意见

中披露的采购合同外，截至本补充法律意见书签署之日，发行人

新增正在履行和将要履行的金额在1,000万元以上或对发行人生

产经营有重大影响的主要销售/服务合同情况如下：

（1）联测科技与一拖（洛阳）柴油机有限公司于2020年7月17

日签署了合同，约定一拖（洛阳）柴油机有限公司向联测

科技采购集装箱台架、预装线等产品，合同金额为

12,400,000元。

（2）联测科技与湖南道依茨动力有限公司于2020年6月4日签

署了合同，约定湖南道依茨动力有限公司向联测科技采购

发动机热试设备，合同金额为15,800,000元。

（3）联测科技与北京嘉海鼎盛科技有限公司于2019年8月26

日签署了合同，约定北京嘉海鼎盛科技有限公司向联测科

技采购热试线，合同金额为1,829.47万元。

（4）联测科技与一汽解放汽车有限公司无锡柴油机惠山工厂于

2020年8月31日签署了合同，约定一汽解放汽车有限公司

无锡柴油机惠山工厂向联测科技采购热试线，合同金额为

26,990,000元。

（二）经本所律师核查，根据公证天业会计师出具的《审计报告》和发行人

的说明，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司存在的金额

前三大的其他应收款及其他应付款情况如下：

1. 其他应收款

（1）发行人存在对浙江吉利控股集团有限公司下属子公司合计

1,237,000元的其他应收款，均系保证金。

（2）发行人存在对北京建智达工程管理股份有限公司无锡分公

司合计600,000元的其他应收款，均系保证金。

（3）发行人存在对山东华源莱动内燃机有限公司合计330,000

元的其他应收款，均系保证金。

2. 其他应付款

（1）发行人存在对史江平合计579,589.37元的其他应付款，系

发行人代其收付由政府主管部门向其发放的财政补助及发

行人应付的报销款。

（2）发行人存在对史文祥合计291,412.53元的其他应付款，系

发行人代其收付由政府主管部门向其发放的财政补助。

（3）发行人存在对南通苏通科技产业园控股发展有限公司

139,800元的其他应付款，该款项系发行人应付南通苏通科

技产业园控股发展有限公司的临时用地租金及补偿费。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述其他应收款、其他应

付款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

七. 发行人的税务和财政补贴

（一）发行人的税务合规情况

1. 经本所律师核查，并根据国家税务总局启东市税务局于2020年7

月20日出具的《证明》，发行人“自2020年1月1日至查询之日，

暂未发现重大违法违规和行政处罚行为”。2. 经本所律师核查，并根据国家税务总局南通经济技术开发区税务

局于2020年7月22日出具的《证明》，常测机电“自2020年1

月1日至本证明出具之日，未受到主管税务部门行政处罚”。3. 经本所律师核查，并根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于

2020年7月31日出具的《无欠税证明》，上海启常申“截至2020

年7月31日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。该单位税

务一切正常”。

（二）经本所律师核查并根据公证天业会计师出具的《审计报告》及发行人

的确认，发行人自2020年1月1日至2020年6月30日计入其他收益

或营业外收入的单笔金额在30,000元（含）以上的主要补助、补贴情

况如下：

1. 根据启东市人民政府于2019年4月3日颁发的《市政府关于印发

在全市重点工业企业中开展“百强企业评选”和“争先进位”竞

赛活动考评办法的通知》（启政发[2019]19号），联测科技于2020

年3月收到启东市财政国库集中支付中心拨付的奖补255,000元。2. 根据江苏南通苏通科技产业园区财政局于2020年9月3日出具的

《确认函》，常测机电于2020年4月收到江苏南通苏通科技产业

园区财政局拨付的财政补贴909,282元。3. 根据财政部、国家税务总局、中国人民银行于2019年2月2日颁

发的《财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代

征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号），联测科技于2020

年5月收到三代手续费102,733.53元。4. 根据南通市财政局、南通市商务局于2020年3月19日出具的《关

于下达2020年市级产业转型升级资金商务项目（第一批）预算指

标的通知》，常测机电于2020年5合计月收到江苏南通苏通科技

产业园区财政局拨付的财政补助1,000,000元。5. 根据南通市工业和信息化局、南通市发展和改革委员会、南通市

财政局出具的《关于2020年度市区产业转型升级专项资金支持工

业项目（第一批）申报的通知》以及于2020年4月1日出具的《关

于2020年市区产业转型升级专项资金（工业认定类第一批）拟安

排项目的公示》，常测机电于2020年6月收到南通市财政局拨付

的 2020 年市区产业转型升级专项资金（工业认定类第一批）

200,000元。6. 根据江苏南通苏通科技产业园区管理委员会于2020年5月22日

出具的《江苏南通苏通科技产业园区管委会关于表彰2019年度“培

大扶强”重点企业的决定》（苏通管[2020]15号），常测机电于2020

年6月收到江苏南通苏通科技产业园区财政局拨付的财政补助

460,000元。

八. 发行人合规情况

（一）市场监督管理合规

1. 经本所律师核查，根据启东市市场监督管理局于2020年7月20

日出具的《无行政处罚信息证明》，联测科技“自该公司设立之日

至查询之日，无违反市场监督管理方面相关法律、法规及规章的

规定受到启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。2. 经本所律师核查，根据南通市经济技术开发区市场监督管理局于

2020年7月22日出具的《证明》，常测机电“从2020年1月1

日至今，未有因违反相关法律法规被我局行政处罚记录”。3. 经本所律师核查，根据上海市市场监督管理局于2020年7月27

日出具的编号为00000020207000184的《合规证明》，上海启常申

“自2020年1月1日至2020年7月27日，未发现上海市市场监

督管理部门作出的行政处罚记录”。

（二）环境保护合规

1. 经本所律师核查，根据南通市启东生态环境局于2020年7月21

日出具的《情况说明》，联测科技“自2020年1月1日起至本情

况说明出具之日未受到我局行政处罚”。

（三）安全生产合规

1. 经本所律师核查，根据启东市应急管理局于2020年7月21日出

具的《证明》，联测科技“自2020年1月1日以来，未有因违反

安全生产法律法规而受到我局行政处罚的情形”。2. 经本所律师核查，根据江苏南通苏通科技产业园区应急管理局于

2020年7月21日出具的《安全生产守法证明》，常测机电“自2020

年1月1日起至2020年7月20日止，在江苏南通苏通科技产业

园区境内从事生产经营活动过程中，未发现该单位有：1、安全生

产行政处罚记录；2、生产安全亡人事故记录”。

（四）消防安全合规

1. 经本所律师核查，根据启东市消防救援大队于2020年7月21日

出具的《证明》，联测科技“自2020年1月1日以来生产经营符

合有关消防法律法规，且截至本证明出具之日，未发生过火灾，

未受到我队因消防违法行为对其进行的行政处罚”。2. 经本所律师核查，根据南通市公安消防支队开发区大队于2020年

7月22日出具的《证明》，常测机电“于2020年1月1日—2020

年6月30日期间无消防违法、违规行为。”

（五）土地合规

1. 经本所律师核查，根据启东市自然资源局于2020年7月21日出

具的《证明》，联测科技“自2020年1月1日至本证明出具之日

止，未有因违反国土管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记

录”。2. 经本所律师核查，根据南通市自然资源和规划局开发区分局于

2020年7月24日出具的《证明》，“常测机电在江苏南通苏通科技

产业园范围内，2020年1月1日至今未有土地管理方面行政处罚

记录”。

（六）房屋管理合规

1. 经本所律师核查，根据启东市综合行政执法局于2020年7月21

日出具的《证明》，“自2020年1月1日至今，本机关未对江苏联

测机电科技股份有限公司做出过住房和城乡建设管理方面的行政

处罚”。2. 经本所律师核查，根据南通市住房和城乡建设局于2020年7月22

日出具的《证明》，常测机电“自2020年1月1日起至本证明出

具之日，南通市住房和城乡建设局未对其予以行政处罚、行政处

理或行政调查”。

（七）社会保险合规

1. 经本所律师核查，根据启东市人力资源和社会保障局于2020年7

月21日出具的《证明》，联测科技“自2020年1月1日至本证明

出具之日，共110名职工正常参加社会保险（养老、医疗、工伤、

失业、生育险），未欠缴社会保险费。认真执行国家及地方有关劳

动用工及社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，

不存在因违反前述相关规定而受到处罚的情形”。2. 经本所律师核查，根据江苏南通苏通科技产业园社会事业管理局

于2020年7月24日出具的《证明》，“自2020年4月至今，我局

未发现南通常测机电设备有限公司有违反国家、地方有关劳动和

社会保险法律、法规的行为，该单位未被我局行政处罚”。

根据发行人确认及本所律师的公开查询，常测机电2020年1月至

6月不存在违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形。3. 经本所律师核查，根据上海市社会保险事业管理中心于2020年7

月29日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》及发行人的确

认，上海启常申已参加上海市社会保险，截至2020年6月缴费状

态为正常缴费，截至2020年6月缴费情况为无欠款。

（八）住房公积金合规

1. 经本所律师核查，根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于

2020年7月27日出具的《住房公积金缴纳证明》，联测科技“住

房公积金从2020年1月起已缴存至2020年6月。缴存状态正常”。2. 经本所律师核查，根据南通市住房公积金管理中心港闸区办事处

于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存证明》，常测机电“住

房公积金已缴存至2020年6月份。缴存状态正常”。3. 经本所律师核查，根据上海市公积金管理中心于2020年7月27

日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海启常申“住

房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。

（九）海关合规

1. 经本所律师核查，根据中华人民共和国启东海关于2020年7月22

日出具的编号为启关2020年10号《证明》，联测科技“自2017

年7月22日至2020年7月21日未发现因违反法律法规受到海关

行政处罚的情事”。2. 经本所律师核查，根据中华人民共和国南通海关于2020年7月23

日出具的编号为通关2020年28号《证明》，常测机电“自2020

年3月11至2020年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行

政处罚的情事”。

九. 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师核查，根据发行人出具的保证，并经查询中国执行信息公

开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补充法律意见书

出具之日，发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人

资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（二）经本所律师核查，根据持有发行人5%以上股份的股东出具的保证，并

经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，

截至本补充法律意见书出具之日，该等持有发行人5%以上股份的股东

无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利

影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人赵爱国出具的保

证，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开

信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制

人无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不

利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、总经理、核心技术人

员出具的保证，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相

关网络公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、

总经理、核心技术人员无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚案件。

以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供江苏联测机电科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人

韩炯律师

经办律师

陈鹏律师

骆沙舟律师

徐青律师

二〇二〇年月日

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