中际联合(北京)科技股份有限公司
Ficont Industry (Beijing) Co., Ltd.
(北京市通州区创益东二路15号院1号楼)首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构(主承销商)
(北京市朝阳区安立路66号4号楼)
声明及承诺
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
(一)发行人控股股东及实际控制人刘志欣承诺
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
2、公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票发行价格,或者公司上市后6个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价格,则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格;
3、本人在担任公司董事、高级管理人员期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后),每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定;
4、不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
(二)世创发展承诺
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
2、公司股票上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格,或者公司上市后 6 个月期末若收盘价低于公司股票发行价格,则本股东在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格;
3、若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
(三)中日节能承诺
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;
2、若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
(四)直接持有发行人股份的董事、高级管理人员王喜军、马东升承诺
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不要求公司回购该部分股份;
2、公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票发行价格,或者公司上市后6个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价格,则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格;
3、本人在担任公司董事、高级管理人员期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后),每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定;
4、不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职,本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
(五)除上述股东之外的其他股东限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,公司其他股东需根据《公司法》第141条规定,自公司股票在上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
二、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺
公司于2019年4月12日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,主要内容如下:
(一)启动稳定股价措施的条件
自公司股票正式上市之日起三年内,如公司A股股票连续20个交易日(公司 A 股股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,下同)时(以下简称“启动条件”),且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定,保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件,本公司应启动稳定股价措施。
在公司因派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因进行除权、除息的,前述每股净资产将按照有关规定作相应调整。
(二)相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事,下同)和高级管理人员。
(三)稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份,控股股东及实际控制人增持股份,以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位;控股股东及实际控制人增持为第二顺位;董事、高级管理人员增持为第三顺位。
1、公司回购股份
(1)公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)公司回购A股股份的资金为自有资金,回购A股股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份。
(3)公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。
(4)单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
2、公司控股股东及实际控制人增持公司股份
(1)下列任一事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务,增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产:
①当公司出现需要采取股价稳定措施的情形,而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的;
②若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
(2)控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件;控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。
(3)控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的20%;控股股东及实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
3、董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事)及高级管理人员增持公司股份
(1)若控股股东及实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%的,则控股股东及实际控制人不再进行增持,而由在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员进行增持,增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。
(2)各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的20%;单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
(3)董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%,则各董事、高级管理人员不再实施增持。
(四)稳定股价措施的实施程序
1、公司回购
(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的20日内做出回购股份的决议,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见,监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。
(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
(3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续(如需)后的30日内实施完毕。
(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告回购结果暨股份变动公告,并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。
如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
2、控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份
(1)控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起20日内提出增持公司股份的方案,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划,公司董事会应在收到书面通知之日起2个交易日内做出增持公告。
(2)实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起5个交易日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
(五)稳定股价预案的终止
自稳定股价方案公告之日,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应调整);
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(六)未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、对公司的约束措施
若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺,公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。
若公司董事、高级管理人员出现变更,则公司将要求新晋董事、高级管理人员签署同样的承诺函,保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。
2、对公司控股股东及实际控制人的约束措施
若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票,如控股股东及实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务,控股股东及实际控制人仍不履行的,则公司有权将控股股东及实际控制人履行其增持义务相对应金额的应付控股股东及实际控制人现金分红予以冻结,直至其履行增持义务。
3、对公司董事、高级管理人员的约束措施
若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行的,则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结,直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的,控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
(七)发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
1、发行人承诺
(1)本公司将严格按照《中际联合(北京)科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;
(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;
(3)若公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺,公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。
2、控股股东、实际控制人承诺
(1)本人将严格按照《中际联合(北京)科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;
(2)本人将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;
(3)若本人无正当理由未履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务,若本人仍未履行义务,则公司有权将本人履行增持义务相对应金额的应付本人的现金分红予以冻结,直至本人履行增持义务。
3、董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事)、高级管理人员承诺
(1)本人将严格按照《中际联合(北京)科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;
(2)本人将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;
(3)若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务,若本人仍未履行义务,则公司有权将本人履行增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结,直至本人履行增持义务。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
(一)发行人控股股东及实际控制人刘志欣的承诺
在本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有公司的股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。
1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
2、减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格(公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;
3、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持;
4、本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
5、在锁定期满后两年内,本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的25%;
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行有关股份减持意向的承诺,相应减持股份所得收益归公司所有。
(二)公开发行前持股5%以上的股东世创发展的承诺
本股东所持公司股份锁定期届满后,本股东减持所持有公司的股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。
1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
2、减持价格。本股东减持所持有的公司股份的价格(公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本股东在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;
3、减持期限。本股东将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持;
4、本股东在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
5、在锁定期满后两年内,本股东每年减持公司股份数量合计不超过本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的25%;
6、本股东如未能履行有关股份减持意向的承诺,相应减持股份所得收益归公司所有。
(三)公开发行前持股5%以上的股东中日节能的承诺
本股东所持公司股份锁定期届满后,本股东减持所持有公司的股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。
1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
2、减持价格。本股东减持所持有的公司股份的价格(公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本股东在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;
3、减持期限。本股东将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况,自主决策、择机进行减持;
4、本股东持有公司的股份不低于5%时,在减持所持有的公司股份前应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
5、本股东如未能履行有关股份减持意向的承诺,相应减持股份所得收益归公司所有。
四、关于信息披露责任的承诺
(一)发行人承诺
本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
1、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
2、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格以发行价并加算银行同期存款利息确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,回购价格将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份(如有)。回购价格以本公司股票发行价格并加算银行同期存款利息确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,回购价格将相应进行除权、除息调整。
若公司招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。
(三)董事、监事及高级管理人员承诺
公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。
本人将不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
(四)证券服务机构承诺
1、保荐机构承诺
中信建投证券承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
北京国枫律师事务所承诺:“北京国枫律师事务所为中际联合(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任。”
3、会计师事务所承诺
大信会计师承诺:“根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求,大信会计师事务所(特殊普通合伙)为中际联合(北京)科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市依法出具的审计报告(大信审字[2021]第3-00008号)、内控鉴证报告(大信专审字[2021]第3-00014号)、经本所核验的非经常性损益明细表及验资和验资复核报告(大信验字[2015]第 3-00023 号、大信验字[2017]第 3-00018号、大信验字[2019]第3-00008号)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,本所将依法赔偿投资者损失。”
4、评估机构承诺
中京民信承诺:“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
在首次公开发行股票并上市后,公司的股本和净资产预计有较大幅度增长,公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者利益,降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司拟采取以下措施:
1、加大公司技术研发、市场开拓力度,不断提升盈利能力
公司将进一步加大技术研发投入力度,在实现既有产品不断更新升级基础上,进一步开发新业务、新产品,促使形成新的利润增长点;同时,公司将在巩固现有市场份额的基础上加大对新区域的市场开发力度,努力完善全国布局,并积极拓展亚欧美洲等海外市场,加快国际化进程,不断提升公司价值和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度,争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争以自有或自筹资金先行展开投资项目的前期准备和建设工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了一系列内控管理制度。本次公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度,提高股东回报力度
本公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的发行人章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了本公司股东未来分红回报规划,充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利,提高发行人的未来股东回报能力。
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
1、公司控股股东及实际控制人刘志欣承诺
本人作为公司的控股股东和实际控制人,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人于海燕承诺
本人作为公司的实际控制人,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(三)发行人董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、本人承诺未来如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于未能履行承诺的约束措施
(一)发行人承诺
公司将严格履行公司招股意向书披露的各项公开承诺。若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3、因违反承诺给投资者造成损失的,依法对投资者进行赔偿,赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
4、如公司股东、董事、高级管理人员违反承诺,本公司将暂扣其应得的现金分红和/或薪酬,直至其将违规收益足额交付公司为止。
如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本公司将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,以尽可能地保护公司及投资者的利益。
(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
本人将严格履行公司首次公开发行并上市招股意向书披露的各项公开承诺。若本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、及时公开说明本人未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具体原因并向投资者道歉;
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;
4、因违反承诺所产生的收益归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红和/或薪酬,同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止。
如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本人将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,以尽可能地保护公司及投资者的利益。
(三)公开发行前持股5%以上股东世创发展、中日节能承诺
本股东将严格履行公司首次公开发行并上市招股意向书披露的各项公开承诺。若本股东非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、及时公开说明本公司未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具体原因并向投资者道歉;
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;
4、因违反承诺所产生的收益归公司所有,公司有权暂扣本公司应得的现金分红,同时不得转让本股东直接或间接持有的公司股份,直至本公司将违规收益足额交付公司为止。
如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本股东将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,以尽可能地保护公司及投资者的利益。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行公司首次公开发行并上市招股意向书披露的各项公开承诺。若本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
1、及时公开说明本人未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具体原因并向投资者道歉;
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;
4、因违反承诺所产生的收益归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红和/或薪酬,同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止。
如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本人将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,以尽可能地保护公司及投资者的利益。
七、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。
八、本次发行后利润分配政策
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定上市后生效的<中际联合(北京)科技股份有限公司章程(草案)>的议案》和《关于<中际联合(北京)科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》,本次发行后,公司的利润分配政策和未来分红规划如下:
(一)利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票股利分配政策。
(二)利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。
(三)利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
(四)现金分红的具体条件和最低比例
1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大资金支出指:①公司未来12个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%;②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、在符合现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
5、现金分红的最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(五)发放股票股利的具体条件
若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
九、特别提醒投资者注意以下风险因素
除上述重大事项提示外,本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列风险:
(一)下游风电行业波动和政策风险
报告期内,公司的主要下游客户为风电行业企业,风电行业的发展对公司经营影响较大。风电行业属于新能源领域,其发展受政策影响较大。得益于国家和行业政策支持,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等一系列政策,近年来风电行业快速发展,在我国电力来源中的占比不断提升,累计装机容量显著增长。但随着风电技术的日益成熟和行业快速发展,相关支持政策逐步减少,如国家发改委自2014年起多次下调陆上风电标杆电价,使得近年来我国新增风电装机容量出现一定波动。根据中国风能协会统计数据,2015年至2019年全国(除港澳台地区外,下同)新增风电装机容量分别为30.75GW、23.37GW、19.66GW、21.14GW 和 26.79GW。根据国家能源局、中国电力企业联合会发布数据,2020年我国风电新增并网装机容量为71.67GW。
2019年5月,国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,对于2018年底之前和2019-2020年核准的陆上风电项目,必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴;2021 年开始新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴;对于2018年底前已核准的海上风电项目,在2021年底前全部机组完成并网的执行核准时的上网电价,2022 年及以后全部机组完成并网的执行并网年份的指导价。受此政策影响,2020年底之前国内陆上风电、2021 年底之前海上风电将会出现抢装;后续一定时间内国内风电新增装机容量可能会出现回落,进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
为了更好地利用风电资源、促进风电行业持续健康发展,国家能源局自2016年起建立了风电投资监测预警机制,对于弃风现象较为严重的地区,限制其风电项目开发建设。同时,风电并网情况不佳将直接影响风力发电企业收益,进而影响其用于技改的高空安全作业设备采购。2016 年,我国平均弃风率为 17%;2017-2020 年,我国弃风率逐年下降,平均分别为 12%、7%、4%和 3%,2017年以来弃风现象明显缓解。但如果未来弃风率有所上升,导致部分地区项目建设受限,也可能对公司经营业绩产生不利影响。
(二)客户相对集中的风险
公司主要客户为风机制造商、风力发电企业、塔筒厂等。受风力发电企业和风机制造商较为集中的影响,公司的主要客户也呈现出一定的集中性。报告期内,公司前五大客户包括金风科技、远景能源、国家能源集团、明阳智能维斯塔斯、大唐集团、西门子-歌美飒和华能集团等。2018年、2019年和2020年,公司向前五大客户合计销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 52.75%、52.47%和43.23%,客户集中度较高。若未来主要客户与公司的合作关系发生变化,大幅减少或完全取消从公司的采购且公司未能及时开发新客户,则公司的经营业绩可能受到重大不利影响。
(三)下游行业拓展风险
现阶段公司产品及服务主要应用于风电行业,也已应用于电网、通信、火力发电、建筑、桥梁等领域。公司未来将在继续服务好风电行业客户的基础上,加大向其他行业拓展力度,加强公司产品和服务在不同领域的适用性。若公司对其他行业的开拓进展缓慢或不及预期,可能对公司未来业务布局、经营业绩持续增长产生不利影响。
(四)产品质量风险
公司生产的专用高空安全作业设备主要用于作业人员的高空作业及安全防护,直接关系到客户的生产安全和作业人员的人身安全。公司产品经客户验收合格后通常设有一定的质保期,在质保期内公司提供年度巡检、故障排查及问题解决等服务。报告期内,未发生因公司产品质量问题对客户生产和作业人员安全造成重大威胁或重大不利影响的事件。未来随着公司业务规模的扩大,若公司因生产环节质量控制存在疏漏、安装售后不到位等原因导致产品质量出现问题,可能增加公司售后服务成本;甚至若因产品质量问题导致客户停产、人员伤亡等事故,公司可能面临诉讼、索赔,在遭受一定经济损失的同时,公司的声誉和品牌可能受到难以挽回的损害,进而导致公司经营业绩受到重大不利影响。
(五)原材料价格波动风险
报告期内,直接材料成本占当期营业成本的比例分别为 84.10%、83.90%和84.65%,原材料是营业成本的主要组成部分。公司主要原材料包括铝材、钢丝绳、电线电缆等生产用材料,机电类产品、电器件、五金标准件等外购零部件和机械加工件、钣金加工件、表面处理件等外协加工件,该等原材料价格受到上游原料价格和人工成本变化的影响,具有一定的波动性。如果主要原材料价格出现大幅上涨,将对公司经营业绩产生不利影响。
(六)品牌风险
公司依托技术、质量、服务等优势,建立了长期稳定的客户群体,实现了国内2019年具有新增装机的全部风机制造商和五大电力集团的全覆盖,全球前15大风机制造商已覆盖13家。公司的“3S”品牌在行业内已形成较大的影响力,公司品牌具有良好的知名度和美誉度。品牌优势对于公司保持行业地位和市场份额、开拓新客户具有重要作用。
若公司因产品质量下降、供货不及时、安装售后服务未达客户预期、营销策略不当等原因导致公司品牌形象受损,公司未来经营业绩将受到不利影响。
(七)产品研发风险
公司的产品研发工作主要包括新产品的设计开发,现有产品的技术改进、生产加工工艺优化、产品成本降低,产品电器部分的设计开发及外观、质量、成本优化改进。随着市场竞争的加剧和下游行业对产品要求的提高,高空安全作业设备研发难度和要求不断提升,新技术的应用和产品研发仍将是公司核心竞争力所在。为持续保持竞争优势,公司需要不断开发适用性更强、能够顺应行业发展趋势的高技术含量的新产品,以及不断对现有产品的技术、工艺、成本等做出优化和改进。若公司不能按照计划研发出新产品,或新产品在性能、成本、前瞻性等方面不具备竞争优势,或未能对现有产品技术、工艺、成本等做出必要的优化和改进以保持产品竞争力,可能影响公司未来的经营业绩。
(八)核心技术人员流失风险
公司自成立以来,通过自主培养和外部招聘等方式组建了一支具有较强创新能力的研发团队。公司核心技术人员具备较为丰富的行业经验,能够很好地结合行业特点和项目需要研发出具有市场竞争力的专用高空安全作业设备。核心技术人员是公司进行持续产品创新和技术研发的基础,为公司发展做出重要贡献。若出现核心技术人员流失的情况,将对公司的技术研发和持续健康发展带来不利影响。
(九)公司经营业绩下滑的风险
报告期内,公司营业收入分别为35,566.75万元、53,907.70万元和68,100.68万元,净利润分别为9,332.70万元、14,177.92万元和18,511.76万元,营业收入及净利润均呈快速增长趋势。如果受行业政策变化、市场竞争加剧、客户需求下降等因素影响,公司可能面临经营业绩不能持续快速增长甚至下滑的风险。
(十)毛利率下滑风险
报告期内,公司主营业务毛利率保持在较高水平,分别为 54.77%、55.64%和 58.22%。若未来行业波动、竞争加剧、技术更迭、国内外经济形势、客户需求、生产成本上涨、汇率波动等发生重大不利变化,或者公司不能在市场开拓、产品性能、技术水平以及产品升级转型中保持相对竞争优势,公司将面临毛利率下滑的风险。
(十一)应收账款风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为20,513.79万元、20,300.25万元和19,714.63万元,占总资产的比例分别为24.88%、20.00%和16.13%,公司应收账款占总资产比例较大。虽然公司客户主要为大型国有发电集团和大型风机制造商,且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度,但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化,不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险,从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
(十二)存货风险
报告期各期末,公司存货账面金额分别为7,243.67万元、13,049.53万元和17,701.06万元,占总资产的比例分别为8.79%、12.86%和14.48%。报告期内,公司存货周转率分别为2.85、2.33和1.83,有所下降。公司存货主要为发出商品,报告期各期末,发出商品金额占存货账面原值的比例分别为 72.08%、69.30%和73.12%。公司存货规模较大且发出商品占比较高主要是受行业特征、收入确认方式等因素影响。如果市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧,客户发生违约导致合同变更或终止,而公司未能有效应对,公司存货可能发生跌价的风险。
十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本次财务报告审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计截止日至招股意向书签署日,公司主要原材料的采购规模及主要产品的生产、销售规模同比实现增长,主要原材料的采购价格和主要产品的销售价格未出现大幅变化,产业政策未发生重大调整,进出口业务未受到重大限制,税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况等方面均未发生重大变化,未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项,整体经营情况良好。
结合公司在手订单情况和实际经营情况,公司预计2021年1-3月营业收入为14,500.00万元至16,400.00万元,较上年同期增长82.95%至106.93%;归属于母公司股东的净利润为4,130.00万元至4,850.00万元,较上年同期增长74.16%至 104.52%;扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,100.00 万元至4,800.00万元,较上年同期增长74.36%至104.13%。
上述2021年1-3月业绩情况为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。
第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A股)
不超过2,750万股,占发行后发行人总股本的比例不低于25%;本次
发行股数
发行全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
发行市盈率 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)
11.10元/股(按2020年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司
发行前每股净资产
所有者权益除以本次发行前总股本计算)
【】元/股(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算,其中,
发行后每股净资产 本次发行后的净资产为2020年12月31日经审计的合并财务报表归属
于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和)
发行后市净率 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限
发行方式 售A股股份和非限售存托凭证达到一定市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行,或以中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股账户的中国境内
发行对象 自然人、法人等投资者(国家法律、行政法规及公司须遵守的其他
监管要求所禁止的投资者除外),或中国证监会认可的其他投资者
承销方式 主承销商余额包销
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
本次发行费用总计7,400.94万元;其中:保荐及承销费用6,094.43万
元、审计及验资费用693.40万元、律师费用174.53万元、用于本次发
发行费用概算
行的信息披露费用400.00万元、发行手续费38.58万元。以上费用均
不含对应的增值税
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
中文名称:中际联合(北京)科技股份有限公司
英文名称:Ficont Industry (Beijing) Co., Ltd.
注册资本:人民币8,250万元
法定代表人:刘志欣
成立日期:2005年7月21日
住所:北京市通州区创益东二路15号院1号楼
邮政编码:101106
联系电话:010-69598980
传真号码:010-69598980
互联网网址:www.3slift.com
电子邮箱:ir@3slift.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
发行人系由中际有限整体变更设立的股份有限公司。2014年5月23日,中际有限召开董事会,审议通过中际有限整体变更为股份公司。2014年6月12日,中际联合召开创立大会,同意以2014年3月31日经大信会计师审计的净资产82,541,907.15元为基础,折股3,000万股,其余部分计入资本公积,整体变更设立中际联合(北京)科技股份有限公司。
2014年7月1日,北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中际联合工业技术(北京)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京商务资字﹝2014﹞505号),同意中际有限整体变更为股份有限公司等事项。
2014年7月9日,公司取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京资字[2013]20192 号)。同日,中际联合取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2019年6月15日,大信会计师出具《关于中际联合(北京)科技股份有限公司验资专项复核报告》(大信验字[2019]第3-00008号),对公司本次净资产折股情况进行了验资复核。
(二)发起人及其投入的资产内容
本公司系由中际有限整体变更设立,发起人为刘志欣、王喜军、马东升、世创发展和邦盛基金。设立时的各发起人持股情况如下:
单位:万股
序号 发起人姓名/名称 持股数额 持股比例
1 刘志欣 1,546.863 51.56%
2 邦盛基金 600.000 20.00%
3 世创发展 313.137 10.44%
4 王喜军 270.000 9.00%
5 马东升 270.000 9.00%
合计 3,000.000 100.00%
公司由中际有限整体变更设立,承继了中际有限的全部资产、负债和业务,发行人相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权变更手续均已办理完毕。
三、发行人的股本情况
(一)本次发行前后发行人股本变化情况
公司发行前总股本为8,250万股,本次发行不超过2,750万股普通股股票,占公司发行后总股本的比例为25%,本次发行前后,公司的股本结构如下:
单位:万股
股东名称 发行前 发行后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
刘志欣 2,673.726 32.41% 2,673.726 24.31%
世创发展 626.274 7.59% 626.274 5.69%
中日节能 625.000 7.58% 625.000 5.68%
马东升 405.000 4.91% 405.000 3.68%
王喜军 303.750 3.68% 303.750 2.76%
邦盛基金 302.700 3.67% 302.700 2.75%
其他224名股东 3,313.550 40.16% 3,313.550 30.12%
公众投资者 - - 2,750.000 25.00%
合计 8,250.000 100.00% 11,000.000 100.00%
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的相关承诺参见“第一节重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(二)公司股东情况
1、发起人
本公司系由中际有限整体变更设立,发起人为刘志欣、王喜军、马东升、世创发展和邦盛基金。设立时的各发起人持股情况如下:
单位:万股
序号 发起人姓名/名称 持股数额 持股比例
1 刘志欣 1,546.863 51.56%
2 邦盛基金 600.000 20.00%
3 世创发展 313.137 10.44%
4 王喜军 270.000 9.00%
5 马东升 270.000 9.00%
合计 3,000.000 100.00%
2、前十名股东情况
截至招股意向书签署日,公司前十名股东如下:
单位:万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 刘志欣 2,673.726 32.41%
2 世创发展 626.274 7.59%
3 中日节能 625.000 7.58%
4 马东升 405.000 4.91%
5 赛领基金 350.000 4.24%
6 华美国际投资集团有限公司 312.500 3.79%
7 雅戈尔投资有限公司 312.500 3.79%
8 杭州华方创量投资管理有限公司-杭 312.500 3.79%
州英选投资合伙企业(有限合伙)
9 王喜军 303.750 3.68%
10 邦盛基金 302.700 3.67%
合计 6,223.950 75.45%
3、前十名自然人股东
截至招股意向书签署日,发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况如下:
单位:万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 担任职务
1 刘志欣 2,673.726 32.41% 董事长、总经理
2 马东升 405.000 4.91% 董事、副总经理
3 王喜军 303.750 3.68% 董事、副总经理
4 褚海良 23.600 0.29% 未任职
5 吴瑛 19.900 0.24% 未任职
6 张晓慧 18.300 0.22% 未任职
7 刘军平 15.000 0.18% 未任职
8 周雪峰 12.500 0.15% 未任职
9 邓玮 11.500 0.14% 未任职
10 郭秋云 11.400 0.14% 未任职
4、国家股、国有法人股及外资股股东情况
本次发行前发行人无国有股份。
2013年10月14日,北京市通州区商务委员会出具《关于并购设立中外合资企业中际联合工业技术(北京)有限公司的批复》(通商资﹝2013﹞91 号),同意王喜军与中方股东签署的中外合资企业合同、确定合资企业的注册资本及各股东的股权占比等事项。
2013年10月30日,中际有限获得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京字[2013]20151 号),批准公司企业类型为中外合资企业。
截至招股意向书签署日,公司股本总额为 82,500,000 股,其中王喜军持股3,037,500股,占股本总额的3.68%,其持股性质为外资股。
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
2014年11月公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前的股东(刘志欣、世创发展、马东升、王喜军和邦盛基金)中,除世创发展为刘志欣控制的企业外,其余股东之间不存在关联关系。
公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后,由于公司为新三板创新层挂牌企业且股票转让方式为集合竞价转让,通过股转系统交易取得公司股份的股东数量较多,致使公司股东人数已超过200人。除公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前的股东外,其余股东之间的关联关系不确定。
四、发行人的主营业务情况
(一)公司的主营业务
公司是国内领先的高空安全作业设备和高空安全作业服务解决方案提供商,专注于高空安全作业领域,致力于为客户提供“Safe(使用安全)、Simple(操作简单)、Specialized(制造专业)”的高空作业整体解决方案。公司产品及服务已在风力发电、电网、通信、火力发电、建筑、桥梁等十余个行业以及全球四十多个国家和地区得到应用,现阶段公司主要聚焦于风力发电领域。截至2020年12月31日,公司拥有394项专利(含1项美国发明专利)并获得65项国内外资质认证。公司在高空安全升降设备、高空安全防护设备等领域拥有核心技术优势和可持续研发能力,凭借不断增强的创新能力、突出的灵活定制能力、日趋完善的交付能力和优异的售后服务能力赢得了客户的高度认可和信任。
公司始终重视产品和技术研发,坚持自主创新,以产品和技术的创新推动公司稳步发展,已形成多项核心技术。公司于2011年取得高新技术企业认证,并先后于2014年、2017年和2020年通过复审。2014年,公司通过北京市经济和信息化委员会的评审,成为北京市工业企业知识产权运用示范企业。2020 年,公司成为北京市知识产权示范单位、北京市知识产权运营试点单位、北京市专精特新“小巨人”企业;同年,公司经国家人力资源和社会保障部、全国博士后管委会批准成立了“博士后科研工作站”分站。
截至2020年12月31日,公司及子公司共申请了530项专利,其中53项发明专利;在申请的专利中,已获得394项专利授权(含1项美国发明专利)。公司参与了4项国家标准《移动式悬吊工作平台》(GB/T 33504-2017)、《擦窗机》(GB/T 19154-2017)、《高处作业吊篮》(GB/T 19155-2017)、《锅炉炉膛检修升降平台》(GB/T 34029-2017)和3项行业标准《施工升降机 曳引式施工升降机》(JB/T 13031-2017)、《风电机组检修提升技术规范》(NB/T 31146-2018)和《擦窗机规划设计和使用安全规程》(JB/T 13482-2018)的编制工作,主要产品获得海内外多项认证,包括欧盟CE认证、RoHS认证、REACH认证,北美UL认证和ETL认证、加拿大CSA认证、俄罗斯海关联盟认证等。
(二)公司的主要产品和服务
1、专用高空安全作业设备
公司的专用高空安全作业设备是为高空作业尤其是特定环境下高空作业、保障高空作业人员的安全和顺利开展工作的需要而设计和生产的专业化设备,主要包括高空安全升降设备和高空安全防护设备。高空安全升降设备可以在充分保障高空作业人员安全的同时,减轻人员负担、提升工作效率;高空安全防护设备可以保护高空作业人员日常工作安全及在发生突发意外情况时提供安全防护。
目前,公司的高空安全升降设备主要包括塔筒升降机、免爬器、助爬器等,高空安全防护设备主要包括防坠落系统、救生缓降器、爬梯、滑轨等。公司产品现阶段主要应用于风力发电领域,并拓展至电网、通信、火力发电、建筑、桥梁等行业。
2、高空安全作业服务
公司在研发、生产和销售专用高空安全作业设备的同时,还提供针对客户的高空设备进行维修、维护、海外产品的安装服务等高空安全作业服务,主要包括风机高空检修维护服务,电网、通信、桥梁、火电厂锅炉、烟囱等的维修和定期维护服务。
(三)产品销售方式和渠道
1、销售模式
公司采用直销模式,与客户直接签订销售合同,不存在授权经销或代理销售的情况。直销有助于公司与客户建立直接的合作关系,更加及时、全面地了解客户需求和市场发展。在销售策略方面,公司以风力发电企业和风机制造商等重点客户为主,通过参加客户的招标、商务谈判、询比价等方式获得订单,以高质量的产品、优质的服务和主动回访维护客户关系等方式提升公司美誉度。在市场推广方面,公司通过积极参加行业展览、行业会议、在行业期刊杂志及媒体投放广告等方式提高公司知名度。同时,公司结合客户特点和市场需求,有针对性地进行产品定价和营销,不断开发新客户、扩大市场。
直销模式下,公司以自主开发方式为主、辅之以居间推广方式。随着公司业务发展,为进一步开拓市场,公司在自主开发方式外拓展了居间推广方式。在居间推广方式下,公司与销售推广商协助开发的客户直接签署销售合同,并与销售推广商签订销售推广服务咨询合同。公司通常根据与销售推广商签订的销售推广服务咨询合同和相应销售合同签署及执行情况,向销售推广商支出一定的销售推广服务费。
报告期内,公司通过居间推广方式实现的收入分别为6,865.88万元、4,408.22万元和 6,558.83 万元,占各期主营业务收入的比例分别为 19.36%、8.21%和9.67%。
2、服务模式
公司生产的塔筒升降机、免爬器、助爬器等产品在运至客户指定地点后多需要根据合同约定进行安装调试,并在质保期内提供售后服务。报告期内,公司与劳务外包商签订劳务外包合同,由劳务外包商负责公司产品的部分安装及部分售后服务工作。
在质保期内,公司对运行的产品进行年检;公司对销售的主要产品建立产品档案,记录产品在整个生命周期内的年检维护和维修记录。公司对产品的年检及维修维护帮助公司与客户保持长期沟通与合作,及时获知客户需求和行业动态,为获得新的业务机会打下基础。
(四)所需主要原材料
公司的原材料主要包括内部部件加工用材料、外购零部件和外协加工件等,报告期内,公司采购的主要原材料情况如下:
类型 主要采购内容 具体内容
铝材 铝型材、铝板、铝合金踏棍、铝合金方管、铝合金圆管等
材料 钢丝绳 钢丝绳
电线电缆 低温柔性电缆、通讯电缆、绝缘电缆、屏蔽电缆等
机电类 制动电机、减速电机、减速箱、变频器等
外购零部件 电器件 传感器、行程开关、电路板、插头、指示灯、断路器等
五金标准件 螺丝、螺母、垫圈、吊钩、挂钩、回形扣、软管等
机械加工件 提升机壳体所需机械加工件、销子、定位器、上吊点安装
板、导轮轴、摆杆等
外协加工件 钣金加工件 缓冲托架、门禁支架、挡板、踏板、箱体导线槽等
表面处理件 喷塑、镀锌、喷漆等
公司与主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系,可以保证主要原材料的稳定供应。
(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
公司生产的专用高空安全作业设备目前主要应用于风电行业。由于欧美发达国家发展风电的时间较早、历史较长,风电产业链整体发展较为完善,风电及相关行业部分企业积累了一定的技术优势和规模优势。目前国际上比较知名的生产厂商主要集中在欧美国家,如丹麦Avanti Wind Systems A/S、美国SafeWorks,LLC、法国Tractel Group和德国Hailo Wind Systems GmbH & Co. KG等。
随着国内风电市场的快速发展,部分海外公司利用其经验和技术通过在国内成立子公司等方式进入中国市场。同时,我国本土企业利用对国内市场的了解和持续的研发投入,在技术创新和营销服务等方面取得一定进展,不断增强在行业内的影响力和竞争力。目前,国内专用高空安全作业设备行业形成了以少数具有较强研发实力和竞争优势的企业为主的竞争格局,未来随着行业的进一步发展和专用高空安全作业设备应用领域的扩大,预计将会有企业陆续进入专用高空安全作业设备领域。
2、市场竞争地位
公司是国内领先的高空安全作业设备和高空安全作业服务解决方案提供商,主要体现在以下方面:
(1)公司实力获得政府部门和协会认可
经过十余年发展,公司已成为一家具有较高技术水平和较强研发实力的企业并获得诸多荣誉。近年来,公司及子公司获得的部分荣誉和资质证书如下:
序号 荣誉/资质证书 颁发单位
1 高新技术企业(发行人) 北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国家税务总局北京市税务局
2 高新技术企业(中际天津) 天津市科学技术局、天津市财政局、国
家税务总局天津市税务局
3 中关村高新技术企业 中关村科技园区管理委员会
4 北京市工业企业知识产权运用示范企业 北京市经济和信息化委员会
5 2014中关村高成长企业TOP100 北京中关村高新技术企业协会、2014中
关村高成长企业TOP100评委会
序号 荣誉/资质证书 颁发单位
北京市科学技术委员会、北京市发展和
6 北京市高新技术成果转化示范企业 改革委员会、北京市财政局、北京市经
(2015年) 济和信息化委员会、中关村科技园区管
理委员会
7 北京市科学技术奖叁等奖(2018年) 北京市人民政府
8 北京市科协金桥工程种子资金C类项目 北京市科学技术协会
9 2017年度瞪羚企业 中关村企业信用促进会
10 质量信用AAAAA供应商(升降机) 金风科技
11 2015德勤-中关村高科技高成长20强 中关村产业技术联盟促进会和德勤中国
共同颁发
12 新三板2018年度成长力TOP30企业 中关村上市公司协会
13 天津市雏鹰企业 天津市科学技术局
14 北京市专精特新“小巨人” 北京市经济和信息化局
15 北京市知识产权示范单位 北京市知识产权局
16 北京市知识产权运营试点单位 北京市知识产权局
(2)公司市场地位显著
2018-2019年,公司在国内新增风电市场销售的塔筒升降机、免爬器和助爬器(固定部分)数量合计5,368台和7,373台。根据中国风能协会编著的《中国风电产业地图》,2018年至2019年,我国新增风电装机数量分别为9,677台和10,916台。因此公司按照2018年至2019年公司在国内新增风电市场销售数量口径估算市场占有率数据如下表所示:
单位:台
项目 2019年度 2018年度
国内塔筒升降机销量(新增市场) 3,237 2,374
国内免爬器销量(新增市场) 2,555 1,580
国内助爬器销量(新增市场) 1,581 1,414
合计销量 7,373 5,368
国内新增风机吊装数量 10,916 9,677
估算市场占有率 67.54% 55.47%
注:上表中助爬器销售量按照固定部分数量统计,2020 年我国新增风电装机数量尚未发布。
根据上述估算可知,公司的高空安全升降设备在新增风电市场占有率超过50%,市场地位显著,居于领先地位,且有所增长。
根据中国风能协会编著的《中国风电产业地图2019》,截至2019年末全国风电累计装机13.5万多台,2017-2019年发行人在国内风电市场合计销售塔筒升降机、免爬器、助爬器40,659台,销量在国内风机市场的覆盖率已约30%。
基于公司领先的市场地位,相关行业协会出具了证明。其中,中国工程机械工业协会出具《证明》,“公司主导产品升降机、免爬器、助爬器等在2017年、2018年、2019年度中销量领先”;中国可再生能源学会出具《证明信》,“公司生产的高品质升降机、免爬器、助爬器等主导产品在风力发电行业市场占有率一直处于领先地位”、“公司主导产品在风力发电行业中使用多年,产品被国内外用户和同行企业所熟知,其产品在2017年、2018年、2019年度在同行业中的销售量领先”。
(3)公司具有广泛的客户基础,获得客户认可
公司的客户主要包括风机制造商和风力发电企业等。其中,风机制造商对于供应商的要求较高、资质审核时间较长,成为合格供应商后一般不会轻易更换;风力发电类企业由于涉及其自身生产安全,对于产品质量通常要求较高。
公司坚持以提供3S(Safe(使用安全)、Simple(操作简单)、Specialized(制造专业))的专用高空安全作业设备为理念,致力于成为在全球专用高空安全作业设备及服务领域具有广泛影响力的高科技企业。依托技术、质量、品牌及服务等方面的优势,公司建立了长期稳定的客户群体,实现了国内2019年具有新增装机的全部风机制造商和五大电力集团的全覆盖,全球前15大风机制造商已覆盖13家。公司在与前述重点客户长期合作过程中逐步建立起了解与信任,公司能够深入分析客户需求,并提供定制化产品和专业服务。2018 年公司被我国最大的风机制造商金风科技授予“质量信用AAAAA供应商”,获得金风科技高度认可。
(4)公司在参与国家标准和行业标准建设方面取得显著成效
作为国内专用高空安全作业行业领先企业,公司积极参与国家和行业标准的起草与编制工作,公司参编了 4 项国家标准《移动式悬吊工作平台》(GB/T33504-2017)、《擦窗机》(GB/T 19154-2017)、《高处作业吊篮》(GB/T 19155-2017)、《锅炉炉膛检修升降平台》(GB/T 34029-2017)和3项行业标准《施工升降机 曳引式施工升降机》(JB/T 13031-2017)、《风电机组检修提升技术规范》(NB/T31146-2018)和《擦窗机规划设计和使用安全规程》(JB/T 13482-2018)。
(5)公司拥有较强的技术实力和研发优势
公司拥有较强的技术实力和研发优势。截至2020年12月31日,公司及子公司共申请了530项专利,其中53项发明专利;在申请的专利中,已获得394项专利授权(含1项美国发明专利)。经查询“中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn)”,公司在国内获得的专利数量显著高于境外主要竞争对手在国内子公司、生产销售相同或类似产品的本土公司等同行业内其他公司,体现出公司较强的技术实力。公司是国内较早将欧盟和北美标准应用于产品生产的专用高空安全作业设备制造商之一,在研发和生产过程中严格执行相关标准。截至招股意向书签署日,公司外销的主要产品均获得欧盟 CE 认证、北美UL认证、加拿大CSA认证、俄罗斯海关联盟认证等,销往印度、欧盟、美国、加拿大等全球四十多个国家和地区。
公司的“高空作业专用智能安全升降及防护设备研发及产业化”项目于2018年11月被评为“北京市科学技术奖(叁等奖)”。2019-2020年,公司自主研发的10款产品被评为“北京市新技术新产品(服务)”。
综上,公司在应用于风电行业的专用高空安全作业设备领域具有较高的市场知名度和显著的行业地位,是国内领先的高空安全作业设备和高空安全作业服务解决方案提供商。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)土地使用权
截至2020年12月31日,公司及子公司通过出让方式取得2处工业用地使用权,基本情况如下:
序号 使用权人 权证号 坐落地 使用权面积 终止日期
(平方米)
京通国用(2014出) 通州区西集镇通州
1 中际联合 第00200号 经济开发区东区创 3,225.30 2061.11.01
益东二路15号
2 中际天津 津(2019)武清区不 武清开发区翠源道 33,086.60 2066.08.29
动产权第1035458号 8号
(二)商标
截至2020年12月31日,公司拥有8项注册商标,具体情况如下:
序号 注册人 图示 注册号 国际分类 有效期
1 中际联合 13333419 6 2025.01.06
2 中际联合 13333418 9 2025.01.06
3 中际联合 13333420 7 2025.01.13
4 中际联合 15387165 7、9、12 2025.10.27
5 中际联合 5216241 7 2029.04.13
6 中际联合 6004788 7 2029.11.20
7 中际联合 7113275 7 2030.07.20
8 中际联合 43200193 6、7、 2030.09.27
9、12
(三)专利
截至2020年12月31日,公司及子公司共申请了530项专利,其中53项发明专利;在申请的专利中,已获得394项专利授权,其中7项国内发明专利、1项美国发明专利。公司获得的国内发明专利授权情况如下表所示:
序号 专利权人 专利名称 专利类型 申请号 专利申请日 授权公告日
1 中际联合 一种管接头装置及护 发明专利 2011103415544 2011.11.02 2014.06.04
栏
2 中际联合 钢丝绳式安全防坠器 发明专利 2013101451511 2013.04.25 2016.09.14
3 中际天津 一种自动限位机构 发明专利 2013101461176 2013.04.25 2016.09.14
4 中际联合 一种升降设备的提拉 发明专利 201510058928X 2015.02.05 2018.01.09
绳索开关控制装置
5 中际联合 一种海上吊机 发明专利 2015101346054 2015.03.26 2017.11.24
6 中际联合 升降装置 发明专利 2015105748969 2015.09.10 2017.08.25
序号 专利权人 专利名称 专利类型 申请号 专利申请日 授权公告日
7 中际联合 升降设备控制系统及 发明专利 2018111800615 2018.10.10 2020.10.16
其控制方法
注:第3项发明专利为中际天津从中际联合受让取得。
公司在美国取得的发明专利情况如下:
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 注册地 授权公告日
Hoistingdevicefor
1 中际联合 workinginheights 发明专利 US10,415,309B2 美国 2019.09.17
(高空作业提升装置)
(四)软件著作权
截至2020年12月31日,公司及子公司共拥有9项计算机软件著作权,基本情况如下:
序号 著作权人 软件名称及版本 登记号 权利取得方式 登记日期
1 中际联合 升降设备控制软件系统V1.0 2015SR065753 原始取得 2015.04.21
2 中际联合 升降设备控制软件系统V2.0 2018SR808123 原始取得 2018.10.10
3 中际联合 TML型自锁控制器软件V1.0 2019SR0931346 原始取得 2019.09.06
4 中际天津 免爬器控制软件V1.0 2018SR590499 原始取得 2018.07.26
5 中际天津 助爬器智能控制系统V1.0 2018SR589295 原始取得 2018.07.26
6 中际天津 塔筒升降机控制软件V1.0 2018SR594007 原始取得 2018.07.27
7 中际天津 免爬器小车双手开关控制软件 2019SR0931466 原始取得 2019.09.06
V1.0
8 中际天津 免爬器手持遥控器控制软件 2019SR1123914 原始取得 2019.11.07
V1.0
9 中际天津 金属封闭空间无线信号长距传 2019SR1183907 原始取得 2019.11.21
输软件V1.0
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
截至招股意向书签署日,公司控股股东、实际控制人刘志欣除持有公司股权外,未有其他与公司构成同业竞争关系的对外投资;公司实际控制人于海燕未持有其他与公司构成同业竞争关系的对外投资。
除发行人及其子公司之外,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业仅有世创发展,该公司除持有发行人股份外未从事实质性业务经营。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
报告期内,公司不存在向关联方采购原材料、接受劳务的关联交易,亦不存在向关联方销售商品、提供劳务的关联交易。
报告期内公司经常性关联交易主要为向关键管理人员支付薪酬。最近三年,公司向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬总额分别为 316.59 万元、375.28万元和585.29万元。
2、偶发性关联交易
报告期内,公司多次接受关联方担保,具体如下:
(1)2017年3月8日,刘志欣、于海燕分别向招商银行北京西三环支行出具“2017年西授字第013-保01号”、“2017年西授字第013-保02号”《最高额不可撤销担保书》,约定刘志欣、于海燕分别为发行人与招商银行北京西三环支行之间的“2017年西授字第013号”《授信协议》项下的债务提供最高额连带责任保证,所担保的主债权最高额本金为人民币 2,000 万元整,授信期间自 2017年3月8日起至2018年3月6日止。保证责任期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行北京西三环支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。并且,任一项目具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
(2)2018年6月19日,刘志欣与北京银行现代城支行签订“0489167-001”《最高额保证合同》,约定刘志欣为发行人与北京银行现代城支行之间的“0489167”《综合授信合同》项下的债务提供最高额连带责任保证,所担保的主债权最高额本金为人民币2,000万元整,授信期间自2018年6月19日起至2019年6月18日止,保证期间为《综合授信合同》下的债务履行期限届满之日起两年。
(3)2018年7月17日,刘志欣向花旗银行北京分行出具《保证函》,约定刘志欣为发行人与花旗银行北京分行之间的“FA776282180518”《非承诺性短期循环融资协议》项下的债务提供保证担保,所担保的主债权最高额本金为人民币2,200万元整,经与银行沟通确认授信期间为合同签订后1年,经银行年审后可续期,公司已于2018年12月20日通过花旗银行信用年审。贷款最长期限为12个月,汇票承兑最长期限为6个月,保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
(4)2019年8月22日,刘志新与北京银行现代城支行签订“0566945_001”《最高额保证合同》,约定刘志新为发行人与北京银行现代城支行之间的“0566945”《综合授信合同》项下的债务提供最高额连带责任保证,所担保的主债权最高额为人民币8,000万元整,授信期间自2019年8月22日起至2020年8月21日止,保证期间为《综合授信合同》下的债务履行期限届满之日起两年。
(5)2020年9月21日,刘志欣与北京银行现代城支行签订“0638002_001”《最高额保证合同》,约定刘志欣为发行人与北京银行现代城支行之间的“0638002”《综合授信合同》项下的债务提供最高额保证担保,所担保的主债权最高额为人民币9,000万元整,授信期间自2020年9月21日至2021年9月20日止,保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年。
报告期内,公司不存在向关联方提供担保的情形。
3、关联方往来余额
报告期各期末,公司不存在应收或应付关联方款项余额。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司与关联方之间的关联交易金额较小,定价公允,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
5、公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行了核查,并发表如下意见:“经审阅最近三年一期关联交易相关资料后,我们认为公司 2016 年 1 月 1日至2019年3月31日期间内发生的关联交易合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定,关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定,关联交易定价公允,不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。”
2019年4月至2019年12月,公司新增一笔接受关联方担保的关联交易,独立董事已就该交易发表如下意见:“上述关联交易不会对公司造成不利影响,也不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意该笔银行授信暨关联方提供担保的关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。”
2020 年度,公司新增一笔接受关联方担保的关联交易,独立董事已就该交易发表如下意见:“上述关联交易不会对公司造成不利影响,也不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意该笔银行授信暨关联方提供担保的关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。”
七、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员简介
1、董事会成员
公司董事会现由9名成员组成,其中独立董事3人。本公司现任董事基本情况如下:
序号 姓名 职务 提名人 本届任期
1 刘志欣 董事长、总经理 董事会 2020年6月至2023年6月
2 王喜军 董事、副总经理 董事会 2020年6月至2023年6月
3 马东升 董事、副总经理 董事会 2020年6月至2023年6月
4 谷雨 董事、副总经理 董事会 2020年6月至2023年6月
5 杨旭 董事 董事会 2020年6月至2023年6月
6 于海燕 董事 董事会 2020年6月至2023年6月
7 沈蕾 独立董事 董事会 2020年6月至2023年6月
8 刘东进 独立董事 董事会 2020年6月至2023年6月
9 洪艳蓉 独立董事 董事会 2020年6月至2023年6月
2、监事会成员
公司监事会由3名监事组成,其中包括1名职工监事。截至招股意向书签署日,本公司现任监事基本情况如下:
序号 姓名 职务 提名人 本届任期
监事会主席 监事会 2020年6月至2023年6月
1 张金波 职工代表监事 职工代表大会 2020年5月至2023年5月
2 刘琴 监事 监事会 2020年6月至2023年6月
3 王晓茵 监事 监事会 2020年6月至2023年6月
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有6名高级管理人员,基本情况如下:
序号 姓名 职务 本届任期
1 刘志欣 总经理 2020年6月至2023年6月
2 王喜军 副总经理 2020年6月至2023年6月
3 马东升 副总经理 2020年6月至2023年6月
4 谷雨 副总经理 2020年6月至2023年6月
5 刘亚锋 董事会秘书 2020年6月至2023年6月
6 任慧玲 财务总监 2020年6月至2023年6月
(二)董事、监事、高级管理人员直接或间接持股情况
截至招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属直接或间接持有公司股份的具体情况如下:
姓名 职务或亲属关系 持股比例 持股方式
刘志欣 董事长、总经理 40.00% 直接持股比例32.41%
通过世创发展间接持股比例7.59%
马东升 董事、副总经理 4.91% 直接持股比例4.91%
王喜军 董事、副总经理 3.68% 直接持股比例3.68%
杨旭 董事 0.08% 通过邦盛基金间接持股0.08%
王晓茵 监事 0.03% 通过邦盛基金间接持股0.03%
注:间接持股比例是根据各自然人在间接持股主体的持股比例和间接持股主体在发行人的持股比例相乘得到。
除此之外,不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况
(三)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2020年12月31日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司及其子公司之外的其他主要任职情况如下:
姓名 在公司担任职务 兼职单位 职务 与本公司关系
天津邦盛股权投资基金 公司股东;公司董事担任
合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 执行事务合伙人的公司,
并持有1.32%份额
杨旭 董事 董事杨旭任该企业董事
鼎盛信和(北京)投资管 董事长兼总经理 长、总经理并持有28.94%
理有限公司 股权;监事王晓茵现任该
企业董事
北京东润环能科技股份 董事 公司董事担任董事的公司
姓名 在公司担任职务 兼职单位 职务 与本公司关系
有限公司
江苏石诺节能科技股份 董事 公司董事担任董事的公司
有限公司
天幼星(北京)教育科技 董事 公司董事担任董事的公司
有限公司
东鼎新能(北京)资本管 董事长兼总经理 公司董事担任董事长及高
理有限公司 管的公司
天津益瑞股权投资基金 执行事务合伙人 公司董事担任执行事务合
合伙企业(有限合伙) 伙人的公司
佛山千灯湖新能源运营 执行董事兼总经理 公司董事担任董事、高管
有限公司 的公司
珠海横琴伊尹资本管理 董事 公司董事担任董事的公司
有限公司
广东海纳川生物科技股 董事 公司董事担任董事的公司
份有限公司
于海燕 董事 世创(北京)科技发展有 执行董事兼总经理 公司实际控制人刘志欣控
限公司 制的公司
北京大学法学院 副教授 非关联方
广联航空工业股份有限 独立董事 公司独立董事担任独立董
公司 事的公司
刘东进 独立董事 鸿合科技股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董
事的公司
广东利元亨智能装备股 独立董事 公司独立董事担任独立董
份有限公司 事的公司
北京大学法学院 副教授 非关联方
北京热景生物技术股份 独立董事 公司独立董事担任独立董
有限公司 事的公司
北京华如科技股份有限 独立董事 公司独立董事担任独立董
洪艳蓉 独立董事 公司 事的公司
甘肃国芳工贸(集团)股 独立董事 公司独立董事担任独立董
份有限公司 事的公司
北京五一视界数字孪生 独立董事 公司独立董事担任独立董
科技股份有限公司 事的公司
沈蕾 独立董事 北京译泰教育科技有限 高级财务经理 非关联方
公司
鼎盛信和(北京)投资管 董事 公司监事担任董事的公司
理有限公司
王晓茵 监事 东鼎新能(北京)资本管 监事 董事杨旭任该企业董事
理有限公司 长、经理
北京土星在线教育科技 董事 公司监事担任董事的公司
股份有限公司
姓名 在公司担任职务 兼职单位 职务 与本公司关系
康石医药科技(上海)有 董事 公司监事担任董事的公司
限公司
张金波 监事会主席、职工世创发展 监事 公司实际控制人刘志欣控
代表监事 制的公司
除上述兼职情况外,截至2020年12月31日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情形。
(四)董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
2020年,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下:
单位:万元
序号 姓名 职务 2020年税前薪酬 是否在本单位领薪
1 刘志欣 董事长兼总经理 60.06 是
2 王喜军 董事、副总经理 75.82 是
3 马东升 董事、副总经理 56.06 是
4 谷雨 董事、副总经理 80.93 是
5 杨旭 董事 - 否
6 于海燕 董事 5.64 是
7 闫希利 原独立董事 2.35 是
8 刘东彩 原独立董事 2.35 是
9 刘东进 独立董事 2.81 是
10 洪艳蓉 独立董事 2.81 是
11 沈蕾 独立董事 5.00 是
12 张金波 监事会主席、 72.91 是
职工监事
13 王晓茵 监事 - 否
14 刘琴 监事 30.84 是
15 刘亚锋 董事会秘书 80.89 是
16 任慧玲 财务总监 106.82 是
注:2020年6月公司董事会换届,闫希利、刘东彩任期届满,刘东进、洪艳蓉新任独立董事并开始领薪。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司的控股股东为刘志欣先生,实际控制人为刘志欣先生、于海燕女士。截至招股意向书签署日,刘志欣先生直接持有公司 32.41%的股份,通过世创发展间接持有公司 7.59%的股份,合计持有公司 40.00%的股份,为公司控股股东、实际控制人。于海燕女士为刘志欣先生的配偶,截至招股意向书签署日未直接或间接持有公司股份;2016年3月以来一直担任公司董事,为公司实际控制人,刘志欣先生、于海燕女士简历具体如下:
刘志欣先生:1970年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,上海交通大学本科学历。曾任首都钢铁公司设计院机械工程师、上海凯特克贸易有限公司销售代表、北京东方氏纬贸易有限公司监事、世创(北京)科技发展有限公司执行董事兼总经理、纸飞机执行董事兼总经理等。2008年5月至2009年9月任中际有限董事兼总经理,2002年6月至2012年6月担任北京加汇通业机电技术有限公司监事,2012年6月至今历任中际有限董事长兼总经理、本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。
于海燕女士:1975年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,北京大学专科学历。曾任广东钢材交易市场会计、北京动人广告有限公司财务经理、纸飞机监事等,现任世创发展执行董事兼总经理。2006年1月至2009年9月担任中际有限总经理助理,2009年9月至2012年6月,担任中际有限董事兼总经理助理,2012年7月至2016年2月历任中际有限及本公司总经理助理,2016年3月至今担任本公司董事兼总经理助理。现任本公司董事兼总经理助理。
九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 113,078.98 92,813.71 74,842.45
非流动资产 9,154.50 8,698.90 7,596.45
资产总计 122,233.47 101,512.60 82,438.90
流动负债 29,877.82 23,300.46 15,982.36
非流动负债 814.62 592.23 387.16
负债合计 30,692.44 23,892.69 16,369.52
归属于母公司股东权益 91,541.04 77,619.91 66,069.37
股东权益合计 91,541.04 77,619.91 66,069.37
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 68,100.68 53,907.70 35,566.75
营业利润 21,162.15 16,436.50 10,971.77
利润总额 21,214.93 16,447.77 10,966.37
净利润 18,511.76 14,177.92 9,332.70
归属于母公司股东的净利润 18,511.76 14,177.92 9,332.70
扣除非经常性损益后归属于母公司 18,151.97 13,960.33 9,076.68
的净利润
归属于母公司股东的综合收益总额 17,985.28 14,294.12 9,817.39
(三)现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 18,268.84 11,000.29 3,540.40
投资活动产生的现金流量净额 -702.95 -1,212.15 -3,717.92
筹资活动产生的现金流量净额 -4,257.00 -2,796.75 -2,153.25
现金及现金等价物净增加额 44,473.57 7,179.24 -2,201.73
(四)主要财务指标
主要财务指标 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率(倍) 3.78 3.98 4.68
速动比率(倍) 3.19 3.42 4.23
资产负债率(合并) 25.11% 23.54% 19.86%
资产负债率(母公司) 22.26% 19.87% 19.48%
归属于母公司股东的每股净资产(元 11.10 9.41 8.01
/股)
无形资产(扣除土地使用权、水面养 0.17% 0.15% 0.15%
殖权和采矿权后)占净资产的比例
主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率(次) 3.09 2.43 1.87
存货周转率(次) 1.83 2.33 2.85
息税折旧摊销前利润(万元) 21,883.38 17,001.05 11,221.08
利息保障倍数(倍) 不适用 不适用 不适用
每股经营活动产生的现金流量(元/ 2.21 1.33 0.43
股)
每股净现金流量(元/股) 1.44 0.87 -0.27
(五)管理层讨论与分析
1、资产的结构分析
报告期各期末,公司的资产构成情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 113,078.98 92.51% 92,813.71 91.43% 74,842.45 90.79%
非流动资产 9,154.50 7.49% 8,698.90 8.57% 7,596.45 9.21%
合计 122,233.47 100.00% 101,512.60 100.00% 82,438.90 100.00%
报告期内,公司资产规模呈现快速增长趋势。公司的资产总额由2018年末的82,438.90万元增长至2020年末的122,233.47万元,资产规模不断扩大。
报告期各期末,公司资产主要为流动资产,流动资产占资产总额的比例分别为90.79%、91.43%和92.51%。由于采用以整机设计、核心部件生产和总装集成为核心的生产运营模式,公司生产设备等固定资产规模相对较小。公司流动资产和非流动资产的比例持续保持在较为稳定的水平,资产结构稳健、合理。
2、负债的结构分析
报告期各期末,公司的负债构成情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 56,423.88 49.90% 45,307.90 48.82% 37,763.48 50.46%
应收票据 17,733.48 15.68% 13,340.66 14.37% 8,443.24 11.28%
应收账款 19,714.63 17.43% 20,300.25 21.87% 20,513.79 27.41%
预付款项 599.09 0.53% 482.49 0.52% 88.15 0.12%
其他应收款 258.94 0.23% 151.51 0.16% 389.89 0.52%
存货 17,701.06 15.65% 13,049.53 14.06% 7,243.67 9.68%
其他流动资产 647.91 0.57% 181.37 0.20% 400.23 0.53%
合计 113,078.98 100.00% 92,813.71 100.00% 74,842.45 100.00%
报告期内,公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货,报告期各期末,上述四项资产合计占流动资产比例分别为 98.83%、99.12%和98.67%。公司主要流动资产具体分析如下:
3、盈利能力分析
(1)营业收入构成分析
公司主要从事专用高空安全作业设备的研发、生产、销售,以及高空安全作业服务业务。报告期内,公司营业收入的构成情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 67,845.22 99.62% 53,696.50 99.61% 35,470.67 99.73%
其他业务收入 255.46 0.38% 211.20 0.39% 96.08 0.27%
合计 68,100.68 100.00% 53,907.70 100.00% 35,566.75 100.00%
报告期内,公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。报告期内,公司主营业务收入占比在99%以上,主营业务突出。
公司其他业务收入主要为废品废料处置收入,其他业务收入的金额和占比较小。
(2)主营业务收入分析
报告期内,公司主营业务收入按业务类别和产品分类情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、专用高空安全 66,602.22 98.17% 52,698.75 98.14% 34,845.23 98.24%
作业设备
(一)高空安全升 45,426.93 66.96% 42,051.07 78.31% 28,085.61 79.18%
降设备
免爬器 21,100.55 31.10% 23,804.94 44.33% 14,705.70 41.46%
塔筒升降机 21,265.91 31.34% 17,172.19 31.98% 12,307.96 34.70%
助爬器 3,060.47 4.51% 1,073.94 2.00% 1,071.95 3.02%
(二)高空安全防 21,175.30 31.21% 10,647.68 19.83% 6,759.63 19.06%
护设备
爬梯 6,349.89 9.36% 3,642.87 6.78% 2,673.25 7.54%
滑轨 3,354.29 4.94% 1,492.14 2.78% 973.86 2.75%
防坠落系统 2,698.91 3.98% 942.13 1.75% 907.47 2.56%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
救生缓降器 3,421.01 5.04% 1,859.19 3.46% 846.92 2.39%
其他 5,351.19 7.89% 2,711.35 5.05% 1,358.13 3.83%
二、高空安全作业 1,242.99 1.83% 997.75 1.86% 625.44 1.76%
服务
合计 67,845.22 100.00% 53,696.50 100.00% 35,470.67 100.00%
报告期内,公司主营业务收入分别为 35,470.67 万元、53,696.50 万元和67,845.22万元,其中专用高空安全作业设备的收入占比在98%以上,是公司主营业务收入的主要来源;公司高空安全作业服务规模较小,占主营业务收入的比例相对较低,报告期内该类业务呈现增长趋势。
4、现金流量分析
报告期内,公司的现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 18,268.84 11,000.29 3,540.40
投资活动产生的现金流量净额 -702.95 -1,212.15 -3,717.92
筹资活动产生的现金流量净额 -4,257.00 -2,796.75 -2,153.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,428.99 187.86 129.04
现金及现金等价物净增加额 11,879.90 7,179.24 -2,201.73
报告期内,公司现金及现金等价物净增加额分别为-2,201.73万元、7,179.24万元和11,879.90万元,报告期内现金及现金等价物累计净增加额为16,857.41万元。
5、股利分配
(1)股利分配政策
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(2)公司利润分配政策
公司应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求,制定和实施持续、稳定的利润分配政策,但公司利润分配不得影响公司的持续经营;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金;公司优先采用现金分红方式回报股东,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定,提交股东大会审议决定。”
(3)报告期内股利分配情况
2018年5月8日,中际联合召开2017年年度股东大会,会议决议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》,以截止2017年12月31日公司总股本8,250万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.61元(含税),共计分配利润2,153.25万元(含税)。该次股利分配方案已实施完毕。
2019年5月14日,中际联合召开2018年年度股东大会,会议决议通过《关于2018年年度权益分派预案的议案》,以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.39元(含税),共计分配利润2,796.75万元(含税)。该次股利分配方案已实施完毕。
2020年4月14日,中际联合召开2019年年度股东大会,会议决议通过《关于2019年年度权益分派预案的议案》,以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.16元(含税),共计分配利润4,257.00万元(含税)。该次股利分配方案已实施完毕。
(4)本次发行后的股利分配政策
公司发行上市后的股利分配政策请参见招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次发行后利润分配政策”。
6、发行人控股子公司简要情况
(1)全资子公司
①中际天津
公司名称 中际联合(天津)科技有限公司 成立时间 2016年2月23日
注册资本 7,500万元 实收资本 7,500万元
统一社会信用代码 91120222MA06M17Y8L
住所 天津市武清开发区翠源道8号
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人 法定代表人 马东升
独资)
技术推广服务,机械设备、建筑材料、金属材料、办公用品、电子产
品销售,建筑机械设备维修,货物及技术进出口,工程机械设备、起
经营范围 重机械设备、风力发电设备制造、安装、维修,道路普通货物运输,
自有房屋租赁,机械设备、办公设备租赁,劳动防护用品、消防设备
研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主营业务 生产销售塔筒升降机、免爬器等高空安全作业设备
股东名称 注册资本(万元) 持股比例
股权结构 中际联合 7,500.00 100.00%
合计 7,500.00 100.00%
项目(万元) 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
总资产 20,131.18 12,805.63
主要财务数据 净资产 13,536.76 8,747.20
净利润 4,730.08 1,788.65
审计情况 经大信会计师审计
②中际工程
公司名称 中际联合工程技术服务(北京)有 成立时间 2011年2月9日
限公司
注册资本 100万元 实收资本 100万元
统一社会信用代码 91110112569521716U
住所 北京市通州区创益东二路15号院1号楼2层204
公司类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 刘志欣
普通货运(道路运输经营许可证有效期至2022年03月20日);租赁
建筑工程机械与设备;工程项目管理;工程招标代理;工程造价咨询;
经营范围 工程技术咨询;维修、清洗风力发电设备。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;普通货运以及依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
主营业务 高空安全作业设备的安装、维修
股东名称 注册资本(万元) 持股比例
股权结构 中际联合 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
项目(万元) 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
总资产 6.48 18.78
主要财务数据 净资产 6.48 17.40
净利润 -10.92 -12.74
审计情况 经大信会计师审计
③中际香港
公司名称 FicontIndustry(HongKong) 成立时间 2017年11月3日
Limited
股本 1,200万股 实收资本 1,200万美元
住所 香港金钟道89号力宝中心第一座10楼1003室
公司编号 2602114
公司类型 私人股份有限公司
主营业务 投资、咨询及服务、进出口贸易、产品购销
股东名称 股本(万股) 持股比例
股权结构 中际联合 1,200.00 100.00%
合计 1,200.00 100.00%
项目 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
(万元人民币)
总资产 9,336.19 8,698.83
主要财务数据 净资产 7,442.05 6,930.58
净利润 1,037.95 -870.09
审计情况 经大信会计师审计
注:中际香港列示的财务数据为含中际美洲、中际欧洲、中际印度并经抵消后的合并数据。
④中际美洲
公司名称 3SAmericas,Inc. 成立时间 2018年2月8日
股本 1,000股 实收资本 10美元
联邦雇主识别号 82-4385056
住所 251 LittleFallsDrive,Wilmington,Delaware19808,CountyofNewCastle
主营业务 设备销售,技术推广及售后服务等业务
股东名称 股本(股) 持股比例
股权结构 中际香港 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
项目 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
(万元人民币)
总资产 1,771.49 1,716.20
主要财务数据 净资产 -258.49 -1,160.68
净利润 900.19 -624.37
审计情况 经大信会计师审计
⑤中际欧洲
公司名称 3S EuropeGmbH 成立时间 2018年11月8日
注册资本 25,000欧元 实收资本 25,000欧元
营业执照号码 HRB154122
住所 Erdmannstra?e10,22765Hamburg
主营业务 设备销售,技术推广及售后服务等业务
股东名称 注册资本(欧元) 持股比例
股权结构 中际香港 25,000.00 100.00%
合计 25,000.00 100.00%
项目 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
(万元人民币)
总资产 102.01 92.42
主要财务数据 净资产 -230.81 -230.96
净利润 6.82 -219.92
审计情况 经大信会计师审计
⑥中际印度
公司名称 3S LIFTINDIAPRIVATELIMITED 成立时间 2019年11月7日
注册资本 5,000,000卢比
营业执照号码 U29309TN2019FTC132442
住所 Workafella Business Centre-51, Level 4, Tower-A, Rattha Tek Meadows,
OMR,RajivGandhiSalai,SholinganallurChennaiTN600119IN
主营业务 设备销售,技术推广等业务
股东名称 注册资本(卢比) 持股比例
股权结构 中际香港 4,950,000.00 99.00%
中际欧洲 50,000.00 1.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
项目 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
(万元人民币)
总资产 99.65 0.00
主要财务数据 净资产 38.11 0.00
净利润 -8.78 0.00
审计情况 经大信会计师审计
(2)分公司
公司名称 中际联合(北京)科技股份有限公司如东分公司
统一社会信用代码 91320623MA1YFUWM7H
负责人 马东升
设立日期 2019年5月29日
住所 南通市如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢
技术推广;批发机械设备、建筑材料、金属材料、电子产品;销售专
用升降设备、风力发电设备、建筑工程机械、建筑工程设备、消防器
经营范围 材;维修专用升降设备、风力发电设备、建筑用机械设备、消防器材;
租赁专用升降设备、风力发电设备、建筑工程机械、建筑工程设备、
消防器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
主营业务 销售高空安全作业设备、技术推广等业务
(3)报告期内注销的子公司及分公司
报告期内,公司注销的分公司为技术服务分公司。
公司名称 中际联合(北京)科技股份有限公司技术服务分公司
统一社会信用代码 9111011268357327XC
负责人 刘志欣
设立日期 2008年11月21日
注销日期 2019年11月8日
住所 北京市通州区西集镇何各庄村委会东1000米
技术推广服务;批发机械设备、建筑材料、金属材料、文具用品、电
子产品;维修建筑用机械设备;货物进出口、代理进出口、技术进出
经营范围 口。(该企业于2014年08月21日(核准日期)由内资企业分支机构
变更为外商投资企业分支机构;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
主营业务 销售高空安全作业设备、技术推广等业务
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
经公司 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会和2020年年度股东大会审议通过,公司拟公开发行不超过2,750万股人民币普通股(A股)。根据股东大会授权,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性议案的议案》,公司本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
(万元) (万元)
1 年产5万台高空作业安全设备项目(一期) 17,484.26 11,200.00
2 建设研发中心项目 12,000.00 12,000.00
3 全国营销及售后服务网络建设项目 9,800.00 9,800.00
4 美洲营销及售后服务网络建设项目 12,609.20 7,000.00
5 补充流动资金 56,934.06 56,934.06
合计 108,827.52 96,934.06
注:根据天津市武清区行政审批局出具的《关于中际联合(天津)科技有限公司年产5万台高空作业安全设备项目分期投资计划的说明》,年产5万台高空作业安全设备项目分期建设,其中年产5万台高空作业安全设备项目(一期)投资17,484.26万元。
本次发行募集资金到位前,公司根据上述各项目的实际进度,以自有或自筹资金支付项目所需款项;募集资金到位后,公司将严格按照有关制度使用募集资金,募集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款项。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求,资金缺口部分由公司自筹解决。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
(一)对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后,公司的货币资金、股东权益和每股净资产均较发行前有大幅增加,公司资本实力进一步增强,资产负债率将有所降低,资本结构进一步优化,进而降低本公司财务风险。
(二)提升公司的核心竞争力
年产5万台高空作业安全设备项目(一期)项目投产后,公司主要产品的产能将大幅提升,尤其是部分具有竞争优势的产品和占据领先优势的新产品,进一步巩固公司在产品结构等方面的优势、提高市场占有率,为本公司进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。研发中心的建设将持续提升公司自主创新能力和研发能力,不断保持和提升公司在技术研发及产品成本方面的优势。全国营销及售后服务网络建成后,将组成覆盖我国主要风力发电区域的营销及售后服务网络,进一步提升公司在风力发电领域的竞争优势和行业地位。美洲营销及售后服务网络建成后,将扩大公司品牌海外知名度,增强国际市场竞争力。
(三)对公司经营成果的影响
本次募集资金项目经过充分论证,具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期,由于项目尚未达产,存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但随着项目的建成投产,公司盈利水平将大幅提升,公司的经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“重大事项提示”中披露的风险外,投资者还需关注下列风险:
(一)行业竞争风险
目前,专用高空安全作业设备行业形成了以少数具有较强研发实力和竞争优势的企业为主的竞争格局。经过多年发展,公司在研发与技术、品牌、资质认证、售后服务、产品质量、管理团队等方面已形成自身的竞争优势,在行业内具有较强竞争力。但若未来行业内企业通过降价、扩大产能等方式保持或提高其市场份额,亦或实力较强的企业进入专用高空安全作业设备行业,将导致行业竞争加剧,公司存在竞争优势和行业地位减弱、盈利能力增速放缓甚至经营业绩下降的风险。
(二)经营风险
1、安全生产风险
高空安全作业设备在研发和生产过程中的部分工序可能存在一定的危险性,若相关人员未能按照要求进行操作或由于测试设备、生产设备故障等原因造成员工伤亡,可能引起赔偿、停工整改等风险,进而导致公司经营业绩受到不利影响。
2、供应商供货不及时的风险
报告期内,公司对主要原材料、外协件或外购零部件均选定2家以上合格供应商。随着公司业务规模的扩大,公司对供应商的要求将不断提高、采购量不断增加。受下游风电行业客户需求的影响,公司在生产旺季对原材料的需求量较淡季存在一定程度的差异,若供应商不能及时满足公司对于所采购产品质量、数量和备货量等方面的要求,公司的生产经营及交货将受到一定影响,客户对公司的满意度和合作意愿可能下降,公司的经营业绩可能受到不利影响。
3、海外市场风险
报告期内,公司海外销售收入分别为3,507.45万元、5,175.44万元和7,865.26万元,占各期主营业务收入的比例分别为9.89%、9.64%和11.59%,出口市场主要为印度和美国。
2020年5月以来,中印两国关系较为紧张,印度采取了多种限制中国产品向其出口或在印度进行投资、运营的政策;截至目前,印度尚无针对公司产品的加征关税或其他限制政策,中印关系紧张尚未对公司在印度市场的销售产生影响;但若未来印度政府对公司产品采取加征关税或其他限制措施,可能将降低公司产品在印度市场的竞争力,导致印度市场销售收入下降。同时,印度新型冠状肺炎疫情形势严峻,受此影响公司2020年在印度市场的销售收入下降较多;若印度疫情持续时间较长或出现反复,公司在印度市场的销售可能受到较为长期的影响。
2018 年以来,美国多次宣布对中国商品加征进口关税,中美贸易摩擦反复升级;2019年8月15日美国政府宣布第三批加征关税清单,自9月1日起对从中国进口的3,000亿美元清单商品加征15%关税,涉及公司部分产品。2020年1月,中美双方正式签署第一阶段经贸协议,公司相关产品加征关税的税率自2020年2月14日起下调为7.5%。公司积极开拓美国市场逐步取得成效,2020年来自美国市场的收入金额为5,961.97万元,占公司主营业务收入的比例为8.79%,金额和占比明显提升;公司销往美国的主要产品售价和毛利率均较高,且部分关税由客户承担,加征关税事项并未降低公司盈利水平。未来若中美贸易摩擦再次升级,美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税的税率,公司的经营业绩可能受到不利影响。
除印度、美国市场外,海外其他市场亦可能受当地法律法规和政策变动、政治经济局势变化、贸易摩擦、市场竞争等因素影响,随着公司海外业务规模的进一步扩大,海外市场对公司经营的影响更加显著。若公司不能及时应对海外市场环境变化,公司海外业务发展和公司整体经营业绩将受到不利影响。
(三)知识产权保护风险
公司自成立以来始终重视研发创新,每年投入大量资源用于研发,已形成较为明显的研发和技术优势。截至2020年12月31日,公司累计申请专利530项,其中发明专利25项,已取得394项专利授权(含1项美国发明专利)。截至2020年12月31日,公司累计获得65项国内外资质认证。为保护知识产权、防止技术泄密,公司采取了对核心技术和产品申请知识产权保护、与核心技术人员签定保密协议和竞业禁止协议、加强员工保密意识培训等一系列技术保护措施。但上述措施并不能完全防止技术外泄,若出现公司核心技术和知识产权遭盗用和外泄等情况,将会对公司业务发展造成重大不利影响。
(四)财务风险
1、税收优惠风险
报告期内,发行人及其子公司中际天津享受高新技术企业税收优惠政策(中际天津自2018年起适用),企业所得税税率为15%;中际工程享受小型微利企业税收优惠政策;公司的软件产品享受增值税即征即退政策。其中,发行人持有的《高新技术企业证书》(证书编号:GR202011000594)有效期为2020-2022年;中际天津持有的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201812001051)有效期为2018-2020年。截至招股意向书签署日,中际天津正在进行2021年高新技术企业认定申请材料的编制准备工作,相关主管部门尚未开始受理本年度的认定申请文件。
若公司在有效期满后因无法满足相关认定标准而不能持续通过高新技术企业复审认定,或国家对相关政策进行调整导致公司无法继续享受税收优惠,将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、即期回报被摊薄的风险
报告期内,公司基本每股收益分别为1.13元/股、1.72元/股和2.24元/股,加权平均净资产收益率分别为15.10%、19.75%和21.91%。公司首次公开发行股票完成后,公司总股本和净资产将大幅增加,而由于募集资金到位至募投项目产生预期效益需要一定时间,预计公司每股收益和净资产收益率在发行当年及上市初期与上市前相比可能出现一定下降。因此,公司存在发行完成后每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
3、汇率波动风险
报告期内,公司海外销售收入分别为3,507.45万元、5,175.44万元和7,865.26万元,占主营业务收入的比例分别为9.89%、9.64%和11.59%。报告期内,公司主要出口地为印度和美国,主要结算货币为美元。报告期内,公司汇兑损益分别为162.90万元、194.37万元和-979.07万元。随着公司海外业务规模的扩张,公司外汇结算量将进一步增加。由于汇率的波动具有不确定性,未来可能因汇率波动产生汇兑损失,对公司的经营业绩产生不利影响。
(五)募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目的实施风险
在募集资金投资项目的实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素,可能会影响项目的投资成本、项目建设进度、投资回收期、投资收益率等,从而影响募集资金投资项目的实施和经济效益的实现。
2、固定资产折旧费用大幅增加的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将显著增加,年折旧费用亦将相应增加。若市场环境、公司的生产经营等发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能产生预期的经济效益,募集资金投资项目新增的固定资产折旧将对公司经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目之一“年产5万台高空作业安全设备项目(一期)”项目投产后,公司将新增年产高空作业安全设备3万台。尽管公司在风电高空作业安全设备领域具有较强的竞争力,但如果出现风电行业投资大幅下滑、公司在其他行业或海外市场拓展不及预期等情况,可能产生募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
(六)管理风险
1、业务规模扩张带来的管理风险
公司经过多年的经营,已建立了稳定的经营管理体系,但随着股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司的资产规模、人员规模、生产销售规模、业务区域等都将迅速扩大,公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂,这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求,如果公司的经营管理水平不能根据公司内外部环境的变化及时进行调整、完善,将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
2、实际控制人不当控制的风险
本次发行前,本公司的实际控制人为刘志欣先生、于海燕女士。刘志欣先生直接持有公司 32.41%的股份,通过世创发展间接持有公司 7.59%的股份,直接和间接合计持有公司 40.00%的股份;于海燕女士为刘志欣先生的配偶、公司董事,未直接或间接持有公司股份。本次发行后,刘志欣先生直接持股的比例将下降至24.31%,直接和间接控制公司股份比例下降到30.00%,仍为公司的实际控制人。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度,从制度安排上尽量避免实际控制人不当控制现象的发生,但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响,从而出现影响公司经营决策科学性和合理性、进而影响公司及股东权益的情形。
(七)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况的影响,另一面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等的影响,股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并作出审慎判断。
(八)新型冠状病毒肺炎疫情及其他不可预见的风险
2020 年初,国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情,公司复工、下游客户需求及产品安装验收等均出现延后,对公司生产经营产生一定影响。目前国内新冠疫情已得到有效控制,企业生产经营陆续恢复正常;2020 年,公司营业收入、净利润、在手订单等均实现增长,疫情对公司经营成果影响较小。但包括公司主要销售区域在内的海外疫情仍较为严峻,全球经济形势面临较大挑战;若疫情在公司主要销售区域持续时间较长或出现反复,导致下游客户需求推迟或减少,或者公司无法及时发货或安装验收,仍将可能影响公司的经营业绩。
除上述风险因素外,公司还可能遭受其他不可预测的风险(如遭受不可抗力,或出现系统性风险,或其他小概率事件的发生),各种风险因素均可能对公司生产经营产生负面影响,降低公司的盈利水平。
二、其他重要事项
(一)重大合同
本节重大合同指截至2020年12月31日,公司及子公司正在履行或即将履行的交易金额在500万元以上或者交易金额虽未达到500万元,但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、销售合同
序号 客户名称 合同名称 合同标的 合同金额(含税)
此合同为框架合
1 新疆金风科技股份有 供货框架合同(通用条款) - 同的通用条款部
限公司 分,未约定产品单
价及合同金额
新疆金风科技股份有 约定产品单价,合
2 限公司 供货框架合同(专用条款) 塔筒升降机、助爬器同金额以具体采
购订单为准
新疆金风科技股份有 塔筒升降机、助爬器约定产品单价,合
3 限公司 供货框架合同(专用条款) 等 同金额以具体采
购订单为准
新疆金风科技股份有 约定产品单价,合
4 限公司 供货框架合同(专用条款) 救生缓降器 同金额以具体采
购订单为准
新疆金风科技股份有 塔筒升降机、救生缓约定产品单价,合
5 限公司 供货框架合同(专用条款) 降器 同金额以具体采
购订单为准
明阳智慧能源集团股 风力发电机组零部件2019年 塔筒升降机、免爬 约定产品单价,合
6 份公司 采购合同 器、助爬器、救生缓同金额以具体采
降器等 购订单为准
明阳智慧能源集团股 风力发电机组零部件2020年 塔筒升降机、免爬 约定产品单价,合
7 份公司 采购合同 器、助爬器、海上平同金额以具体采
台吊机等 购订单为准
中 国 国 电 集 团 公 司
8 国电(北京)配送中 2017-2018 年风电免爬器年 免爬器 7,315.20万元
心有限公司 度采购 I 标段框架合同书及
主体转移协议书
国诚亿泰科技发展有 国家能源e购商城免爬器长 约定产品单价,
9 限公司 协铺货采购合同(Ⅱ标段) 免爬器 合同金额以具体
采购订单为准
华能新能源股份有限 华能新能源股份有限公司 约定产品单价,合
10 公司 2018-2019 年度风电机组免 免爬器 同金额以另行签
爬器采安装框购及架协议书 订的合同或采购
序号 客户名称 合同名称 合同标的 合同金额(含税)
及补充协议 订单为准
11 中国船舶重工集团海 2019年度供货协议 塔筒升降机、免爬 约定产品单价,未
装风电股份有限公司 器、助爬器 约定合同金额
12 中船重工物资贸易集 采购合同 塔筒升降机、免爬 2,010.20万元
团重庆有限公司 器、助爬器
13 中船重工物资贸易集 采购合同 塔筒升降机 750.00万元
团重庆有限公司
中国水利电力物资集 中国大唐集团公司2018年至
14 团有限公司 2019年免爬器(技改项目)免爬器 1,680.00万元
采购合同
15 江阴远景投资有限公 采购合同 塔筒升降机、防坠 约定产品单价,未
司 器、救生缓降器等 约定合同金额
16 江阴远景投资有限公 采购框架协议 防坠落系统、救生缓 1,117.88万元
司 降器等
上海电气风电集团有 2MW风电机组用2017年合 塔筒升降机、免爬 此合同为框架合
17 限公司 作供货框架协议及补充协议 器、助爬器等 同,未约定合同金
额
18 三一重能有限公司 产品采购合同及补充协议书 免爬器、助爬器、救约定产品单价,未
生缓降器等 约定合同金额
19 三一重能有限公司 产品采购合同 免爬器、助爬器、救约定产品单价,未
生缓降器等 约定合同金额
20 山东中车风电有限公 风力发电机组电梯、免爬器 塔筒升降机、免爬器 974.40万元
司 购销合同
中车株洲电力机车研 免爬器、救生缓降
21 究所有限公司风电事 采购框架合同 器、防坠器等 1,886.70万元
业部
中车株洲电力机车研
22 究所有限公司风电事 采购框架合同 塔筒升降机 646.80万元
业部
23 浙江运达风电股份有 风力发电机组零部件采购合 免爬器 约定产品单价,未
限公司 同及合同备忘 约定合同金额
24 浙江运达风电股份有 风力发电机组零部件采购合 免爬器 约定产品单价,未
限公司 同 约定合同金额
25 浙江运达风电股份有 风力发电机组零部件采购合 塔筒升降机 约定产品单价,未
限公司 同 约定合同金额
26 南通泰胜蓝岛海洋工 购销合同 塔筒升降机、防坠落 570.28万元
程有限公司 系统、爬梯等
27 东方电气风电有限公 买卖合同 海上平台吊机 639.20万元
司
28 中船重工物资贸易集 采购合同 升降机 1,633.50万元
团重庆有限公司
29 中核汇能有限公司 中核汇能2020年度风机免爬 免爬器 697.60万元
序号 客户名称 合同名称 合同标的 合同金额(含税)
器技术改造框架协议
30 Vestas Wind Systems PurchaseAgreement(采购协 塔筒升降机、爬梯等约定产品单价,未
A/S 议) 约定合同金额
31 Apex Clean Energy WorkOrder(工单) 免爬器 141.37万美元
Management, LLC
32 GE India Industrial Approved(审核批准) 塔筒升降机 506.50万元
Pvt Ltd
Siemens Gamesa
33 Renewable Energy DeliverySchedule(交货时间 塔筒升降机 516.03万元
Technology(China) 表)
Co., Ltd
2、采购合同
序号 供应商名称 合同名称 合同标的 合同类型 履行期限 合同金额
1 安徽创新电磁离合 2021 年度采 减速电机 年度框架协议 2021.01.01 未约定
器有限公司 购框架合同 类 -2021.12.31
2 无锡劲马液压建筑 2021 年度采 外协加工 年度框架协议 2021.01.01 未约定
机械有限公司 购框架合同 类 -2021.12.31
3 浙江赫茨电气有限 2021 年度采 机电类 年度框架协议 2021.01.01 未约定
公司 购框架合同 -2021.12.31
4 霸州市龙源五金制 2021 年度采 外协加工 年度框架协议 2021.01.01 未约定
品有限公司 购框架合同 类 -2021.12.31
原材料、
5 永清县强龙五金弹 2021 年度采 外协加工 年度框架协议 2021.01.01 未约定
簧制品有限公司 购框架合同 类、表面 -2021.12.31
处理类
6 江苏法尔胜金属线 2021 年度采 钢丝绳 年度框架协议 2021.01.01 未约定
缆销售有限公司 购框架合同 -2021.12.31
7 新利同创(天津)电 2021 年度采 加工件类 年度框架协议 2021.01.01 未约定
子设备有限公司 购框架合同 -2021.12.31
2020-2021
yearly frame
8 TEUFELBERGER contract 尼龙绳 框架协议 2020.03.02- 77.96万欧元
spol.s.r.o ( 2020-2021 2021.03.02
年度框架协
议)
3、银行授信
单位:万元
序号 借款人 贷款人 授信额度 授信期间 担保方式
1 中际联合 北京银行股份有限公 9,000 2020.09.21 刘志欣提供
序号 借款人 贷款人 授信额度 授信期间 担保方式
司现代城支行 -2021.09.20 保证担保
4、保荐及承销协议
2019年8月,公司与中信建投证券签订了《中际联合(北京)科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中际联合(北京)科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之保荐协议》和《中际联合(北京)科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)之承销协议》。
(二)公司对外担保的情况
截至招股意向书签署日,本公司不存在对外担保事项。
(三)重大诉讼或仲裁事项
截至招股意向书签署日,公司存在诉讼标的额或执行标的额在30万元以上的尚未了结诉讼基本情况如下:
1、公司与东方电气新能源设备(杭州)有限公司(以下简称“东方电气”)之间自2014年至2015年期间签订多份买卖合同。合同履行过程中,公司按约交付产品并经被告验收合格,但东方电气未按时支付货款。2016年9月18日,公司向浙江省杭州市萧山区人民法院(以下简称“萧山区人民法院”)提起诉讼。2017年3月31日,萧山区人民法院针对该买卖合同纠纷一案作出了(2016)浙0109民初13808号《杭州市萧山区人民法院民事判决书》,判决东方电气向公司支付价款3,081,407.90元及对应的逾期利息和35,000元律师费。判决生效后,东方电气共向公司支付2,312,556.00元诉讼回款。根据(2017)浙0109破申24号《杭州市萧山区人民法院民事裁定书》,萧山区人民法院已于2017年5月5日受理了东方电气的破产清算一案,公司作为申请人已向破产管理人申报了上述债权,根据东方电气破产管理人2019年7月1日出具的《东方电气新能源设备(杭州)有限公司管理人债权确认通知书》(债权申报编号【38】),东方电气管理人确认公司的债权总额为944,917.98元(其中157,150元未开票)。根据《(2020)东电新能源破管请第50号》,公司可分配金额为47,650.12元,该款项已于2021年1月5日到账。
2、公司与江苏宇杰钢机有限公司(以下简称“宇杰钢机”)2014年4月11日签署购销合同,合同履行过程中,公司按约交付产品并经被告验收合格,但宇杰钢机未按时支付货款。根据(2016)苏0282民破10号《江苏宜兴市人民法院民事裁定书》,宜兴市人民法院已于2016年9月13日受理了宇杰钢机的破产清算一案,公司作为申请人已向宇杰钢机的破产管理人申报了债权,根据管理人2016年11月30日出具的024号《债权审核通知书》,宇杰钢机管理人确认公司的债权总额为1,608,322.10元。2020年7月23日,宜兴市人民法院出具“(2016)苏0282民破10号之十八”《民事裁定书》,裁定认可宇杰钢机破产管理人申报的破产财产分配方案。根据宜兴市人民法院出具“(2016)苏0280民破10号之二”《公告》,因宇杰钢机破产财产分配完毕,2020年8月18日宜兴市人民法院裁定终结宇杰钢机破产程序。
3、公司与宁夏华创风能有限公司(以下简称“宁夏华创”)自2014年1月16日以来签订了共计16份助爬器、免爬器、逃生装置的供货合同,合同签署后,公司按约定履行了交货义务,但宁夏华创未按约定支付货款。2019年3月25日公司向山东省青岛市市北区人民法院提起诉讼,请求判令宁夏华创支付货款及违约金合计546,698.32元,并承担相应诉讼费用。2019年8月7日,青岛市市北区人民法院针对该案作出了(2019)鲁0203民初3278号《山东省青岛市市北区人民法院民事判决书》,判决宁夏华创向公司支付货款420,631.10元、逾期付款利息20,714.79元及99,353元质保金货款(公司需于质保金发放前向宁夏华创开具银行保函),除此之外宁夏华创需承担案件受理费。2020年6月22日,公司向青岛市市北区人民法院申请强制执行。青岛市市北区人民法院于2020年11月27日作出(2020)鲁0203执2400号执行裁定书,裁定被执行人无可供执行财产,终结该执行程序。
4、公司与青岛华创风能有限公司(以下简称“青岛华创”)自2014年9月10日以来共签订了8份助爬器、免爬器、逃生装置的供货合同,公司根据合同约定向青岛华创分多批交货,履行了合同义务,但青岛华创未按时支付货款。2019年3月25日公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼,请求判令青岛华创支付货款及违约金合计678,602.15元,并承担相应诉讼费用。2019年8月7日,青岛市市北区人民法院针对该案作出了(2019)鲁0203民初3279号《山东省青岛市市北区人民法院民事判决书》,判决青岛华创向公司支付货款517,102.50元、逾期付款利息20,961.03元及128,340元质保金货款(公司需于质保金发放前向青岛华创开具银行保函)。2020年6月22日,公司向青岛市市北区人民法院申请强制执行。青岛市市北区人民法院于2020年11月27日作出(2020)鲁0203执2401号执行裁定书,裁定被执行人无可供执行财产,终结该执行程序。
5、公司与通辽华创风能有限公司(以下简称“通辽华创”)自2014年7月18日以来签订了两份免爬器、逃生装置的供货合同,合同签署后公司按照合同约定履行了交货义务,但通辽华创未按约定支付货款。2019年3月27日,公司向山东省青岛市市北区人民法院提起诉讼,请求判令通辽华创支付货款及违约金合计475,700.96元,并承担相应诉讼费用。2019年6月18日,山东省青岛市市北区人民法院针对该买卖合同纠纷一案作出了(2019)鲁0203民初3598号《民事判决书》,判决通辽华创向公司支付货款373,916.00元,78,540.00元质保金货款(公司需于该款项发放前向通辽华创开具银行保函)及对应的逾期利息,除此之外,通辽华创需承担案件受理费8,436元。法院判决后,通辽华创未按要求支付上述款项,公司于2019年8月2日已向青岛市市北区人民法院提起强制执行。2019年12月3日,青岛市市北区人民法院作出“(2019)鲁0203执3400号之一”《执行裁定书》,因通辽华创无可供执行财产,因而裁定终结执行程序。
6、公司与泗洪县高传风力发电有限公司(以下简称“泗洪高传”)于2016年4月21日签订了24套桁塔架升降机的《买卖合同书》。签署合同后,公司按照合同约定向泗洪高传交付了货物,履行了相关合同义务,但截至2019年3月31日泗洪高传尚欠发行人货款1,503,180.00元未支付。2019年11月21日,公司向江苏省泗洪县人民法院提起诉讼,请求法院判令泗洪高传向发行人支付剩余货款、逾期付款违约金、差旅费及诉讼费用。2019年12月26日,江苏省泗洪县人民法院人民法院针对该案作出了“(2019)苏1324民初8362号”《江苏省泗洪县人民法院民事判决书》,判决泗洪高传向公司支付货款1,122,462.00元及逾期付款违约金。截至本招股意向书签署日,泗洪高传未向公司支付任何款项。2020年6月15日,公司向江苏省泗洪县人民法院申请强制执行。2020年12月22日,江苏省泗洪县人民法院作出(2020)苏1324执2525号《执行裁定书》,终结本次执行程序。另外,根据(2020)苏1324破29号《江苏省泗洪县人民法院民事裁定书》,江苏省泗洪县人民法院已于2020年10月12日受理泗洪高传破产清算一案,公司作为申请人已向泗洪高传的破产管理人申报了债权。截至本招股意向书签署日,泗洪高传处于破产清算程序。
7、公司与海南东方高排风力发电有限公司(以下简称“海南高排”)于2017年9月30日签订《免爬器采购合同》,合同签署后,公司按照合同约定向海南高排交付了货物,履行了相关合同义务,截至2019年11月7日全部价款付款期限届满时海南高排尚欠公司货款504,000.00元。2020年6月19日,公司向海南仲裁委申请仲裁,请求仲裁委员会判令海南高排向发行人支付剩余货款、逾期付款违约金、律师费及仲裁费用合计664,296.67元。2020年10月16日,海南仲裁委员会开庭对双方进行调解,根据双方达成的调解协议,2020年10月20日,海南仲裁委员会作出(2020)海仲案字第1031号《调解书》,海南高排于调解书生效之日起1日内向中际联合支付货款504,000元、违约金16,000元及律师费80,000元,案件退案后的仲裁费12,369元由中际联合承担。因海南高排未履行调解协议,公司于2020年11月6日向海南省第二中级人民法院提交强制执行申请,2021年1月18日,海南省第二中级人民法院作出“(2021)琼97执4号”《执行裁定书》,裁定“冻结、划拨海南东方高排风力发电有限公司的银行存款60万元及相应利益,或查封、扣押、冻结其价值相当的其他财产”。
8、公司与北京万源工业有限公司(以下简称“北京万源”)于2012年至2018年期间签署数笔采购合同。签署合同后,公司按照合同约定向北京万源交付了货物,履行了相关合同义务,截至2020年1月9日北京万源尚欠发行人货款1,127,220.74元未支付。2020年7月1日公司向北京仲裁委员会申请仲裁立案,请求仲裁委员会判令北京万源向发行人支付剩余货款、逾期付款利息、律师费及仲裁费用合计1,288,214.51元,2020年7月20日北京仲裁委员会受理此案,并于2020年9月2日组成仲裁庭审理。根据北京市第一中级人民法院的“(2021)京01破1号”《公告》文件,该院于2020年12月25日作出“(2020)京01破申741号”《民事裁定书》,裁定受理长征火箭工业有限公司申请的北京万源破产清算一案,北京万源进入破产清算程序。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人:中际联合(北京)科 北京市通州区创益东二 010-69598980 010-69598980 刘亚锋
技股份有限公司 路15号院1号楼
保荐人(主承销商):中信建投北京市朝阳区安立路66 010-65608299 010-86451190 隋玉瑶、侯世飞
证券股份有限公司 号4号楼
律师事务所:北京国枫律师事 北京市东城区建国门内 010-88004488 010-66090016 何红梅、王珊珊、
务所 大街26号新闻大厦7层 高璇子
会计师事务所:大信会计师事 北京市海淀区知春路1 010-82337890 010-82327688 杨春强、张利法、
务所(特殊普通合伙) 号学院国际大厦1504室 王丽娟
资产评估机构:中京民信(北 北京市海淀区知春路6
京)资产评估有限公司 号锦秋国际大厦7层A03 010-82961362 010-82961376 万晓克、靳洋
室
股票登记机构:中国证券登记 上海市浦东新区杨高南 021-58708888 021-58899400 -
结算有限责任公司上海分公司 路188号
收款银行:北京农商银行商务 - - - -
中心区支行
拟上市的证券交易所:上海证 上海市浦东南路528号 021-68808888 021-68804868 -
券交易所 证券大厦
二、本次发行的重要日期
事项 日期
初步询价日期 2021年4月16日
发行公告刊登日期 2021年4月21日
申购日期 2021年4月22日
缴款日期 2021年4月26日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市交易
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件,这些文件也在指定网站上披露,具体如下:
1、招股意向书;
2、发行保荐书;
3、财务报表及审计报告;
4、内部控制鉴证报告;
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
6、法律意见书及律师工作报告;
7、公司章程(草案);
8、中国证监会核准本次发行的文件;
9、其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间:工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00。
文件查阅地点:发行人或保荐机构(主承销商)的办公地点。(此页无正文,为《中际联合(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页)
中际联合(北京)科技股份有限公司
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