证券代码:002917 证券简称:金奥博 公告编号:2021-029
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填
补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,具体内容如下:
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟与北京京煤集团有限责任公司(以下简称“京煤集团”)共同出资成立合资公司,其中公司以现金方式进行出资,京煤集团以其持有的河北京煤太行化工有限公司100%的股权进行出资;出资完成后,公司持有合资公司51%的股权,京煤集团持有合资公司49%的股权(以下简称“本次交易”)。
二、本次交易对公司最近一年财务数据的影响
根据公司2019年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考审阅报告,公司本次交易前后财务数据如下:
单位:万元
2020年10月31日/
项目 2020年1-10月
交易前 交易后
营业收入 50,010.60 71,791.59
归属母公司股东净利润 6,113.91 3,885.10
基本每股收益(元/股) 0.23 0.14
2019年12月31日/
项目 2019年度
交易前 交易后
营业收入 45,156.12 68,749.44
归属母公司股东净利润 6,127.44 4,088.07
基本每股收益(元/股) 0.23 0.15
本次交易前,公司2019年、2020年1-10月基本每股收益分别为0.23元/股、0.23元/股,本次交易完成后,公司2019年度和2020年1-10月每股收益相比于交易前有所下降。
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下:
1、保持主营业务稳健发展,发挥与标的公司的协同效应
公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统,本次交易所收购的标的公司及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务业务,与公司已有部分业务相同,同时系公司智能装备制造业务的下游企业。本次交易完成后,公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。公司将新增产能乳化炸药38,000.00吨、铵油炸药(含混装车)18,000.00吨、膨化硝铵炸药12,000.00吨、工业导爆索1,000.00万米、工业电雷管500.00万发、电子雷管1,000.00万发、导爆管雷管1,500.00万发。本次交易将显著提升公司民爆器材的生产、制造能力。本次交易将进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合,优化整合科研和生产资源,充分发挥协同效应,促进公司产业链的有效延伸,提
升一体化运作水平。
本次交易完成后,公司将充分利用自身智能装备、工艺技术和原辅材料供应体系,对标的公司的产线进行升级改造,从而大幅提升标的公司的产能利用率和生产效率,充分释放标的公司的生产潜力,提升标的公司的产品质量和产量,增强标的公司的盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
本次交易完成后,公司将进一步加强内控体系建设,全面有效地控制公司经营和管理风险。上市公司将把标的公司纳入自身的统一集采平台,降低采购原材料的成本,同时开拓标的公司的销售渠道,使标的公司融入上市公司自身的产供销体系,进而强化标的公司的采购、销售能力,发挥上市公司集团一体化的协作优势;标的公司将按计划逐步偿还针对关联方的资金拆借款,降低资产负债率和减少财务费用,进一步提高标的公司经营稳健性,提升盈利水平。
除此之外,公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益,公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
2、本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失,本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿责任,并同意依法承担相应法律责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:
“1、忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
3、对自身职务消费行为进行约束;
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、如上市公司未来实施股权激励计划,支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担对上市公司或者股东的补偿责任。”
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会
2021年4月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
