内部资料 注意保密
(2021-04-20)
1、审议《董事会2020年度工作报告》;
2、审议《监事会2020年度工作报告》;
3、审议《公司2020年年度报告》;
4、审议《关于2020年度财务决算方案和2021年度财务预算方案的
议案》;
5、审议《关于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》;
6、审议《关于股东未来分红回报规划(2020-2022年)》;
7、审议《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》;
8、审议《关于2020年度日常关联交易的议案》;
9、审议《关于2020年度关联方资金占用情况的专项报告》;
10、审议《关于2020年度审计费用的议案》;
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
12、审议《关于2021年度预计日常关联交易的议案》;
13、审议《关于2021年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议
案》;
14、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
15、审议《关于<公司第三期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》;
16、审议《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》;
17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有
关事项的议案》;
18、审议《关于选举崔崎先生为公司监事的议案》。
议案1:
2020
各位股东:
2020年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康发展。现在我代表华设设计集团股份有限公司董事会,作《董事会2020年度工作报告》,请予审议。
第一部分 经营生产业绩
●项目承接:2020年集团完成新承接业务额102.33亿元,比上年度增长27.73%。
●实现收入:2020年集团实现营业收入53.53亿元,比上年度增长14.19%。
●实现净利润:2020年集团实现净利润6.05亿元,比上年增长13.47%。
●实现收款:2020年集团实现收款46.65亿元,比上年增长16.48%。
第二部分 预算执行情况
2020年集团预算目标全面完成,预算执行情况如下:
1、营业收入:年度营业收入比2019年同期增长14.19%。
2、营业成本:年度营业成本占年度营业收入比率比预算的65.72%增加了1.31个百分点,比2019年的实际比率减少了1.76个百分点。
3、销售费用:销售费用占年度营业收入的比率比预算的5.59%减少了1.06个百分点,比2019年的销售费用占年度营业收入的
比率增加0.80个百分点。
4、管理费用:管理费用占年度营业收入的比率比预算的7.62%减少1.31个百分点,比2019年的管理费用占年度营业收入的比
率减少了0.13百分点。
5、投资收益:投资收益预算完成率77.58%,为2019年的80.78%。
6、实现净利润:完成了年度净利润(含投资收益),预算完成率达98.84%。净利润率比预算的11.07%增加0.22个百分点,比2019年的净利润率减少了0.06个百分点。
第三部分 董事会履行职责情况
(一)会议及成果
2020年集团公司共组织召开了股东大会3次、董事会8次,较好地履行了董事会的职责。
1、股东大会
●2020年第一次临时股东大会(2020年1月13日)
审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。
●2019年年度股东大会(2020年4月28日)
审议通过《董事会2019年度工作报告》、《监事会2019年度工作报告》、《公司2019年年度报告》、《关于2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案的议案》、《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2019年度审计费用的议案》、《关于2020年度预计日常关联交易的议案》、《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、审议《关于<公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更公司名称并相应修
改<公司章程>的议案》。
●2020年第二次临时股东大会(2020年9月17日)
审议通过《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》。
2、董事会
●第四届董事会第一次会议(2020年1月18日)
审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于董事会成员工作分工的议案》、《关于董事会各专门委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
●第四届董事会第二次会议(2020年3月25日)
审议通过《董事会2019年度工作报告》、《总经理2019年度工作报告和2020年度工作计划》、《公司2019年年度报告》、《公司2019年度社会责任报告》、《关于2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案的议案》、《关于2019年度董事薪酬方案的议案》、《关于2019年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》、《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度关联方资金占用情况的专项报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于2019年度审计费用的议案》、《关于2019年度审计委员会履职情况的报告》、《关于2020年度筹资方案的议案》、《关于2020年度预计日常关联交易的议案》、《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于启动公司名称变更的议案》《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于设立盐城分公司的议案》、《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。
●第四届董事会第三次会议(2020年4月17日)
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》。
●第四届董事会第四次会议(2020年4月28日)
审议通过《公司2020年第一季度报告》、《关于出资设立长三角航运发展研究院有限公司的议案》、《关于出资设立华设盐城城市建设管理科技有限公司的议案》。
●第四届董事会第五次会议(2020年7月13日)
审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于出资设立中设城投工程咨询(佛山)有限公司(暂)的议案》、《关于同意江苏华通增资扩股的议案》《关于对外投资设立参股公司参与铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目的议案》。
●第四届董事会第六次会议(2020年8月21日)
审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《公司2020年度半年度报告》。
●第四届董事会第七次会议(2020年9月1日)
审议通过了《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》、《关于出资设立中设盐城工业化智能建造科技有限公司的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
●第四届董事会第八次会议(2020年10月26日)
审议通过了《公司2020年第三季度报告》、《关于变更公司证券简称的议案》、《关于设立海门分公司的议案》。
3、董事会各专门委员会
董事会科技与战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会根据各自工作职责,结合公司相关工作进展需要,及时组织召开了工作例会和专题会议(共14次),有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。
第四部分 重点工作
一、完善顶层设计,企业持续充满活力
以战略规划为引领,以文化建设为核心,以强中台建设为基础,以组织架构优化调整为依托,构建企业生产经营一体化体系,筑牢企业的发展之基,推动集团的可持续发展,稳步走向高质量发展新阶段。
1、研究制定公司管理基本法。2020年,集团董事会完成《华设设计集团管理纲要1.0》(以下简称《管理纲要1.0》)编制工作。《管理纲要1.0》以未来10年为时间跨度,对时代演进、商业文明、产业升级、科技进步、管理理念、事业传承等方面进行超前思考、研判和假设,围绕企业的价值创造和基业长青,阐明集团使命、愿景和核心价值观,确定集团未来发展的基本思路、重大原则,明确集团在治理体系、市场体系、生产体系、研发与创新体系、文化体系、人才体系等方面的基本理念与原则,重塑华设集团二次创业的企业灵魂。
2、充分发挥规划引领作用。2020年是“十三五”的收官之年,又是“十四五”的谋划之年。集团董事会编制并发布了《华设设计集团2021-2023年发展规划》及九大专业事业部发展规划和三年行动计划,对集团未来三年的发展进行统筹规划。
3、完成新一轮组织架构调整。2020年,集团完成了以事业部框架为核心的组织架构优化调整,着力打造“大智库、大交通、大城乡、大智慧、大环保、大工程、大产业”业务板块,形成了以综合规划研究院、交通事业部、水运水利设计研究院、城建事业部、铁道规划设计研究院、智慧产业事业部、环保产业事业部、工程总承包事业部、工程检测事业部“九大业务板块”和长三角区域事业部、华南区域事业部、西南区域事业部、西北区域事业部、华北区域事业部“五大区域事业部”为引领的全行业、多领域融合发展的战略布局。
二、新业态新业务格局初显,引领转型发展新方向
围绕“数字中国”、“交通强国”、“新基建”发展机遇,集团依托基础设施拓展全产业链能力,推动新技术与现有专业融合发展,把数字化、智能化、工业化建造、绿色环保、商业运营等新业务机遇作为重要抓手和突破口,积极打造新业务增长点。
1、数字化转型,打造形成新业务板块。集团打通以人工智能、大数据平台、物联网技术为核心的智慧建造全产业链,形成了项目全生命周期创新性技术,通过抢跑示范,发力“新基建”,力争成为引领交通智慧建造的领军企业,力求用互联网思维改造传统工程建设行业。数字化设计依托交通和建筑业数字化起步发展,依托数字化技术,构架跨行业支撑能力,赋能数字化、智能化技术的伙伴生态圈。
2、智慧交通,抢抓发展机遇。集团编制《江苏省“十四五”智慧交通发展规划》,主持编制《江苏省智慧高速公路建设技术指南》、《江苏省普通国省道智慧公路建设技术指南》,将智慧技术融入传统土木工程中,提供智慧交通的全生命周期一体化解决方案。集团设计的全国第一条智慧高速—五峰山未来智慧高速即将建成通车,第一条智慧干线公路—省道342建成运行。在智慧公交领域,承接了泰州好巴士1号线快速公交系统、盐城BRT环线二期、SRT一号线等项目,进一步巩固智慧公交市场。在智慧停车领域,中标重庆市渝北城区、溧水经济开发区等多个城市级智慧停车项目,形成了智慧停车关键技术及成套解决方案。
3、打造首个工业化智能建造基地。为探索适用于智能建造与建筑工业化协同发展的新型组织方式、流程和管理模式。实行工程建设项目全生命周期内的绿色建造,提高资源利用效率,加强智能建造及建筑工业化应用场景建设,推动科技成果转化、重大产品集成创新和示范应用,集团深入总结施工建造模式现状,积极推进工业化智能建造基地落地,成立“江苏省交通工程工业化建造研发中心”,致力于尽快提升数字孪生的工业化智能建造水平。2020年已完成G312及S126改扩建工程近20km新型全预制装配式桥梁设计,并主导参与多项省部级科研、标准指南编制工作,完成盐城工业化建造基地建设并投入生产,打造“华设建造”新品牌。
4、绿色环保“大生态系统”升级。集团明确了交通环保、村镇水环境、土壤生态修复和工业及固废的四条业务产品线,根据业务类型制定差异化市场开拓模式,各专业发展均取得了长足进步,华设环境中标泰州市姜堰区镇村污水处理PPP项目,泰州市近30个乡村污水集中处理站点获评省级示范点。
5、“文化+科技+消费”,打造高速公路服务区升级版。锡通高速锦丰服务区正式营业,开启了集团服务区产业化业务拓展的序幕,实现了集团投融资、规划设计、项目建设、运营管理的全产业链业务体系构建,并以此为契机打造集团首个文化、科技衍生的高速公路服务区,实现全方位数字化运营,成为华设领先的管理及服务平台输出的标杆与窗口,并继续向省外拓展。
三、创新运营模式,企业管控水平全面提升
2020年,集团围绕战略目标实现,内部管理激发活力,体系赋能提升效率,在经营体系、管理流程、核心能力建设等方面进行了多项创新,强化统筹管控职能,优化职能分工,提高管理效率,形成协同作战效应。
1、构建华设“铁三角”运营模式。2020年,初步建成了华设“铁三角”经营体系,以客户经理、产品经理、项目经理三个角色为主,组建项目团队,形成经营与生产、生产与售后服务、生产各专业部门之间一体化运营格局,市场体系建设渐趋完善,“铁三角”体系配合意识增强,创造工作项目共推、发展共赢、成果共享的“铁三角”工作新模式,为客户提供最优技术解决方案和现场服务支持。这一模式获《哈佛商业评论》评选的2020年度“卓越管理奖”。
2、全面启动项目核算制。项目核算制于2020年初全面启动,全年共组织完成了11310个在手项目预算的编制及审批。同时,建立了以项目为单位的人工薪酬和成本费用的管控机制。
3、全面预算管理落地实施。2020年,集团新设预算委员会和预算管理办公室,正式开展全面预算编制工作,坚持以业务为导向,推进业财融合,分解月度和季度预算指标,加强预算执行监控,通过全面预算管理把企业的人、财、物、生产经营纳入全过程管控。
4、优化完善信息化管理系统。通过项目核算系统建设,有效推动了集团从部门管理模式向项目核算制模式的变革,较好的支撑了集团精细化管理目标的落地。通过成果管理系统建设运行,实现图纸标准化管理、电子签章、打印出版一体化和项目成果数
据化,助力生产效率提升。完成了全过程项目管理流程的优化落
地,加强了集团项目风险管控能力,提升了流程运转效率。通过
智能监控预警系统建设,实现对经营生产过程中的17类风险的
智能化监控和预警,取得了较好的成效。通过人力资源系统建设,
建立人才大数据中心,形成员工发展地图,丰富人力资源信息,
助推人力资源高效科学管理。
四、优化薪酬管理,人才队伍建设取得新实效
1、优化薪酬绩效激励体系。2020年集团重点进行了薪酬绩效激励体系优化,目前已建立了全集团统一的职位体系,系统性梳理集团现有岗位体系,统筹考虑分子公司岗位体系。对标外部标杆企业,充分结合各类岗位序列业务特点,优化职位序列和职级设置,为下一步明确岗位任职资格标准、完善内部流动和晋升机制奠定基础。
2、强化高端人才引进。围绕集团新专业、新领域急需的高端人才加强引进力度,重点聚焦高端规划、智能交通、生态环境、长大隧道、数字运维等急需着力完善的能力链条,设置专项资金引进高端人才及重点团队。根据集团战略发展与新兴业务拓展,制定高端人才发展及培养计划。通过与部门共同发掘、定点引进、专项猎聘、内部自荐等多种方式共同挖掘高端人才。2020年,共引进高端人才15名,引进中层及以上岗位人员28名,较2019年相比增长65%,引进注册人员较2019年增长近50%。
3、加强人才培训体系建设。组织多层级、多领域培训活动,集团、事业部、所三级机构开展了丰富多样的培训活动。组织高管学习会,每月一次完整地学习了华为经营管理体系。组织中层人员管理能力提升、华为“铁三角”体系和“客户关系管理”等专项培训,线下总学习人次达15000人次。完成华设网络学习平台建设,激励内部优秀讲师分享经验,网络学习平台全年实现7000多人学习,活跃总数达28500人,有效提升了集团干部的管理能力和员工专业能力。
五、华设品牌建设呈现新面貌
1、举办集团60周年庆典。2020年,来自政府机关、高校、行业兄弟单位、员工代表等800余人参与盛会。2020年集团亮相央视、登上新华日报、中国交通报、学习强国等媒体30余次,持续向社会输送品牌理念和服务价值,以更加专业优质的服务和高品位企业文化,打造深入人心的华设品牌形象。
2、多次深度参与行业活动。承办“华设杯”智能交通创新技术大赛,助力江苏智慧交通跑出“加速度”。深度参与世界交通运输大会,5G联盟年度大会、工程勘察设计行业创新与知识管理高峰论坛、第四届交通信息化论坛等,通过各种方式积极推介集团业务与技术,有效提升了华设品牌的社会知名度和影响力。
3、集团赢得社会各界的认可和肯定,取得诸多荣誉。获得国内智能交通规划十大优秀企业、全国“最美职工之家”称号,新通公司获得“江苏省工人先锋号”荣誉称号,涌现了众多优秀个人。专业领域上,2020年集团获得各类优秀勘察、设计、咨询、工程、BIM奖共计92项,其中省部级一等奖7项,二等奖10项,三等奖15项,优质工程奖3项,BIM类奖项11项。
六、合规管理,为企业发展保驾护航
企业的转型调整及持续创新带来了新的发展空间,企业规模的壮大、业务范围拓展及产业链延伸也给传统意义上的风险管理带来了新的挑战。2020年,集团进一步提高风险管控意识,将风险管理的要求体现到具体工作中。
1、分公司管控模式改革,集团分公司管控模式改革是2020年董事会重点工作之一。集团启动以“一个华设、一个理念、一套制度、一种文化”为指导思想的分公司管控模式改革。2020年分公司管控模式改革保证了集团和分公司权利义务相一致。
2、风险管理体系优化,科学构建风险内控体系的顶层设计,形成《集团全面风险管理体系设计》,制定体系建设路线图和分步实施工作计划,形成《集团全面风险管理体系建设三年行动规划》。完善并发布《内部控制与全面风险管理办法》等规定。协同相关部门开展针对近年发生的分子公司管理、EPC和PPP业务、分包管理、应收坏账等公司层面重大风险管控和内控缺陷治理,开展编制项目投资管理指引和法律风险防控指引。
3、进一步完善制度体系建设,制定《2020年度集团基本制度建设行动计划》,对集团38项基本制度进行了梳理。同时,积极推进集团知识产权贯标工作,落实商标等专利权管理,加强知识产权观念和保护意识。
4、强调“红线”意识,完成2020年项目审计,就项目审计中涉及的进度、分包等违规情形由事业部先进行自查并及时组织整改。针对项目审计中发现的问题对相关当事人进行约谈并处理。完成江苏纬信、宁夏公路院、北京分院负责人离任审计和相关交
接工作。完成2019年分公司现场审计情况专项报告,对佛山、
苏州、北京分院现场审计中存在的问题,揭示风险,并提出整改
建议或意见,以保证分支机构整体运营的可持续性。
七、投资与兼并购
1、2020年,集团成立投融资决策委员会,全面组织和领导集团的投资、融资决策研究工作。同时将单纯的资本投资延伸到投前企业管理结构调整、内部员工持股计划建立、企业管理制度与集团一体化建设等多个方面,以保证投后公司的顺利过渡和快速发展。2020年度,共推进重点项目31个,设立合资公司项目16个,股权并购项目8个,增资项目1个,国企混改项目2个,Pre-IPO项目1个,其他类型项目3个。
2、2020年度,完成了与盐城市交通投资建设控股集团有限公司合资成立“华设盐城智能制造有限公司”,与盐城市交通投资建设控股集团有限公司和盐城市城南新区开发建设投资有限公司共同设立“华设盐城智慧科技有限公司”,与江苏海宇航务工程有限公司和武汉理工大学人才团队等联合设立“长三角航运发展研究院(江苏)有限公司”,与佛山新城投资发展有限公司共同设立“广东顺设工程咨询有限公司”,对江苏华通工程检测有限公司进行增资。
第五部分 2021年的目标和重点工作
一、2021年度目标
总体目标:以基业长青为目标,从规模性增长向高质量发展转变。在保持一定规模基础上,围绕人均效能提升、新商业模式构建、新产品线打造、运营管控能力提升、数字化转型、“员工—股东”一致行动人计划的建立,通过三年的努力,打造以创新为引领、市场为导向的高质量发展的上市企业,使华设设计集团成为国内最具社会影响力(国内排名前五名)、最具行业竞争力(专业齐全、创新能力强)、最具可持续成长性、最具员工获得感、成就感的管理高效的上市公司。
1、实现新承接合同额在2020年的基础上增加15%~35%;
2、实现营业收入在2020年的基础上增加10%~30%;
3、实现净利润在2020年的基础上增加10%~30%。
4、实现营业收款在2020年的基础上增加10%~30%。
二、重点工作
(一)战略规划
1、完成集团管理纲要1.0版的编制和发布,并组织全员深入学习、领会,使之成为指导集团未来10年发展的管理准则与行动指南。
2、完成《华设设计集团2021—2023年发展规划》的发布,制订集团组织与人力资源发展战略规划、集团市场发展(含品牌)战略规划、投资发展战略规划等相关规划。
3、在全面总结2018-2020年科技规划完成情况的基础上,编制完成新一轮的科技创新发展规划(2021-2023年),并筹备召开集团科技发展大会。
(二)人才组织与激励
1、2021年完成华设“长期事业伙伴”方案设计。
2、2021年通过制订创新高层次人才培养计划,内部培养或外部引进,新增省部级专家5-7人,创新、创意领军人才7-10人,创业先锋人才3人,复合型管理人才8-10人。
3、2021年以绩效贡献为核心,完成中层干部的聘任,实现干部多岗位锻炼的机制。构建从主管到高管的层层后备机制(包括经营、管理、技术等),完善各级干部后备人才池,建立选拔规则,培养拼搏型管理团队。
4、2021年加快华设大学的建设,对内:建立较为完善的课程体系,建设较为完备的师资体系,明确后备干部培养体系。对外:筹建成立培训公司,举办1-2场高峰论坛或主题培训。
5、重点研究中台的功能定位和运营模式,明确建设方向并初步实施。
6、重点提高部门管理精度和提升人均效能,2021年完成研究事业部功能定位和组织架构变革方向。
(三)审计与风控
1、2021年开展集团顶层风险内控体系研究,形成系统、科学的全面风险管理基本体系,制定《集团全面风险管理体系建设三年行动计划》,完善内部控制与全面风险管理制度。
2、2021年建立健全审计工作制度体系。配合2021年集团轮岗工作,开展针对性离任审计,组织年度内部审计(抽查)工作。
3、2021年建立股权长效管理机制,制定集团内部员工股东股权管理规定,规范内部员工股权交易行为,强化中高层的责任与义务。
(四)体制机制改革
1、围绕“一个华设、一个理念、一套制度、一种文化”,继续推进分公司管控模式改革,向目标管理考核模式转变。2021年完成10家以上分公司管控模式改革。
2、重点研究和探索工程检测事业部、智慧产业事业部、环保产业事业部等部门子公司化运作的可行性。2021年完成工程检测事业部、环保产业事业部公司化运作。
3、加快信息化、数字化建设步伐,2021年完成集团/子公司综合管理信息系统和知识库、人力资源管理、成果管理、全面预算管理的推广运用。完成战略计划管理、投融资管理系统标准产品采购工作。重点开展数据中台、总承包项目管理、客户关系管理、内部门户、财务管理等核心业务系统的开发实施工作,通过数据中台项目的建设,实现业财融合。
4、2021年完成内部主要专业交易定价机制制订工作。完善分包商评级评价,选取长期优质的合作伙伴,淘汰不合格分包商,年度淘汰不合格分包商10%以上。
(五)市场拓展
1、继续推动完善“华设钢绞线”经营体系,构建经营“铁三角”,集团市场占有率稳步提升,打造新承接合同额超3亿元的省外市场5个省份。省内市场占有率提升3%-5%,省内3-5亿元合同额的地级市达到4个,1-3亿元的地级市6个,全部地级市达到0.8亿元以上。2021年各事业部客户书面有责投诉不超过1次,客户满意度调查范围提升至40%,客户满意率不低于95%。
2、明确区域中心的功能定位,加快区域中心改革和建设力度,打造区域中心的市场龙头地位,强化销售网络的构建工作,完善根据地模式,并在全国进行推广。继续完成华南、西南区域综合经营生产一体化布局的综合性区域中心的建设。
(六)创意与创新
1、围绕基础设施数字化、智慧化运维、智能交通产业化、绿色可持续等重点方向优化科技组织,加强相关科技项目布局、过程管理、成果管理及推广应用,推进南京紫东综合交通实验室及相关科研机构、智能交通研究院、江苏省交通基础设施数字化研究中心等建设,探索相关产业化模式。打造1个国家级研发平台,推动水下隧道平台、江苏省智能交通重点实验室等新晋科技平台的重点实验室建设,力争评估达到优秀。
2、推动集团数据中台建设,完成数据中台的需求调研、设计方案及平台选型、招标及标准产品部署,提供集团统一的数据交换平台。提升知识管理平台赋能作用,促进知识管理的规范化、系统化建设。
3、2021年编制发布科技开放基金管理办法,明确科技开放基金管理细则。通过科技开放基金的实施,与2-3所重点大学的优势专业形成产学研合作关系,形成两项以上有良好应用前景的科技成果,形成一项以上行业前沿性研究成果,推动集团业务竞争力和行业技术影响力提升。完成2021年度集团科技开放基金的立项工作,完成已立项科技开放基金项目的验收工作。
4、2021年启动上海创意中心(建筑、景观)、深圳创意中心(建筑、消费)建设,引进3名以上国际设计师人才,与1个以上国家的设计机构开展稳固的实体化(长期)合作。参加不少于2项有重大影响力的大型设计方案竞赛。
(七)投融资管理
1、建立集团投资资金(资本金)管理与考核办法,强化对所有持股公司和分公司的日常管理。
2、抓住近期政府投资热点,拓展集团新型专业在当地的实体化建设。通过与当地交投、城投、开发区等国资平台开展公司级合作,借助当地国资政府平台打开市场。
3、根据战略,适时开展企业兼并购工作。
(八)品牌与文化建设
1、各事业部承接区域或城市示范性项目占当年完成项目总数的15%。打造国内顶尖的咨询设计产品线1-2个,打造精品工程不低于10项。全集团2021年获得省级以上科学技术奖不少于3项,省部级勘察设计一等奖不少于3项,力争获得省政府科学技术奖不少于2项。主办或承办全国性的学术会议、展会1-2次。2021年在全国性的主流媒体发声1-2次。
2、坚持以“拼搏者”文化为核心,完善“拼搏者”文化体系与考核机制。建立拼搏者评价机制,2021年新增100名以上核心拼搏者,淘汰10%的不合格者。
(九)其他重点工作
1、完成博士后的进出站工作,在博士后创新实践基地的基础上,进一步优化制度,加强和高校的联系,组织博士后公开招聘。
2、启动创新大厦(总部基地二期)和江宁基地建设方案研究工作,力争开工。
3、2021年完成食堂就餐环境提升改造,着实提升餐饮品种与质量。与园区管委会对接,解决员工停车难问题。举办职工运动会,丰富员工业余文化生活。
4、开展资质规划“五特”工程建设,完成工程咨询甲级综合资信申报。根据新版资质标准,开展施工综合资质、工程监理综合资质的准备及申报工作,做好工程设计综合甲级资质及勘察综合甲级资质的维护工作。
议案2:
各位股东:
2020年,华设设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等公司制度的有关规定,认真履行监督职责,列席和出席了公司董事会和股东大会,了解和掌握公司经营决策、财务状况和生产经营情况,对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督,推动公司规范运作和健康发展,维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2020年度工作总结报告如下:
一、监事会会议召开情况
2020年,公司第四届监事会共召开六次会议,审议通过了
十二项议案,会议情况简要如下:
1、2020年1月18日召开第四届监事会第一次会议,审议
通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于监事会成员工
作分工的议案》。
2、2020年3月25日召开第四届监事会第二次会议,审议
通过了《监事会2019年度工作报告》、《公司2019年年度报告》、
《公司2019年度内部控制评价报告》。
此外《关于<华设集团第二期员工持股计划(草案)>及其
摘要的议案》,因监事会主席明图章、监事张志泉、汤书智参与
本次员工持股计划,需对审议公司员工持股计划的相关议案进行
回避表决。关联监事回避表决后,导致出席会议有表决权的非关
联监事人数未达到全体监事人数的二分之一,监事会无法对该议
案形成决议,因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提
交至公司股东大会审议。
3、2020年4月28日召开第四届监事会第三次会议,审议
通过了《公司2020年第一季度报告》。
4、2020年7月13日召开第四届监事会第四次会议,审议
通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总
量的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予
的部分权益进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励
计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。
5、2020年8月21日召开第四届监事会第五次会议,审议
通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《公司2020年
度半年度报告》。
6、2020年10月26日召开第四届监事会第六次会议,审
议通过了《公司2020年第三季度报告》。
二、监事会对公司2020年度有关事项发表的核查意见
2020年,监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事
会议事规则》等规定,对公司依法运作、财务情况、内部控制、
募集资金管理与使用、资产收购、关联交易、对外投资等情况进
行了认真检查和监督,依据检查情况,监事会对公司有关事项发
表如下核查意见:
(一)公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关
规定,监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会,对公
司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高
级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为:报告期内,公司的各项工作能按照《公司法》、
《公司章程》及有关法规制度进行规范运作,经营决策科学合理、
程序合法。为进一步规范运作,公司建立健全了各项内部管理制
度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,
能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董
事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
(二)公司财务情况
2020年,监事会认真检查和审核了公司的会计报表及财务
资料,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》
和《企业会计准则》等有关规定,内控制度健全、执行有效,财
务结构合理、财务状况良好。
监事会还审阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具标
准无保留意见的2020年度审计报告,认为公司财务报告真实、
客观和公正地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司内部控制情况
经认真审阅公司编制的2020年度内部控制评价报告,查
阅公司内部控制管理手册等相关文件,监事会认为:公司按照企
业内部控制规范体系的规定,结合自身的实际情况,建立和有效
实施了内部控制制度,符合国家相关法律法规要求以及公司生产
经营管理的实际需求,并能够得到有效执行,公司内部控制体系
对公司生产运营各环节起到较好的风险防范和控制作用,并能够
合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。公司内部控
制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
(四)公司关联交易情况
监事会经核查认为:公司2020年度发生的关联交易为公司
正常经营业务所需,属正当的商业行为。公司关联交易的审议、
表决及披露程序合法有效,涉及关联交易的合同以及其他相关文
件符合相关法律法规,决策程序合法,交易定价合理,不存在损
害公司及中小股东利益的行为。
(五)公司对外投资情况
2020年度,公司董事会先后审议通过了《关于出资设立中
设城投工程咨询(佛山)有限公司(暂)的议案》、《关于同意江
苏华通增资扩股的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与铜陵
东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目的议案》、
《关于出资设立中设盐城工业化智能建造科技有限公司的议案》。
监事会认为:公司董事会在作出上述投资事项的决议过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,没有违反法律、法规和《公
司章程》的行为。
(六)公司关联方资金占用情况
公司委托容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股
股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计并出具专项报
告。容诚会计师事务所对《2020年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表》与其审计公司2020年度财务报表时
所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,
在所有重大方面未发现不一致情形。
监事会对公司关联方资金占用情况进行了核查,认为:报
告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(八)公司会计政策和会计估计变更事项
经审核,公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更,
认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理
变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本公司的财
务状况和经营成果,不存在损害公司及股东权益的情形,且本次
会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。
本次会计估计变更的决策程序合法,符合《企业会计准则》
的相关规定和公司的实际情况,变更后的会计估计体现了谨慎性
原则,能更加客观、恰当地反映公司的资产质量和财务状况,不
存在损害公司利益和股东利益的情形。
(九)公司调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量事项
2020年,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《中设设计集团股
份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划(草案)》”)和《公司章程》的有关规定,监事会对公司
第一期限制性股票激励计划首次及预留权益的回购注销和解除
限售事项进行了核查。
经审核,监事会认为:公司调整了限制性股票的回购价格
和授予总量的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司
及股东利益的情形,同意公司此次对限制性股票回购价格和授予
总量进行调整。
(十)公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销事项
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核实后认为:17名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计63,041股进行回购注销,首次授予部分的回购价格为6.0453元/股,预留授予部分的回购价格为5.2844元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。
(十一)公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售条件成就事项
根据《激励计划(草案)》、《第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定,监事会对本次符合解除限售资格
的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认
为:首次获授限制性股票的138名激励对象第三个解除限售期及
预留获授限制性股票的183名激励对象第二个解除限售期解除
限售条件成就,监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理
解除限售相关事宜,共计解除限售5,213,887股限制性股票。
(十二)公司股东大会决议的执行情况
监事会成员出席、列席了公司股东大会和董事会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。
三、监事会2021年工作计划
(一)严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议,做好各项议题的审议工作;强化日常监督检查,进一步提高监督效率,增强监督的灵敏性;按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,并出具专项核查意见。
(二)加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行检查。防范公司管理风险,了解并掌握公司的经营状况,长期保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所的沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。
(三)加强监事的学习培训和内外部交流。认真学习近期发布的相关法律法规,不断提升监督检查工作质量,更好地配合和监督公司董事会和经营管理层的工作。
请各位股东予以审议。
议案3:
各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》(2014年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)等有关规定,现编制完成《公司2020年年度报告》(详见附册),并按要求履行年报的披露。
请各位股东予以审议。议案4:
各位股东:
公司2020年度财务决算方案和2021年度财务预算方案如下:
第一部分 2020年度财务决算方案
一、年度报告期间:
自2020年1月1日至2020年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明:
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2020年度财务报告,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具容诚审字[2021]210Z0101号标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
4-1
金额单位:元
主要会计数据 2020年度/末 2019年度/末 本期比上年同期 2018年度/末
增减
营业收入 5,353,803,494.48 4,688,414,138.02 14.19% 4,198,494,898.62
净利润 604,581,435.12 532,813,549.05 13.47% 405,829,546.24
归属于上市公司股东 582,698,094.34 517,967,351.81 12.50% 396,169,215.81
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 562,138,000.60 463,336,198.86 21.32% 357,594,339.07
的净利润
经营活动产生的现金 404,209,892.53 404,258,942.15 -0.01% 326,711,002.38
流量净额
归属于上市公司股东 3,355,351,033.55 2,867,591,665.39 17.01% 2,475,325,641.36
的净资产
总资产 9,206,151,071.83 8,074,368,191.32 14.02% 6,758,577,311.98
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减 2018年
(%)
基本每股收益(元/股) 1.05 0.94 11.70 0.72
稀释每股收益(元/股) 1.05 0.94 11.70 0.72
扣除非经常性损益后的基本每 1.01 0.84 20.24 0.65
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 18.35 19.39 -1.04 17.28
扣除非经常性损益后的加权平 17.71 17.34 0.37 15.60
均净资产收益率(%)
公司完成了2020年度的预算目标。
第二部分 2021年度财务预算方案
在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上,编制了公司 2021年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。
公司计划在2021年:
实现新承接业务额在2020年的基础上增加15%~35%;
实现营业收入在2020年的基础上增加10%~30%;
4-2
归属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上增加10%~30%;
实现营业收款在2020年的基础上增加10%~30%。
说明:本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测及承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
请各位股东予以审议。
4-3
议案5:
各位股东:
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定,结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平,拟订公司2020年度董事薪酬方案如下:
一、本方案适用对象:公司董事、监事
二、本方案适用期限:2020年1月1日~12月31日。
三、董事薪酬标准
1、董事长杨卫东税前年薪共计231万元;专职董事胡安兵税前年薪共计189万元,凌九忠税前年薪共计184万元;
2、独立董事:津贴人民币6万元(税前),按月平均发放;
3、内部兼职董事:津贴人民币3万元(税前),年度一次性发放。
四、监事薪酬标准
监事:津贴人民币3万元(税前),年度一次性发放。
五、发放办法
1、基本薪资和岗位薪资按月发放;
2、其余部分待年度考核结束,股东大会审议通过后发放。
请各位股东予以审议。议案6:
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《公司章程》的有关规定,为健全华设设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配事项的决策程序和机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,结合公司的实际情况,特制定《华设设计集团股份有限公司未来分红回报规划(2020-2022年)》(以下简称“本规划”)。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,并结合股东的即期利益与长远利益,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
充分注重股东的即期利益与长远利益,同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见;结合公司的经营状况、现金流量情况和现时的货币政策环境进行利润分配。
三、本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,并确定未来3年的股东分红回报规划。
四、未来三年(2020-2022年)分红回报规划
(一)利润分配形式及间隔期
经分析、论证,公司未来3年属成长期且有重大资金支出安排。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定,公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。
公司董事会可以根据《公司章程》并结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、股票价格与公司股本规模的关系、发展阶段及资金需求,在听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事意见的基础上提出中期分红方案。
(二)现金分红的具体条件及比例
公司在足额预留盈余公积金以后,每年向股东现金分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司经营状况良好,在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素背景下,董事会可以提出另行增加股票股利分配方案。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(三)发放股票股利的条件
若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时,提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(四)利润分配的调整原则
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。
五、附则
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东予以审议。议案7:
各位股东:
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字(2021)第210Z0101号《审计报告》确认,2020年度归属于母公司股东的净利润为582,698,094.34元;截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为1,736,109,005.37元。
依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《股东未来分红回报规划(2020-2022年)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,公司拟按照以下方案实施利润分配及转增股本:
1、提取法定盈余公积金46,621,339.28元,计提后累计法定盈余公积金226,391,984.96元,未达到注册资本50%。
2、不提取任意盈余公积金。
3、根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与利润分配。公司拟以2020年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本扣减公司回购帐户股份数量为基数,每10股派现金红利2.50元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本557,184,127股,扣除公司目前回购专户的股份5,092,755股,以此计算合计拟派发现金红利138,022,843元(含税),占经审计的公司2020年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的23.69%。
4、截止2020年12月31日,公司资本公积总额575,283,476.78元。以资本公积转增股本,每10股转增2股。本次转增的资本公积来源为公司股本溢价。公司本次资本公积转增股本不扣税。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2020年12月31日,公司2020年度采用集中竞价方式回购股份金额为44,015,511.04元(不含交易费用),占经审计的公司2020年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的7.55%。
综上,公司2020年度现金分红比例为31.24%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购帐户股份数量发生变动,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
请各位股东予以审议。议案8:
各位股东:
华设设计集团股份有限公司(以下称“公司”)与关联方2020年度日常关联交易事项如下:
一、2020年度经营性关联交易执行情况
(一)关联方接受公司提供项目服务
单位:万元
交易对象 2020年预计的协作协议金额 2020年签订的协作协议金额
江苏华通 5,000.00
安徽现代 -
华设航空 -
中路未来 - 0.91
镇江华设 -
中煤华设 -
海陵华设 25,000.00 5,530.88
扬子检测 85.33
江宏监理 854.91
注:江苏华通,指江苏华通工程检测有限公司,下同。
安徽现代,指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司,下同。
华设航空,指南京华设航空科技发展有限公司,下同。
中路未来,指中路未来(北京)交通技术研究院有限公司,下同。
镇江华设,指镇江华设工程咨询有限公司,下同。
中煤华设,指中煤建工华设地下空间科技有限责任公司,下同。
海陵华设,指泰州海陵华设中交上航环境治理有限责任公司,下同。
扬子检测,指扬州市扬子工程质量检测有限公司,下同。
江宏监理,指南京江宏监理有限公司,下同。(二)关联方向公司提供项目服务
单位:万元
交易对象 2020年预计的协作协议金额 2020年签订的协作协议金额
江苏华通 100.00 -
安徽现代 2,000.00 1,093.03
交易对象 2020年预计的协作协议金额 2020年签订的协作协议金额
华设航空 500.00 60.05
中路未来 50.00 31.28
镇江华设 300.00 300.38
中煤华设 500.00 63.95
扬子检测 - 5.64
(三)公司向关联方提供印刷服务
单位:万元
交易对象 2020年预计的关联交易额 2020年实际的关联交易额
江苏华通 20.00 -
安徽现代 20.00 -
华设航空 10.00 -
中路未来 10.00 -
镇江华设 10.00 -
海陵华设 10.00 -
(四)公司向关联方提供资金拆借
单位:万元
2020年预计发生 2020年预计发生 2020年实际发生 2020年实际
交易对象 的资金拆借本金 的资金拆借利息 的资金拆借本金 发生的资金
拆借利息
中路未来 - 30.00 -123.00 25.45
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责
任公司,统一社会信用代码:913200007635844629,住所为南京
市秦淮区紫云大道9号,法定代表人为陈石,注册资本6010万
元,经营范围:道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、
施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让,工程
监测、测量,地理信息系统开发及应用,建筑、道路新材料的开
发、推广、销售,市政工程的设计及施工。
公司持有江苏华通49%的股权。
2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91340000343818605W,住所为合肥市包河区纬三路12号,法定代表人为汪凡文,注册资本1000万元,经营范围:水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理;工程材料研发、再生利用及推广应用;图文制作及广告宣传。
公司持有安徽现代40%的股权。
3、华设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91320118MA1MLGW94T,住所为南京市秦淮区永丰大道 8 号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室,法定代表人为周敏,注册资本422万元,经营范围:无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。
公司持有华设航空39.336%的股权。
4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91110106MA01DD59X2,住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号,法定代表人为陈剑威,注册资本500万元,经营范围:工程技术研究与试验发展;计算机系统服务;技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询;技术检测;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、电气设备、电子产品、仪器仪表;工程勘察;工程设计。
公司持有中路未来30%的股权。
5、镇江华设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91321111MA1X77J66B,住所为镇江市润州区官塘桥路200号,法定代表人为孙国芳,注册资本600万元,经营范围:公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务;城市规划编制;科技咨询及技术推广;项目管理;工程总承包。
公司持有镇江华设49%的股权。
6、中煤华设是在河北雄安新区公共服务局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91130629MA0CXBWG2E,住所为河北省保定市容城县白洋淀大道国际阳光城6号楼2#商业,法定代表人为杨涛,注册资本5,000万元,经营范围:地下空间及城市综合管廊工程、市政道路工程、绿化与污水处理工程、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程的规划、勘察、设计及试验检测服务;工程建设项目招标代理,工程造价咨询,工程总承包及项目管理,工程监理。
公司持有中煤华设49%的股权。
7、海陵华设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91321202MA201YG351,住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺 21-4、21-5、 21-6,法定代表人为曹亚丽,注册资本18,000万元,经营范围:环保工程、供水设施安装工程施工,环境治理领域内的技术咨询,环保设施运营管理。
公司持有海陵华设33.5%的股权。
8、扬子检测是在扬州市广陵区行政服务中心登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:913210005691083157,住所为扬州市运河南路96号2号楼1楼,法定代表人为花桃,注册资本118万元,经营范围:农林、水利、交通、公路、水运、市政、建筑、金属结构、地基与基础、岩土工程质量检测、监测和材料试验。
扬州设计院持有扬州检测49%的股权。
9、江宏监理是在南京市秦淮区行政服务中心登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91320104724591520K,住所为南京市秦淮区平江府路58号三层315、316室,法定代表人为王科威,注册资本202万元,经营范围:水利工程建设监理;建设工程监理;水运工程监理。
扬州设计院持有江宏监理50%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则,按照市场一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易,属于关联方正常经营活动,是公司生产经营所需;
2、上述关联交易,以公允为原则,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响;
3、上述关联交易不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。
请各位股东予以审议。议案9:
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文)的要求,公司委托容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计,并出具容诚专字(2021)第210Z0036号专项报告。
请各位股东予以审议。
附件:《关于华设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
议案10:
各位股东:
2020年度,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的财务审计机构,有较好的职业操守、履职能力和服务意识,为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商,董事会审计委员会建议其2020年度财务审计(含合并报表范围内子公司)、内部控制审计、专项鉴证(控股股东及其他关联方占用资金情况)费用总额为130万元(不含差旅费)。
请各位股东予以审议。议案11:
各位股东:
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在聘期内能按照相关法律法规、政策规定,独立完成审计和鉴证工作,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况如下:
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2020年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人132人,共有注册会计师1018人,其中445人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2019 年度收入总额为105,772.13万元,其中审计业务收入82,969.01万元,证券期货业务收入46,621.72万元。
容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务,审计收费总额25,290.04万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,建筑业,交通运输、仓储和邮政业,租赁和商业服务业,文化、体育和娱乐业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为5家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元;近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次;4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人(拟):戴玉平,1998年成为中国注册会计师,现任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,2008年开始从事上市公司审计业务,2020年开始在容诚会计师事务所执业,参与、主持或复核过核过多家上市公司的年报审计工作,在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计方面具有多年的审计经验,无兼职。
质量控制复核人(拟):黄敬臣,2004年成为中国注册会计师, 2003年开始从事上市公司审计业务,2004年开始在容诚会计师事务所执业,拥有多年证券服务业务工作经验。无兼职。
签字会计师(拟):袁慧馨,2013年成为中国注册会计师,2011年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,先后为多家上市公司提供过 IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计服务,从事过证券服务业务,无兼职。
签字会计师(拟):徐敏,2021年成为中国注册会计师,2013年开始从事上市公司审计业务,2021年开始在容诚会计师事务所执业,先后为多家上市公司提供过 IPO申报审计和上市公司年报审计服务,从事过证券服务业务,无兼职。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人戴玉平、签字注册会计师袁慧馨、徐敏、项目质量控制复核人黄敬臣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
公司2020年度年报审计费用为110万元,内控审计费用为20万元。2021年度,董事会授权公司管理层按照市场一般情况,综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
请各位股东予以审议。议案12:
各位股东:
华设设计集团股份有限公司(以下称“公司”)与关联方2021年度日常关联交易预计如下:
一、2021年度日常关联交易预计
(一)关联方接受公司提供项目服务
单位:万元
交易对象 2020年签订的协作协议金 2021年预计的协作协议金额
额
江苏华通
安徽现代
华设航空
中路未来 0.91
镇江华设
中煤华设
海陵华设 5,530.88 11,000.00
扬子检测 85.33 100.00
江宏监理 854.91 1,000.00
华设盐城制造 15,000.00
长三角航运 500.00
叁山环境 500.00
姜堰三峡华设 500.00
盐城智慧科技 500.00
注:江苏华通,指江苏华通工程检测有限公司,下同。
安徽现代,指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司,下同。
华设航空,指南京华设航空科技发展有限公司,下同。
中路未来,指中路未来(北京)交通技术研究院有限公司,下同。
镇江华设,指镇江华设工程咨询有限公司,下同。
中煤华设,指中煤建工华设地下空间科技有限责任公司,下同。
海陵华设,指泰州海陵华设中交上航环境治理有限责任公司,下同。
扬子检测,指扬州市扬子工程质量检测有限公司,下同。
江宏监理,指南京江宏监理有限公司,下同。
华设盐城制造,指华设盐城智能制造有限公司,下同。
长三角航运,指长三角航运发展研究院(江苏)有限公司,下同。
叁山环境,指江苏叁山环境科学技术研究有限公司,下同。
姜堰三峡华设,指泰州姜堰三峡华设环境治理有限责任公司,下同。
盐城智慧科技,指华设盐城智慧科技有限公司,下同。
(二)关联方向公司提供项目服务
单位:万元
交易对象 2020年签订的协作协议金 2021年预计的协作协议金额
额
江苏华通 - 100.00
安徽现代 1,093.03 2,000.00
华设航空 60.05 200.00
中路未来 31.28 50.00
镇江华设 300.38 500.00
中煤华设 63.95 100.00
扬子检测 5.64 100.00
华设盐城制造 20,000.00
长三角航运 500.00
叁山环境 500.00
姜堰三峡华设 21,000.00
盐城智慧科技 500.00
(三)公司向关联方提供印刷服务
单位:万元
交易对象 2020年实际发生的关联交易额 2021年预计的关联交易额
江苏华通 - 20.00
安徽现代 - 20.00
华设航空 - 10.00
中路未来 - 10.00
镇江华设 - 10.00
海陵华设 - 10.00
(四)公司向关联方提供资金拆借
单位:万元
2020年实际发生 2020年实际发生 2021年预计发生 2021年预计
交易对象 的资金拆借本金 的资金拆借利息 的资金拆借本金 发生的资金
拆借利息
中路未来 -123.00 25.45 -428.20 25.69
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:913200007635844629,住所为南京市秦淮区紫云大道9号,法定代表人为陈石,注册资本6010万元,经营范围:道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让,工程监测、测量,地理信息系统开发及应用,建筑、道路新材料的开发、推广、销售,市政工程的设计及施工。
公司持有江苏华通49%的股权。
2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91340000343818605W,住所为合肥市包河区纬三路12号,法定代表人为汪凡文,注册资本1000万元,经营范围:水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理;工程材料研发、再生利用及推广应用;图文制作及广告宣传。
公司持有安徽现代40%的股权。
3、华设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91320118MA1MLGW94T,住所为南京市秦淮区永丰大道 8 号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室,法定代表人为周敏,注册资本422万元,经营范围:无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。
公司持有华设航空39.336%的股权。
4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91110106MA01DD59X2,住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号,法定代表人为陈剑威,注册资本500万元,经营范围:工程技术研究与试验发展;计算机系统服务;技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询;技术检测;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、电气设备、电子产品、仪器仪表;工程勘察;工程设计。
公司持有中路未来30%的股权。
5、镇江华设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91321111MA1X77J66B,住所为镇江市润州区官塘桥路200号,法定代表人为孙国芳,注册资本600万元,经营范围:公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务;城市规划编制;科技咨询及技术推广;项目管理;工程总承包。
公司持有镇江华设49%的股权。
6、中煤华设是在河北雄安新区公共服务局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91130629MA0CXBWG2E,住所为河北省保定市容城县白洋淀大道国际阳光城6号楼2#商业,法定代表人为杨涛,注册资本5,000万元,经营范围:地下空间及城市综合管廊工程、市政道路工程、绿化与污水处理工程、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程的规划、勘察、设计及试验检测服务;工程建设项目招标代理,工程造价咨询,工程总承包及项目管理,工程监理。
公司持有中煤华设49%的股权。
7、海陵华设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91321202MA201YG351,住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺 21-4、21-5、 21-6,法定代表人为曹亚丽,注册资本18,000万元,经营范围:环保工程、供水设施安装工程施工,环境治理领域内的技术咨询,环保设施运营管理。
公司持有海陵华设33.5%的股权。
8、扬子检测是在扬州市广陵区行政服务中心登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:913210005691083157,住所为扬州市运河南路96号2号楼1楼,法定代表人为花桃,注册资本118万元,经营范围:农林、水利、交通、公路、水运、市政、建筑、金属结构、地基与基础、岩土工程质量检测、监测和材料试验。
扬州设计院持有扬子检测49%的股权。
9、江宏监理是在南京市秦淮区行政服务中心登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91320104724591520K,住所为南京市秦淮区平江府路58号三层315、316室,法定代表人为王科威,注册资本202万元,经营范围:水利工程建设监理;建设工程监理;水运工程监理。
扬州设计院持有江宏监理50%的股权。
10、华设盐城制造是在盐城市亭湖区市场监督管理局登记注 册 的 有 限 责 任 公 司,统 一 社 会 信 用 代 码:91320902MA24N60D2E,住所为盐城市区兴城路128号1幢308室,法定代表人为章世祥,注册资本 20,000 万元,经营范围:各类工程建设活动;建设工程设计;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;建设工程质量检测;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;施工专业作业,一般项目:智能基础制造装备制造;砼结构构件制造;砼结构构件销售;工程管理服务;建筑砌块制造;建筑砌块销售;楼梯制造;水泥制品制造;楼梯销售;水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;工业机器人安装、维修;普通机械设备安装服务;环境卫生公共设施安装服务;防腐材料销售;信息系统运行维护服务。
公司持有华设盐城制造51%的股权。
11、长三角航运是在南京市江北新区管理委员会行政审批局 登 记 注 册 的有 限 责 任 公 司,统 一 社 会 信用 代 码:91320191MA21WH264J,住所为中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室,法定代表人为翟剑峰,注册资本1,000万元,经营范围:许可项目:建设工程设计;水运工程监理。一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;运输设备租赁服务;水上运输设备零配件销售;工程管理服务;大数据服务;互联网数据服务;法律咨询。
公司持有长三角航运33.5%的股权。
12、叁山环境是在扬州市广陵区市场监督管理局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91321002MA241Q1G87,住所为扬州市广陵区运河北路3号,法定代表人为徐银鸣,注册资本1,000万元,经营范围:许可项目:建设工程勘察;建设工程设计;各类工程建设活动;餐厨垃圾处理,一般项目:工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;污水处理及其再生利用;生态资源监测;生态恢复及生态保护服务;环保咨询服务;水污染治理;水环境污染防治服务;园林绿化工程施工;环境保护监测;水资源管理;水利相关咨询服务;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;室内空气污染治理;环境保护专用设备销售;土壤污染治理与修复服务;普通机械设备安装服务;环境卫生公共设施安装服务;电气设备销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;固体废物治理;生态环境监测及检测仪器仪表销售;市政设施管理;大气污染监测及检测仪器仪表销售;泵及真空设备销售。
公司持有叁山环境10%的股权。
13、姜堰三峡华设是在泰州市姜堰区行政审批局登记注册的有限责任公司,统一社会信用代码:91321204MA23AK0G38,住所为姜堰经济开发区陈庄路南侧科技大道199号,法定代表人为宫建勇,注册资本 39276.65 万元,经营范围:各类工程建设活动,一般项目:水污染治理;环境卫生公共设施安装服务;工程管理服务。
公司持有姜堰三峡华设14.9%的股权。
14、盐城智慧科技是在盐城市市场监督管理局城南分局登记 注 册 的 有 限 责 任 公 司,统 一 社 会 信 用 代 码:91320913MA221P4Q4P,住所为盐城市盐南高新区学海路大数据产业园B-1楼,法定代表人为朱传文,注册资本1,000万元,经营范围:许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计;建设工程勘察;工程造价咨询业务;测绘服务;建设工程质量检测,一般项目:人工智能应用软件开发;轨道交通运营管理系统开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;规划设计管理;对外承包工程;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;人工智能公共服务平台技术咨询服务;基础地质勘查;地质勘查技术服务;科技中介服务;环境保护监测;人工智能硬件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;建筑材料销售;计算机软硬件及辅助设备批发;机械设备销售。
公司持有盐城智慧科技40%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则,按照市场一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易,属于各关联方正常经营活动,是公司生产经营所需;
2、上述关联交易,以公允为原则,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响;
3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。
请各位股东予以审议。议案13:
各位股东:
在满足公司运营资金需要的前提下,为提高资金使用效率和资金收益水平,为公司及股东谋取更多收益,公司拟用部分闲置自有资金购买理财产品。
一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施
(一)资金来源及投资额度
公司拟对最高额度不超过100,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
(二)风险应对措施
1、为控制风险,公司购买标的为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品,不得直接用于证券投资,不得购买以除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金安全。
2、公司董事会审议通过后,授权公司总经理负责组织实施,公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督,并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。
4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行,由财务处专人负责理财账户的管理,包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
(三)决议有效期
自2020年度股东大会审议通过之日起,至2021年度股东大会批准2022年度理财产品额度之日止。
(四)关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的,通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益,提高公司资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。
请各位股东予以审议。议案14:
各位股东:
由于资本公积金转增股本和限制性股票的回购注销导致公司股本发生较大变化。拟在《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》审议通过后,对《华设设计集团股份有限公司章程》相应条款进行修改,内容如下:
一、股本变动情况
1、公司分别于2020年3月25日、2020年4月28日召开第四届董事会第二次会议、2019年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》(公告编号2020-017、2020-029),每10股派现金红利2.50元(含税),同时,以资本公积转增股本,每10股转增2股,以公司总股本464,372,640股为基数,合计转增股本92,874,528股。公司总股本由464,372,640股增加至557,247,168股。
3、根据《华设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权,公司第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》,对17名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计63,041股进行回购注销,回购注销完成后,公司总股本由557,247,168股减少至557,184,127股。
4、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序,公司于2020年7月14日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2020-032),公示期满45天后,公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。2020年10月27日,公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号 2020-063),公司总股本减少至557,184,127股。
5、根据公司《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》,每10股派现金红利2.50元(含税),同时,以资本公积转增股本,每10股转增2股。以公司总股本557,184,127股为基数,合计拟转增股本111,436,825股。上述议案如经公司董事会和股东大会审议通过,公司总股本将由 557,184,127股增加至668,620,952股。
二、拟修改公司章程内容
原“第六条 公司注册资本为464,372,640元。”
拟修改为:
“第六条:公司注册资本为464,372,640元。”
原“第十九条 公司的股份总数为668,620,952股,全部为人民币普通股股票。”
拟修改为:
“第十九条 公司的股份总数为668,620,952股,全部为人民币普通股股票。”
请各位股东予以审议。议案15:
各位股东:
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提升核心员工的凝聚力和稳定性,使薪酬通过资本市场实现优化配置。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划。
请各位股东予以审议。
附件:《华设集团第三期员工持股计划(草案)》
华设设计集团股份有限公司
第三期员工持股计划(草案)
二〇二一年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、华设设计集团股份有限公司(以下称“华设集团”或“公司”)第三期员工持股计划(以下称“本员工持股计划”)系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过500人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的设立规模不超过5,320万元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过3,990万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放,公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过1,330万元,本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2020年6月9日至2021年3月15日期间公司回购的股票5,092,755股,占公司回购前总股本比例0.9140%。
5、本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价,即为10.44元/股。
7、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
8、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,作为持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明.....................................................................................................................1
特别提示.................................................................................................................2
目 录.....................................................................................................................4
释 义.....................................................................................................................5
一、本次员工持股计划遵循的基本原则.............................................................6
二、本次员工持股计划的目的.............................................................................6
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围.............................................6
四、本次员工持股计划的资金来源.....................................................................7
五、本次员工持股计划的股票来源.....................................................................8
六、员工持股计划购买股票价格.........................................................................8
七、员工持股计划的存续期及锁定期.................................................................8
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.....................................9
九、本次员工持股计划管理模式.......................................................................12
十、实施员工持股计划的程序...........................................................................17
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式...................................................18
十二、其他重要事项...........................................................................................18
释 义
在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:华设集团、本公司、公司 指 华设设计集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划
(草案)》
持有人 指 参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划
管理办法》
标的股票 指 华设集团股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《华设设计集团股份有限公司章程》
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本次员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三)风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
二、本次员工持股计划的目的
(一)建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。
(二)完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期,进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展。
(三)完善激励体系
深化公司的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和核心技术(业务)骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
(一)员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过500人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示:
姓名 职务 在本员工持股计划 在本期员工持股
中持有的份额(元)计划中所占比例
杨卫东 董事长 550,000 1.03%
刘鹏 董事、总经理 504,000 0.95%
胡安兵 董事、董事会秘书 450,000 0.85%
凌九忠 董事 440,000 0.83%
徐一岗 董事、执行副总经理 384,000 0.72%
姚宇 董事、执行副总经理 450,000 0.85%
侯力纲 副总经理、财务负责人 394,000 0.74%
范东涛 副总经理 428,000 0.80%
翟剑峰 副总经理 436,000 0.82%
李剑锋 副总经理 356,000 0.67%
张健康 副总经理、总工程师 376,000 0.71%
明图章 监事会主席 292,000 0.55%
张志泉 监事 216,000 0.41%
汤书智 职工监事 112,000 0.21%
董事、监事、高级管理人员(合计14人) 5,388,000 10.13%
其他员工(合计不超过486人) 47,812,000 89.87%
合计 53,200,000 100.00%
四、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过5,320万元。
本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过3,990万
元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放,公司
计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过1,330万元,本员工持股计
划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。
五、本次员工持股计划的股票来源
公司于2020年3月25日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》,并于2020年3月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2020-016、2020-019)。
2020年6月9日,公司首次实施回购股份,并于2020年6月9日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》(公告编号:2020-038)。 2021年3月17日,回购股份方案实施完毕,并于2021年3月18日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号:2021-004)。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2020年6月9日至2021年3月15日期间公司回购的股票5,092,755股,占公司回购前总股本比例0.9140%。
本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
六、员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司回购均价,即10.44元/股。
七、员工持股计划的存续期及锁定期
(一)存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
此外,本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
(一)员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内,本计划草案中涉及的各项内容,如需变更,须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
(二)员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划资产全部为货币性资产时,本持股计划可提前终止。
(三)员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后,若员工持股计划资产仍包含标的股票,可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。
(四)员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,管理委员会可根据持有人会议的授权,按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
(五)持有人权益的处置
1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的,员工持股计划的持有人的参与资格将被取消:
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;
(3)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;
(5)持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的;
(6)持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内,对于发生上述情形之一的,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格,并按以下规定处置持有的员工持股计划份额:
(1)持有人以其自筹资金出资的份额,由员工持股计划收回,收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息(按照中国人民银行同期活期存款利率计息)与市价(以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算)孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员工持股计划已实现的现金收益部分,可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。
(2)持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分,由员工持股计划无偿收回。
(3)针对本款(1)(2)所述的收回份额,管理委员会应确定受让的员工范围,并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序,则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,持有人在员工持股计划内的份额保持不变,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有,直至本期员工持股计划清算分配,员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
在锁定期满后发生上述情况的,持有人或其合法继承人可提出退出申请,由管理委员会按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份,依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益(如有)划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
(1)职务变更存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
(2)管理委员会认定的其他情形。
九、本次员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
(一)持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
(5)授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;
(6)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(7)授权管理委员会行使股东权利;
(8)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
(9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。
(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
(二)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时,由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;
(3)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;
(4)代表全体持有人行使股东权利;
(5)管理员工持股计划利益分配;
(6)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;
(7)决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;
(8)办理员工持股计划份额继承登记;
(9)决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;
(10)代表全体持有人签署相关文件;
(11)持有人会议授权的其他职责;
(12)计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
(三)员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间;
(5)如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的要求为准。
十、实施员工持股计划的程序
(一)董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过民主程序征求员工意见。
(二)董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(三)董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
(五)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施。
(六)公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(七)本员工持股计划设立完成后10日内,应召开首次持有人会议,并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十二、其他重要事项
(一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
(二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
华设设计集团股份有限公司董事会
2021年3月29日
议案16:
各位股东:
为规范华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》、《华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》之规定,特制定《华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》(详见附件)。
请各位股东予以审议。
附件:《华设集团第三期员工持股计划管理办法》
华设设计集团股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范华设设计集团股份有限公司(以下简称“华设集团”或“公司”)第三期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》之规定,特制定《华设设计集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本次员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三)风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
(一)建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。
(二)完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期,进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展。
(三)完善激励体系
深化公司的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和核心技术(业务)骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
(一)员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过500人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示:
姓名 职务 在本员工持股计划 在本期员工持股
中持有的份额(元)计划中所占比例
杨卫东 董事长 550,000 1.03%
刘鹏 董事、总经理 504,000 0.95%
胡安兵 董事、董事会秘书 450,000 0.85%
凌九忠 董事 440,000 0.83%
徐一岗 董事、执行副总经理 384,000 0.72%
姚宇 董事、执行副总经理 450,000 0.85%
侯力纲 副总经理、财务负责人 394,000 0.74%
范东涛 副总经理 428,000 0.80%
翟剑峰 副总经理 436,000 0.82%
李剑锋 副总经理 356,000 0.67%
张健康 副总经理、总工程师 376,000 0.71%
明图章 监事会主席 292,000 0.55%
张志泉 监事 216,000 0.41%
汤书智 职工监事 112,000 0.21%
董事、监事、高级管理人员(合计14人) 5,388,000 10.13%
其他员工(合计不超过486人) 47,812,000 89.87%
合计 53,200,000 100.00%
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过5,320万元。
本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过3,990万
元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放,公司
计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过1,330万元,本员工持股计
划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
公司于2020年3月25日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》,并于2020年3月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2020-016、2020-019)。
2020年6月9日,公司首次实施回购股份,并于2020年6月9日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》(公告编号:2020-038)。 2021年3月17日,回购股份方案实施完毕,并于2021年3月18日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号:2021-004)。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2020年6月9日至2021年3月15日期间公司回购的股票5,092,755股,占公司回购前总股本比例0.9140%。
本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司回购均价,即10.44元/股。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
(一)存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
此外,本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 实施员工持股计划履行的程序
(一)董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过民主程序征求员工意见。
(二)董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(三)董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
(五)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施。
(六)公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(七)本员工持股计划设立完成后10日内,应召开首次持有人会议,并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
(一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
(二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
1、选举、罢免管理委员会委员;
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》;
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
7、授权管理委员会行使股东权利;
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三)首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(四)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
1、会议的时间、地点;
2、会议的召开方式;
3、拟审议的事项(会议提案);
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
5、会议表决所必需的会议材料;
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
7、联系人和联系方式;
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(五)持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
(六)单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
(七)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
(一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时,由全体持有人会议重新选举。
(二)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
2、不得挪用员工持股计划资金;
3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
(四)管理委员会行使以下职责:
1、负责召集持有人会议;
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;
3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;
4、代表全体持有人行使股东权利;
5、管理员工持股计划利益分配;
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;
7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;
8、办理员工持股计划份额继承登记;
9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;
10、代表全体持有人签署相关文件;
11、持有人会议授权的其他职责;
12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
(五)管理委员会主任行使下列职权:
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
3、管理委员会授予的其他职权。
(六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
(七)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。
(八)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
(九)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
(十)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
(十一)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成
第十二条 员工持股计划的资产构成
(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益;
(二)现金存款和应计银行利息;
(三)资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内,本计划草案中涉及的各项内容,如需的变更,须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四条 员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划资产全部为货币性资产时,本持股计划可提前终止。
第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后,若员工持股计划资产仍包含标的股票,可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
(一)管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例进行财产分配。
(二)在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,管理委员会可根据持有人会议的授权,按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十七条 持有人权益的处置
(一)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
(二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
(三)持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的,员工持股计划的持有人的参与资格将被取消:
1、持有人辞职或擅自离职的;
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;
3、持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;
5、持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的;
6、持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内,对于发生上述情形之一的,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格,并按以下规定处置持有的员工持股计划份额:
1、持有人以其自筹资金出资的份额,由员工持股计划收回,收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息(按照中国人民银行同期活期存款利率计息)与市价(以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算)孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员工持股计划已实现的现金收益部分,可由持有人其自筹资金出资对应的份额享有。
2、持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分,由员工持股计划无偿收回。
3、针对本款第1、2条所述的收回份额,管理委员会应确定受让的员工范围,并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序,则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
(四)持有人所持份额调整的情形
存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,持有人在员工持股计划内的份额保持不变,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有,直至本期员工持股计划清算分配,员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
在锁定期满后发生上述情况的,持有人或其合法继承人可提出退出申请,由管理委员会按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份,依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益(如有)划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
(五)持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
2、管理委员会认定的其他情形。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
华设设计集团股份有限公司董事会
2021年3月29日
议案17:
各位股东:
为保证华设集团第三期员工持股计划的顺利实施,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会办理员工持股计划的查询、设立、实施、变更和终止事宜;
(2)授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定;
(3)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整;
(5)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东予以审议。议案18:
各位股东:
公司监事明图章先生已申请辞职,鉴于明图章先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,公司持股4.00%的股东杨卫东先生向公司董事会提出公司2020年年度股东大会临时提案,提名崔崎先生为公司监事候选人并提交股东大会选举。
崔崎先生简历如下:
崔崎,男,1976年1月生,中国国籍,无永久境外居留权,高级工程师。1996年7月东南大学公路与城市道路专业本科毕业,2007年5月获得同济大学(交通运输工程)工程硕士学位。1996年到江苏省交通规划设计院工作,历任道路设计室主任工程师、生产经营处副主任等职务。2009年1月任云南分公司负责人。2010年2月任道桥设计二所所长。2014年2月任西北片区总经理。2020年2月起任华设设计集团股份有限公司西北事业部副总经理。
崔崎未持有本公司股票;未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东予以审议。
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