宁波博威合金材料股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”或“公司”)的独立董事, 2020年,我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行独立董事职责,切实发挥独立董事作用,积极参加公司股东大会、董事会,审阅相关议案并发表独立意见,维护公司整体利益和股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
门贺:男,1980年7月出生,中共党员,博士研究生学历,正高级工程师,浙江省万人计划。职业领域:金属材料及相关科学;现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级工程师,本公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事,我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职,也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任
职;没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务,没有从公司及
其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益,不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)本年度出席董事会及股东大会的情况
公司本年度共召开董事会会议9次,股东大会召开会议3次。本人出席会议情况如下:
独立董事 应参加董事会 亲自出席董 委托出 缺席 出席股东大会
姓名 会议次数 事会议次数 席次数 次数 次数
门贺 9 9 0 0 3
报告期内,我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议,对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查,并在必要时发表独立意见,积极有效的履行了自己的职责。
(二)独立董事履职情况
2020年,我本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责,积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事,确保有足够的时间进行履职,积极通过参加董事会及现场考察机会,深入了解公司的生产经营情况和财务状
况,就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重
大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通,获悉公司各项
重大事项的进展情况,掌握公司运行动态。
(三)上市公司配合情况
行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,不干预独立董事独立行使职权,对有些重大事项,在正式审议前,会提前给我进行专项汇报,认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件,保证了我享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司发生的主要关联交易事项为与关联方宁波博曼特工业有限公司(以下简称“博曼特”)签订的2020年度关联交易框架协议事项,本人及另外两位独立董事均针对上述事项发表了独立意见,认为:
1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2020年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前,已得到了我们的事先认可。
2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决。
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2020年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。
4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并且博曼特具备履约能力,履约情况良好,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币3,500万元,该项议案无需提交股东大会审议。
因此,我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2020年度关联交易框架协议》。
(二)对外担保情况
报告期内,公司审议对外担保事项,均为对公司全资子公司的担保及全资子公司对公司的担保,本人及另外两位独立董事均发表了独立意见,经审查:
1、2020年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、截止2020年12月31日,公司累计对外担保总额为239,534.20万元人民币,占2020年12月31日公司经审计净资产的46.29%,且均为对全资子公司提供担保,无逾期担保情况。公司全资子公司博德高科对外担保总额为21,000万元,均为对公司提供的担保。
3、公司在实施上述担保时,已严格按照中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号、证监发(2005)120号文件以及《公司章程》等相关规定,严格执行了对外担保的有关决策程序。
4、截止2020年12月31日,公司不存在违规对外担保事项,不存在与证监发(2003)56号、证监发(2005)120号文件规定相违背的情形。
(三)募集资金的使用情况
公司于2020年2月25日召开四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》,我们认真审阅了上述议案的相关文件,并与各方进行了必要的沟通,发表独立意见如下:
1、公司本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定;
2、公司本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,从而为公司及股东创造更大的效益;
3、根据募投项目的进度,公司募投项目的正常实施不会受到影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金263,616,557.35元置换前期已投入的等额自筹资金;同意公司使用部分闲置募集资金在不超过50,000万元额度范围内临时用于补充流动资金。同意公司使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理,并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资。
报告期内,公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求,不存在违规使用和存放募集资金的情形。
(四)董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内,我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况,认为:公司董事、监事、高级管理人员具备履职所需的专业技能,忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司严格按照已制定的业绩考核和薪酬制度要求对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行考核,符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司发布了《2019 年度业绩预增公告》,业绩预计情况与 2019年实际审计情况一致,符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月18日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议,同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,自本公司2019年度股东大会审议通过之日起计算。我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的经营情况较为熟悉,历年来为公司出具的财务审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前,已经董事会审计委员会审议通过,审议程序合法有效,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司于2020年5月28日发布《2019年年度权益分派实施公告》(临2020-050号),该利润分配方案经公司召开的第四届董事会第二十一次会议及2019年年度股东大会审议通过,以方案实施前公司总股本684,520,473股扣减公司回购专用证券账户中的股份13,346,334股,即以671,174,139股为基数,拟每10股派发现金股利2.00元(含税),总计派发现金股利134,234,827.80元。该次利润分配于2020年6月3日实施完成。
我们认为:公司2019年度利润分配方案,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他法律法规的规定,符合《公司章程》的相关要求,考虑到了公司的实际情况,不存在损害股东利益情形,有利于公司持续稳定地发展。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东均严格履行承诺事项,未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告及109份临时公告的编制及披露工作。我对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
(十)内部控制执行情况
公司严格按照监管要求建立了完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规的规定和要求,在日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,并编写了公司《2020 年度内部控制评价报告》,会计师事务所出具了《内部控制审计报告》,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事、董事会提名委员会的主任委员、董事会薪酬与考核委员会的委员、董事会审计委员会的委员,报告期内,共参加了7次审计委员会专项会议,1次提名委员会专项会议,1次薪酬与考核委员会专项会议,在2020年年度报告编制和审计过程中,参与了与年审会计师关于公司2020年年报审计计划、审计范围、预审中发现的问题及解决方法、关键审计事项等具体事项的沟通,有效的跟踪和审查监督了公司的年报工作;公司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范,能够为公司的持续良好运行提供强有力的支持和保障。
四、总体评价和建议
2020 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,忠实履行独立董事职责,为促进公司稳健发展,树立公司良好形象发挥积极作用。
(以下无正文)
(本页无正文,为宁波博威合金材料股份有限公司2020年度独立董事述职报告签署页)
独立董事:
门 贺
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