宁波博威合金材料股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等规章制度相关规定,作为宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关议案进行了认真的了解和查验,现就此发表独立意见如下:
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经审阅《2020年度利润分配预案》,我们认为:
1、本次董事会审议的2020年度利润分配预案,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他法律法规的规定,符合《公司章程》的相关要求,考虑到了公司的实际情况,不存在损害股东利益情形,有利于公司持续稳定地发展。
2、公司《2020年度利润分配预案》经四届二十九次董事会审议通过,表决程序公开透明,审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
3、同意将公司《2020年度利润分配预案》提交公司2020年年度股东大会审议。
二、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅《2020年度内部控制评价报告》,我们认为:公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建立及运行情况,公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董事会编制的2020年度内部控制评价报告各项内容。
三、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
经审阅《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,我们认为:
1、本议案在提交公司董事会审议前,已得到了我们的事先认可。
2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的经营情况较为熟悉,历年来为公司出具的财务审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,内部控制审计报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的运行情况。
3、本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前,已经董事会审计委员会审议通过,审议程序合法有效,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
因此,我们同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。
四、关于公司与关联方宁波博曼特工业有限公司签订2021年度关联交易框架协议的独立意见
经审阅《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2021年度关联交易框架协议〉的议案》,我们认为:
1、本议案在提交公司董事会审议前,已得到了我们的事先认可。
2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决。
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2021年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。
4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并且博曼特具备履约能力,履约情况良好,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币4,050万元,该项议案无需提交股东大会审议。
因此,我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2021年度关联交易框架协议》。
五、关于公司2021年对外担保计划的独立意见
经审阅《关于公司2021年对外担保计划的议案》,我们认为:公司为旗下全资子公司提供的担保,是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的,是为了满足公司的经营发展需要;公司提供担保的对象是公司的全资子公司,公司能有效的控制和防范担保风险;本次表决程序合法、合规;上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定,我们同意该事项。
六、关于提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会任期即将届满,董事会需进行换届选举。经公司第四届董事会提名,第四届董事会董事候选人共9人,其中非独立董事候选人为:谢识才先生、张明先生、谢朝春先生、郑小丰先生、张宪军先生、高贵娟女士;独立董事候选人为:崔平女士、陈灵国先生、许如春先生。
第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规的规定,勤勉尽责,现因任期届满,进行换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定,公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
根据上述9名董事候选人(其中3名独立董事候选人)的个人履历、工作经历等进行审核,未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,具备担任公司董事的资格;未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十一条规定的情况,具有独立董事必须具备的独立性,具备担任公司独立董事的资格。
对上述董事、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益,我们同意上述9名董事候选人(其中3名独立董事候选人)的提名,同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的(财会[2018]35号)相关规定执行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更。
八、关于并购博德高科之后的整合进展情况的独立意见
我们认为,报告期内,公司管理层能够积极学习德国企业先进、系统的管理理念和方法,并迅速反应通过组织机构变革、流程再造等系列措施的实施,将博德高科的品牌管理、采购渠道、营销与市场、技术及研发、生产管理等业务与博威合金的CRM项目升级及PLM等管理体系相融合,实现了信息的互联互通,推动了公司新材料业务复合式、国际化发展,实现产业链延伸的良好协同效应。2020年,德国贝肯霍夫受欧洲新冠疫情影响,销售量下降较大,但博德高科国内及亚太还是取得了较好的增长,公司整合进展情况符合并购预期。
(以下无正文)
(本页无正文,为宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见签署页)
独立董事:
邱 妘 门 贺 包建亚
年 月 日
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