证券代码:300757 证券简称:罗博特科 公告编号:2021-022
罗博特科智能科技股份有限公司关于公司对外投资参股创投基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟对外投资参股苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金(有限合伙)(具体名称以工商登记为准,以下简称“禾创创投”)。根据《合伙协议》,公司拟以自有资金出资人民币3,000万元,占合伙企业总认缴出资额的15%。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次对外投资事项在公司CEO对外投资审批权限内,无需经董事会及股东大会批准。公司本次投资事项不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
(一)禾创致远(苏州)企业管理有限公司
1、公司名称:禾创致远(苏州)企业管理有限公司(暂定名称)
2、组织形式:有限公司
3、注册资本:1,000万元人民币
4、经营范围:企业管理,企业管理咨询(以有关登记机关的核准登记为准。)
5、股权结构
股东的姓名或者名称 出资额(人民币万元) 出资比例 出资方式
中际旭创股份有限公司 750.00 75.00% 货币
苏州元禾控股股份有限公司 250.00 25.00% 货币
合 计 1,000.00 100.00%
禾创致远(苏州)企业管理有限公司尚未正式设立,该公司与本公司不存在关联关系,该公司亦不存在被列为失信被执行人的情形。
(二)中际旭创股份有限公司企业名称 中际旭创股份有限公司
注册资本 71,316.51 万元人民币
统一社会信用代码 913706007763110099
企业性质 股份有限公司
法定代表人 王伟修
成立日期 2005年6月27日
住所 山东省龙口市诸由观镇驻地
研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高
速 光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相
关零部 件;上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业
营业范围 务;通讯、数据中心系统集成及工程承包,并提供测试及技
术咨询服务;从 事上述项目的进出口贸易;以自有资金从事
上述项目的对外投 资;企业管理服务;自有房屋租赁。(依
法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况 山东中际投资控股有限公司(控股股东)
实际控制人 王伟修
是否属于私募基金或私募 否
基金管理人
是否存在被列为失信被执 否
行人情形
与公司是否存在关联关系 否
(三)中新苏州工业园区创业投资有限公司企业名称 中新苏州工业园区创业投资有限公司
注册资本 173,000.00万人民币
统一社会信用代码 91320594734409673B
企业性质 有限公司
法定代表人 刘澄伟
成立日期 2001年11月28日
住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19楼2层235
室
高新技术企业的直接投资,相关产业的创业投资基金和创业投
营业范围 资管理公司的发起与管理;企业收购、兼并、重组、上市策划,
企业管理咨询;国际经济技术交流及其相关业务;主营业务以
外的其他项目投资。
主要股东情况 苏州元禾控股股份有限公司
实际控制人 苏州工业园区经济发展有限公司
是否属于私募基金或私募 中新创投为创业投资基金,已依照相关规定履行登记备案程
基金管理人 序,登记编号SD1795。
是否存在被列为失信被执 否
行人情形
与公司是否存在关联关系 否
(四)苏州新建元产业发展有限公司企业名称 苏州新建元产业发展有限公司
注册资本 150,000.00万人民币
统一社会信用代码 913205940676225845
企业性质 有限公司
法定代表人 亢越
成立日期 2013年4月23日
住所 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦21楼
营业范围 产业投资、股权投资、资产管理、投资管理、经济信息咨询、
商贸。
主要股东情况 苏州新建元控股集团有限公司(持股100%)
实际控制人 苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司
是否属于私募基金或私募 否
基金管理人
是否存在被列为失信被执 否
行人情形
与公司是否存在关联关系 否
(五)苏州工业园区人工智能发展有限公司企业名称 苏州工业园区人工智能发展有限公司
注册资本 3,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1T7Q91XW
企业性质 有限公司
法定代表人 徐健
成立日期 2017年11月03日
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园A1单元
人工智能产业园开发、建设、管理;创业孵化管理;房产中介、
营业范围 自有房屋租赁;会务服务、展览展示服务;销售:仪器设备、
办公设备、实验室耗材、实验室器材;人工智能项目投资。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况 苏州工业园区科技发展有限公司(持股100.00%)
实际控制人 苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司
是否属于私募基金或私募 否
基金管理人
是否存在被列为失信被执 否
行人情形
与公司是否存在关联关系 否
三、拟投资标的基本情况(以最终工商备案为准)
1、公司名称:苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金(有限合伙)(暂定名称)
2、组织形式:有限合伙企业
3、认缴出资:20,000.00万元人民币
4、经营范围:创业投资(限投资未上市企业)(以有关登记机关的核准登记为准。)
5、出资方式:货币出资
6、合伙人及认缴出资情况序号 合伙人/企业名称 合伙人类型 认缴金额 认缴比例
(人民币万元)
1 禾创致远(苏州)企业管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 5.00%
2 中际旭创股份有限公司 有限合伙人 5,250.00 26.25%
3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 有限合伙人 4,750.00 23.75%
4 苏州新建元产业发展有限公司 有限合伙人 4,000.00 20.00%
5 罗博特科智能科技股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 15.00%
6 苏州工业园区人工智能发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 10.00%
合 计 20,000.00 100.00%
7、其他情况说明:苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金(有限合伙)尚未正式设立,该公司不存在被列为失信被执行人的情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与禾创创投份额认购、未在禾创创投中任职;公司及其董事、监事、高级管理人员与禾创创投的其他出资人之间不存在关联关系或特殊利益安排;公司及其董事、监事、高级管理人员与禾创创投及其一致行动人之间不存在关联关系或特殊利益安排。
四、禾创创投有限合伙协议主要内容
1、合伙目的
本合伙企业拟采用股权投资、可转债投资或适用法律允许的其他投资方式,主要对光电产业及其他光通讯核心领域中处于初创期、成长期和成熟期的具有投资价值和发展潜力的企业进行投资,从而实现投资增值,力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
2、经营范围
本合伙企业的经营范围为:创业投资(限投资未上市企业)(以有关登记机关的核准登记为准。)
3、存续期限
除非本合伙企业提前解散,本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算,至自首次交割日起算第陆个周年届满日为止。为有序清算本合伙企业所有投资项目,普通合伙人有权自主决定将退出期延长壹次,期限为壹年。
4、投资期
本合伙企业的投资期自首次交割日起,到以下情形中最先发生之日为止:
(i)首次交割日的第叁个周年日,但经投资决策委员会批准,普通合伙人可根据本合伙企业经营需求适当延长投资期;
(ii)全体合伙人届时的认缴出资总额都已被使用或为以下目的而作合理预留:(1)完成投资期结束前本合伙企业已签署书面协议(无论是最终文件、意向书或类似书面协议)的投资项目;(2)对投资期终止前已有的被投资公司及/或其关联人士进行追加投资;及(3)支付本合伙企业的债务和费用(包括但不限于合伙企业营运费用、筹建费用及赔偿受偿人士之目的);
(iii)普通合伙人自行决定终止;或
(iv)根据适用法律、本协议第3.4条或第3.5条而提前终止。
投资期终止后直至存续期限届满为本合伙企业的退出期。在退出期内,未经持有有限合伙权益之51%的有限合伙人同意,本合伙企业不得参与任何新投资项目,而仅可进行存续性活动。
5、缴纳出资
本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币贰亿(RMB200,000,000)元,由全体合伙人缴纳;普通合伙人有权根据管理人实际募资情况确定本合伙企业的最终认缴出资总额。
6、普通合伙人
在不违反适用法律的前提下,除非本协议另有约定,本合伙企业有权采取或促使其他人士采取普通合伙人自主判断为实现本合伙企业之目的而必要、适当或相关的行为并签订相关的协议或其他文件。普通合伙人有权以本合伙企业的名义代表本合伙企业作出前述任何行动。在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时,普通合伙人须就该等债务承担无限连带责任。除非由于故意或重大过失行为,普通合伙人及其经营管理人员不应对因其执行合伙事务的作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。普通合伙人转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益,须经持有有限合伙权益之51%的有限合伙人同意,但普通合伙人可自主决定向其关联人士转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益,而无需经过任何人士的同意。
7、有限合伙人
除非适用法律另有要求或本协议另有明确约定,各有限合伙人以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任。除非适用法律或本协议另有明确规定,有限合伙人均无权就本合伙企业事项进行表决,不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动,不得以本合伙企业的名义开展任何业务,亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。除非适用法律另有规定或本协议另有明确约定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。除非本协议另有明确约定,在本合伙企业的存续期限内,未经普通合伙人的事先书面同意,任何有限合伙人不得直接或间接出售、转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质。苏州新建元产业发展有限公司、苏州工业园区人工智能发展有限公司在满足下列情形之一的情况下,有权从本合伙企业退伙:
(i) 本合伙企业成立日后超过一年,未能完成首次交割的;
(ii)首次缴款后超过一年,合伙企业未开展投资业务的;
(iii)合伙企业投资领域和方向不符合本协议约定的。
8、投资基金管理
(1)全体合伙人一致同意,普通合伙人可以自主决定将本合伙企业的投资管理运营事务委托其指定的机构(管理人)负责。管理人与本合伙企业、普通合伙人签订管理协议,并根据该管理协议及适用法律,负责向本合伙企业提供资金募集、投资管理服务,包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资公司进行监控、管理,提交关于投资退出的建议等。本合伙企业聘任管理人提供上述服务并不免除适用法律和本协议约定的普通合伙人的责任和义务。
(2)普通合伙人下设投资决策委员会,由普通合伙人指定的叁名成员组成。投资决策委员会负责复核、审批本合伙企业的投资项目(及其退出)。对于投资决策委员会所议事项,有表决权的成员一人一票。投资决策委员会所作决策需经过半数以上成员同意方能通过。
9、收益分配
本合伙企业取得任何来源于任一投资项目的可分配收入(但扣除临时投资收入)时,该等可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人,并向普通合伙人实际进行分配;就划分给每一参与该投资项目的有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配:
(i)返还有限合伙人累计实缴资本:首先,100%归于该有限合伙人,直至该有限合伙人按照本第(i)款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本;
(ii)支付有限合伙人优先回报:其次,如有余额,则优先向该有限合伙人分配,直至该有限合伙人累计分配所得金额使得其在前述第(i)款项下取得累计分配金额实现8%/年(单利,税前)的收益率(“优先回报”,从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止);
(iii)弥补普通合伙人回报:再次,如有余额,100%归于普通合伙人,直至普通合伙人根据本第(iii)款累计取得的金额等于该有限合伙人根据前述第(ii)款取得的优先回报/80%×20%的金额;以及
(iv)80/20分配:此后,如有余额,80%归于该有限合伙人,20%归于普通合伙人(普通合伙人根据前述第(iii)款和本第(iv)款取得的分配金额,统称为“绩效分成”;为免疑义,普通合伙人有权豁免其自任一有限合伙人处分享取得的全部或部分绩效分成)。
10、会计核算
(1)合伙人应按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定,分别缴纳所得税。就适用法律(为本条之目的,包括CRS规则)规定本合伙企业应履行代扣代缴义务的相关税项,本合伙企业有权按照相关适用法律规定代扣代缴。
(2)所有筹建费用、管理费、财务顾问费、外包服务费和合伙企业营运费用均应由本合伙企业支付。
(3)在本合伙企业的存续期限和解散后的拾年内(或届时适用法律所要求的更长期限),普通合伙人应在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存本合伙企业交易和账户信息的全部和准确记录,该等会计账簿和账户应包含适用法律要求的全部信息。
(4)本合伙企业的财务年度自每年1月1日始到每年12月31日止。本合伙企业应于每一财务年度结束后,由审计师对本合伙企业的财务报表按中国通用会计准则进行审计。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的及对公司的影响
公司本次参与投资基金,聚焦5G基建、云基建等细分领域,将进一步推动公司在光通信及相关领域的业务扩展及产业链延伸,促进优势资源共享整合、深化各方合作,实现产业与资本融合,提升核心竞争力;且投资基金可通过项目投资实现资本增值,为公司的战略发展目标服务,从而更好的实现公司持续发展。
(二)存在的风险
1、投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险;
2、公司本次交易拟以自有资金出资 3,000 万元,短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、交易各方拟签署的《合伙协议》。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
2021年4月12日
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