证券代码:688308 证券简称:欧科亿
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
目 录
2020年年度股东大会会议须知......................................... 1
2020年年度股东大会会议议程......................................... 3
议案一:2020年度董事会工作报告..................................... 5
议案二:2020年度监事会工作报告..................................... 8
议案三:2020年年度报告全文及摘要.................................. 11
议案四:2020年度财务决算报告...................................... 12
议案五:关于2020年度利润分配预案的议案............................ 16
议案六:关于2021年度日常关联交易预计的议案........................ 17
议案七:关于2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告........ 20
议案八:关于续聘2021年度审计机构的议案............................ 21
议案九:关于公司董事薪酬方案的议案................................. 22
议案十:关于公司监事薪酬方案的议案................................. 23
议案十一:关于修订《股东大会议事规则》的议案....................... 24
议案十二:关于修订《董事会议事规则》的议案......................... 26
议案十三:关于修订《监事会议事规则》的议案......................... 30
议案十四:关于修订《对外担保管理制度》的议案....................... 31
议案十五:关于修订《关联交易管理办法》的议案....................... 33
听取事项:2020年度独立董事述职报告................................ 35
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2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定,特制定本须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等,经验证后方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数之前,会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料可能泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021年3月26日披露于上海证券交易所网站的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-011)。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常、湖南健康码为绿码者方可参会,请予配合。
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月20日14点
2、现场会议地点:株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路8号公司二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月20日至2021年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人:株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有表决权的股份数量。
(三)宣读股东大会会议须知。
(四)推举计票、监票成员。
(五)逐项审议会议各项议案:
1、2020年度董事会工作报告;
2、2020年度监事会工作报告;
3、2020年年度报告全文及摘要;
4、2020年度财务决算报告;
5、关于2020年度利润分配预案的议案;
6、关于2021年度日常关联交易预计的议案;
7、关于2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;
8、关于续聘2021年度审计机构的议案;
9、关于公司董事薪酬方案的议案;
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10、关于公司监事薪酬方案的议案;
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案;
12、关于修订《董事会议事规则》的议案;
13、关于修订《监事会议事规则》的议案;
14、关于修订《对外担保管理制度》的议案;
15、关于修订《关联交易管理办法》的议案。
备注:本次会议还将听取公司2020年度独立董事述职报告。
(六)与会股东及股东代理人发言及提问。
(七)与会股东对各项议案投票表决。
(八)休会(统计现场投票结果与网络投票结果)。
(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况。
(十)主持人宣读股东大会决议。
(十一)见证律师宣读法律意见书。
(十二)签署会议文件。
(十三)会议结束。株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料议案一:
2020年度董事会工作报告
2020年,公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规,《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标,以回报股东为宗旨,经过管理层和全体员工的共同努力,公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。现将董事会2020年度工作情况汇报如下:
一、2020年公司经营情况分析
报告期内,在全球新冠疫情蔓延给公司生产经营造成一定影响的情况下,公司始终围绕既定发展战略和年度经营目标,经营业绩稳步增长。2020年,公司实现营业收入70,220.91万元,同比增长16.45%;实现归属于母公司所有者的净利润10,744.86万元,同比增长21.50%。其中,数控刀具产品实现营业收入30,317.74万元,同比增长18.28%;硬质合金制品实现营业收入39,707.23万元,同比增长14.98%。
1、完成首次公开发行股票并上市,成功登陆资本市场
2020年12月10日,公司正式在上海证券交易所科创板挂牌上市。随着发行上市,公司的资本实力及融资能力进一步增强,公司将借助资本市场平台的力量,加快战略布局的推进,吸引更多高层次专业人才,为公司发展注入新的活力,推动公司发展再上新台阶。
2、持续技术创新,助力产品迭代升级
报告期内,公司坚持推进研发创新,一方面,重点开展基础材料技术的研究,比如金属陶瓷、超硬材料等,公司部分金属陶瓷和冶金锯用锯齿产品性能方面接近日本同类产品;另一方面,开展向工具系统、刀具领域拓展,丰富产品线,为客户提供整体切削解决方案。公司针对终端用户比亚迪进行了大量的刀具方案及测试,为后期公司的刀具新项目产品开发奠定了基础。
3、稳步推进营销策略,积极拓展产品市场
2020年,通过稳步推进营销策略,集中优质客户资源,产品在市场主流客户处形成稳定销量,市场影响力进一步加强。新客户开发以细分行业代表客户为主,产品系列分明,针对专有市场开发新产品,拓展新市场。如针对火车轮毂加工、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料风电叶片加工、高温合金加工等新产品市场。同时,虽然国外疫情影响严重,2020年公司数控刀具海外销售仍同比增长33%,铸铁及钢件等系列新品在海外市场得到初步认可。
4、进一步完善公司治理水平
公司自成立以来,设立了较为完善的内部治理结构,构建了一套行之有效的内部控制体系。上市以来,公司进一步提高公司治理水平。报告期内,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规,不断更新、完善各项内部管理制度,加强信息披露透明度,规范公司运作,提升公司治理水平,保护投资者的合法权益。
二、2020年董事会日常工作情况
1、2020年董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》,以规范董事会的决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平。2020年公司董事会共召开11次会议,历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定,各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会,并相应制定了各专门委员会的工作细则,明确了其权责、决策程序和议事规则,以保证董事会决策的客观性和科学性。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会,公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
三、2021年公司董事会工作计划
1、坚持研发创新,丰富产品种类,优化产品结构
2021年,公司将继续加大技术开发和自主创新力度,一方面,重点突破金属陶瓷刀具、高效加工刀具及难加工材料等高端刀具技术瓶颈,补短板、铸长板,加快进口替代步伐;另一方面,公司将开展整体硬质合金铣刀和钢制品刀体两大株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料项目,进一步丰富公司的产品系列,同时大大提升公司整体解决方案的配套能力。
2、加大市场拓展力度,积极布局海外市场
2021年,深耕现有市场,挖潜重点区域客户,提升核心客户区域竞争能力,建立多层次、广覆盖的客户网络,同时,重点布局做终端客户的赛尔奇品牌,在国内逐步设立赛尔奇品牌形象店,加强品牌及新产品的宣传力度,提升大中型终端客户的整体解决方案的服务能力。公司还要加大自主品牌产品在海外市场的推广,通过在海外找当地合作经销商建立稳固合作,通过区域性市场影响力辐射至周边国家,建立海外市场网络。
3、内培外引,打造人才平台
公司将利用上市平台,通过内培外引,吸引优秀的管理人才、销售人才和技术人才,打造一支懂运营、会管理、科创能力强、懂市场、应用经验丰富的骨干人才队伍和具备“工匠精神”的员工队伍。
公司将完善有利于人才引进、培育的激励机制、竞争机制。把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来,营造良好的人才成长环境,不断提高现有员工业务素质和技能,充分调动每位员工的积极性和创造性。公司还将加强员工的岗位培训和后续培训,建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系。
4、进一步加强成本控制和质量管理
公司将进一步完善采购管理、库存管理、销售管理、财务管理、人力资源管理的信息化系统,为企业的经营和管理决策提供及时有效的服务。在质量管理方面,继续严格执行质量控制体系,进一步细化流程,保证公司产品的优良品质。
5、持续完善内部控制,提升公司治理水平
公司将根据相关法律法规及《公司章程》等内部制度的要求,不断加强管理层对于相关监管制度的学习,根据公司实际情况,逐步完善公司相关内部制度建设,优化内部控制环境,加强内部监督、提升内控水平,打造更为高效的内部管理团队,不断提高公司经营决策效率与治理水平。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2021年4月20日
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议案二:
2020年度监事会工作报告
2020年度,株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定,本着对公司全体股东负责的原则,切实履行了监督职能,积极开展相关工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督,为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将2020年度公司监事会工作报告如下:
一、2020年度监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开8次会议,全体监事均出席会议,具体内容如下:
序 召开时间 会议届次 会议议案
号
1、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股
(A股)并在科创板上市方案的议案》
2、审议《关于首次公开发行股票(A股)前滚
1 2020年3 第一届监事会 存利润分配方案的议案》
月3日 第七次会议 3、审议《关于首次公开发行股票并在科创板上
市后适用的公司分红政策及未来三年股东分红
回报规划的议案》
4、审议《关于确认报告期内关联交易的议案》
1、审议《2019年度监事会工作报告》
2、审议《关于公司2017-2019年审计报告的议
2 2020年3 第一届监事会 案》
月20日 第八次会议 3、审议《关于公司内部控制评价报告的议案》
4、审议《关于报告期内会计政策变更的议案》
5、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》
3 2020年7 第一届监事会 审议《关于公司监事会换届选举的议案》
月9日 第九次会议
4 2020年7 第二届监事会 审议《关于选举监事会主席的议案》
月25日 第一次会议
5 2020年7 第二届监事会 审议《关于2020年半年度审阅报告的议案》
月31日 第二次会议
6 2020年9 第二届监事会 审议《关于2020年半年度审计报告的议案》
月21日 第三次会议
7 2020年11 第二届监事会 审议《关于2020年三季度审阅报告的议案》
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月2日 第四次会议
1、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
8 2020年12 第二届监事会 现金管理的议案》
月30日 第五次会议 2、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自有资金的议案》
二、监事会对公司相关事项的核查意见
报告期内,公司监事会认真履行监督职责,对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查,对报告期内公司有关事项发表意见如下:
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定,依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督,监事会认为:公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作,决策程序合法;公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定;公司内部控制制度较为完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为;董事会能够认真履行股东大会决议,无损害公司利益和股东利益的情形。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核,监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金存放与使用情况
报告期内,公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定,公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形,不存在损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易的情况
报告期内,公司未发生重大关联交易事项。公司严格遵守《公司章程》的规株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料定,公司发生的关联交易是按照公开、公正、公平原则以市场价格进行,未发现损害公司和股东利益的行为,无违反法律法规、公司章程的行为。
5、公司内部控制制度执行情况
报告期内,监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督,监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司生产经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。
6、公司对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,报告期内,公司没有发生任何形式的对外担保事项,公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、监事会2021年度工作计划
2021年度,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。2021年度,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
2021年4月20日
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议案三:
2020年年度报告全文及摘要
公司2020年年度报告全文及摘要详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《欧科亿2020年年度报告》和《欧科亿2020年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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2021年4月20日
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议案四:
2020年度财务决算报告
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》,根据审计结果编制2020年度财务决算报告如下:
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围:母公司及1个全资子公司均纳入合并报表范围
(1)母公司:株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
(2)全资子公司:炎陵欧科亿数控精密刀具有限公司
2、财务报告编制:以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,以公历年度作为会计年度,以权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。
二、经审计后各项财务数据(所有财务数据均为合并报表数据,以万元为金额单位)
1、财务状况序号 项目 2020/12/31 2019/12/31 增减幅度
一、 资产
1 资产合计 162,170.84 100,744.02 60.97%
2 流动资产 113,322.10 55,974.91 102.45%
其中:1) 货币资金 64,645.82 17,036.66 279.45%
2) 交易性金融资产 1,000.00 - -
3) 应收票据 14,031.16 12,395.40 13.20%
4) 应收账款 12,220.82 9,484.91 28.84%
5) 应收款项融资 1,869.58 - -
6) 预付账款 165.11 139.12 18.69%
7) 其他应收款 38.36 18.20 110.77%
8) 存货 18,135.21 15,863.54 14.32%
9) 其他流动资产 1,216.04 1,037.09 17.25%
3 非流动资产 48,848.74 44,769.11 9.11%
其中:1) 固定资产 39,659.17 37,472.81 5.83%
2) 在建工程 2,529.75 1,649.13 53.40%
3) 无形资产 4,007.24 4,082.68 -1.85%
4) 长期待摊费用 622.17 455.63 36.55%
5) 递延所得税资产 588.68 191.01 208.19%
6) 其他非流动资产 1,441.73 917.86 57.08%
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序号 项目 2020/12/31 2019/12/31 增减幅度
二、 负债
1 负债合计 31,444.24 32,927.02 -4.50%
2 流动负债 26,288.38 23,938.95 9.81%
其中:1) 短期借款 1,001.24 - -
2) 应付票据 - 1,187.00 -
3) 应付账款 9,694.06 7,848.44 23.52%
4) 预收款项 - 571.02 -
5) 合同负债 365.10 - -
6) 应付职工薪酬 2,670.54 2,046.75 30.48%
7) 应交税费 1,121.55 498.70 124.89%
8) 其他应付款 428.88 162.61 163.74%
9) 一年内到期的非流动负债 1,338.01 4,227.82 -68.35%
10) 其他流动负债 9,668.99 7,396.61 30.72%
3 非流动负债 5,155.86 8,988.07 -42.64%
其中:1) 长期借款 - 3,781.14 -100.00%
2) 长期应付款 - 1,338.01 -100.00%
3) 递延收益 4,625.65 3,242.93 42.64%
4) 递延所得税负债 530.21 626.00 -15.30%
三、 所有者权益
1 所有者权益合计 130,726.60 67,817.01 92.76%
其中:1) 股本 10,000.00 7,500.00 33.33%
2) 资本公积 93,012.79 42,175.07 120.54%
3) 盈余公积 2,836.76 1,872.19 51.52%
4) 专项储备 383.47 281.47 36.24%
5) 未分配利润 24,493.57 15,988.28 53.20%
2020年,公司总资产增长60.97%,净资产增长92.76%,主要是由于公司上市募集资金到位所致。本年度公司偿还了北京银行的长期借款,并新增工商银行短期借款1000万元。
2、经营成果
序 2020 2019
号 项目 金额 占营业 金额 占营业 增减幅度
收入% 收入%
1 营业收入 70,220.91 100.00% 60,298.77 100.00% 16.45%
2 营业成本 48,136.60 68.55% 41,205.30 68.34% 16.82%
3 销售费用 2,533.70 3.61% 2,542.04 4.22% -0.33%
4 管理费用 2,749.06 3.91% 2,457.32 4.08% 11.87%
5 研发费用 3,312.19 4.72% 3,070.29 5.09% 7.88%
6 财务费用 567.58 0.81% 790.20 1.31% -28.17%
7 信用减值损失 -224.91 -0.32% 7.67 0.01% -3032.33%
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序 2020 2019
号 项目 金额 占营业 金额 占营业 增减幅度
收入% 收入%
8 资产减值损失 -383.59 -0.55% -261.86 -0.43% 46.49%
9 其他收益 299.66 0.43% 472.04 0.78% -36.52%
10 营业外收入 204.43 0.29% 214.16 0.36% -4.54%
11 营业外支出 9.37 0.01% 108.79 0.18% -91.39%
12 资产处置收益 -8.89 -0.01% 21.30 0.04% -141.73%
13 利润总额 12,340.41 17.57% 10,143.12 16.82% 21.66%
14 所得税费用 1,595.55 2.27% 1,299.34 2.15% 22.80%
15 净利润 10,744.86 15.30% 8,843.78 14.67% 21.50%
16 归属于母公司所有 10,744.86 15.30% 8,843.78 14.67% 21.50%
者的净利润
17 基本每股收益(元) 1.43 1.18 21.19%
2020年,公司营业收入与净利润均保持稳步增长,营业收入同比增长16.45%,净利润同比增长21.50%。
3、现金流状况
项目 本期2020 上期2019 增减变动
经营活动产生的现金流量净额 12,564.64 14,906.29 -15.71%
投资活动产生的现金流量净额 -8,664.15 -8,221.58 5.38%
筹资活动产生的现金流量净额 45,066.51 -6,185.50 828.58%
筹资活动产生的现金流量净额变动原因:2020年公开发行募集资金到位所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因:报告期内,收到的政府补贴减少,2020年回款的承兑比例较高。
4、所有者权益变动情况
项目 2020年末 2019年末 增减变动 增减幅度
所有者权益合计 130,726.60 67,817.01 62,909.59 92.76%
其中: 1)股本 10,000.00 7,500.00 2,500.00 33.33%
2)资本公积 93,012.79 42,175.07 50,837.73 120.54%
3)盈余公积 2,836.76 1,872.19 964.57 51.52%
4)专项储备 383.47 281.47 102.00 36.24%
5)未分配利润 24,493.57 15,988.28 8,505.29 53.20%
2020年末,公司所有者权益130,726.60万元,比年初增加62,909.59万元,增长比例为92.76%,主要因为本期公司上市募集资金到位增加所有者权益。
5、主要财务指标序号 指标类别 主要指标 2020 2019株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
序号 指标类别 主要指标 2020 2019
1 资产负债率 19.39% 32.68%
2 偿债能力 流动比率 4.31 2.34
3 速动比率 3.62 1.68
4 利息保障倍数 24.79 12.56
5 总资产增长率 60.97% 6.32%
6 发展能力 销售增长率 16.45% 3.26%
7 净利润增长率 21.5% 31.81%
8 销售净利润率 15.3% 14.67%
9 加权平均净资产收益率 14.83% 13.88%
10 盈利能力 经加权常性平损均益净)资产收益率(扣除非14.21% 13.01%
11 加权平均每股收益 1.43 1.18
12 加权平均每股收益(扣除非经常 1.37 1.11
性损益)
13 经营效率 应收账款周转率(次) 6.09 5.87
14 存货周转率(次) 2.76 2.48
15 现金能力 每股经营活动产生的现金净流量 1.26 1.99
16 每股净现金流量 4.88 0.07
17 其他 归属上市公司股东每股净资产 13.07 9.04
(摊薄)
2020年公司成功上市,偿债能力得到大幅提高,同时公司数控刀片产能提升,盈利能力与经营效率均得到有效提升。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议案五:
关于2020年度利润分配预案的议案
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度公司归属于母公司股东的净利润为107,448,625.38元;截至2020年12月31日,公司累计期末可供分配利润为人民币244,935,687.82元。
公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.3元(含税),截至2020年12月31日公司总股本100,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利33,000,000元(含税)。本年度公司现金分红占归属于母公司股东净利润的比例为30.71%。公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。如实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《欧科亿关于2020年度利润分配预案的公告》(公告编号:2021-008)。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议案六:
关于2021年度日常关联交易预计的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,同时结合公司生产经营需要,对2021年全年累计发生的日常关联交易进行了合理预计,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2021年度日常关联交易预计金额和类别
本次预 占同类 本年年初至2021 上年实 占同类
关联交 关联人 计金额 业务比 年2月28日与关 际发生 业务比
易类别 (万元) 例(%) 联人累计已发生 金额 例(%)
的交易额 (万元)
向关联 格林美股
人采购 份有限公 6,100 17.24 0.00 0.00 0.00
商品 司及其子
公司
合计 6,100 17.24 0.00 0.00 0.00
(二)2020年度日常关联交易情况
上年(前 上年(前次)预计金额与实
关联交易类别 关联人 次)预计金 实际发生金 际发生金额差
额(万元) 额(万元) 异较大的原因
向关联人销售 上海沃兹金田锯业 / 2,124.72 /
产品、商品 有限公司
合计
注:上海沃兹金田锯业有限公司(以下简称“金田锯业”)为公司历史股东施伟国实际控制的公司,施伟国于2016年5月退出投资,即从2017年5月开始,施伟国及其投资或任职的公司不属于发行人关联方。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定,报告期内,由关联方变为非关联方的,发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况,以及相关资产、人员的去向等。公司IPO申报期间为2017-2019年及2020年1-6月,招股说明书中比照关联交易,披露了与金田锯业的持续交易情况。
(三)日常关联交易履行的审议程序株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
公司于2021年3月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计交易金额合计为6,100万元。关联董事穆猛刚回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见,对公司本次预计2021年度日常关联交易事项无异议。本事项尚需要提交股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
1、基本情况公司名称 格林美股份有限公司
成立时间 2001年12月28日
注册资本 478,352.2257万元
实收资本 478,352.2257万元
注册地 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008
号房
办公地址 深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008
号房
二次资源循环利用技术的研究、开发;生态环境材料、新能源材料、
超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高
新技术咨询与服务;投资兴办实业(具体项目另行申报):国内贸
易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方
可经营);普通货运(不含危险品,凭《道路运输经营许可证》经
经营范围 营);超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存
(由分支机构经营)。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线
路板处理(由分支机构经营);废旧金属、电池厂废料、报废电子
产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化
工原料、废玻璃回收、处置与销售(以上经营项目由分支机构经营);
废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置(以上经营项目由分支机
构经营)
2、关联关系
格林美股份有限公司(以下简称“格林美”)是持有公司5%以上股份的法人,同时公司董事穆猛刚担任格林美财务总监,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力。株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购锌熔料、碳化钨等原材料,为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,对于日常关联交易,公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议,关联股东回避表决。
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议案七:
关于2020年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规,公司就2020年年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告,具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载的《欧科亿关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议案八:
关于续聘2021年度审计机构的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定,股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。
鉴于中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备为本公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求,提议续聘该事务所为公司2021年度审计机构,聘期为一年。提请股东大会授权公司经营管理层决定中天运会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《欧科亿关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-007)。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议案九:
关于公司董事薪酬方案的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平,年度经营状况及岗位职责,公司制定了董事2021年度薪酬方案,具体内容如下:
公司非独立董事袁美和、谭文清按其在公司岗位领取薪酬,不另外领取董事津贴;公司非独立董事杨献福、穆猛刚、董冬冬、陈汉钿不在公司任职,不领取薪酬和董事津贴;公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年(税前),具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《欧科亿关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2021-010)。
公司2020年度董事薪酬详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《2020年年度报告全文》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
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议案十:
关于公司监事薪酬方案的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平,年度经营状况及岗位职责,公司制定了监事2021年度薪酬方案,具体内容如下:
公司监事张奕、黄跃云按其在公司岗位领取岗位薪酬,不另外领取监事津贴;监事谢敏华不在公司任职,不领取薪酬和监事津贴,具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《欧科亿关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2021-010)。
公司2020年度监事薪酬详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《2020年年度报告全文》。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议案十一:
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订,具体修订内容如下:
修订前:
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)公司章程及其他相关制度规定的其他担保情形。
修订后:
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)公司章程及其他相关制度规定的其他担保情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于2021年3月26日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)刊载的《股东大会议事规则(修订)》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2021年4月20日
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议案十二:
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定,公司拟对《董事会议事规则》进行修订,具体修订内容如下:
修订前:
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的,需经公司董事会审议:
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过1000万元。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
本条款中,“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。
(二)除相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外,公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,需经公司董事会审议通过后,再提交股东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)关联交易事项的权限为:
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易,由股东大会审议批准;公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(四)对外担保事项的权限为:
公司章程第四十条规定以外的其他担保事项由董事会决定,但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意;公司章程第四十条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
修订后:
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项达到下列标准之一的,应当经董事会审议:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(2)交易的成交金额占上市公司市值的10%以上;
(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上;
(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
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(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过100万元;
(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
(二)除相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外,公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,需经公司董事会审议通过后,再提交股东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(2)交易的成交金额占上市公司市值的50%以上;
(3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上;
(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过500万元;
(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)关联交易事项的权限:
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易,且超过300万元,由公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元,应提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(四)对外担保事项的权限:
公司章程第四十五条规定以外的其他担保事项由董事会决定,但应当取得出株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意;公司章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于2021年3月26日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)刊载的《董事会议事规则(修订)》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
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议案十三:
关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定,公司拟对《监事会议事规则》进行修订,具体修订内容如下:
修订前:
第十条 召开监事定期会议,监事会应当提前十日发出书面会议通知。临时监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
修订后:
第十条 监事会每6个月至少召开一次会议,并在会议召开十日前书面通知全体与会人员。监事可以提议召开临时监事会,临时会议应当提前5日书面通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
具 体 内 容 详 见 公 司 于2021年3月26日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)刊载的《监事会议事规则(修订)》。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会
2021年4月20日
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十四:
关于修订《对外担保管理制度》的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定,公司拟对《对外担保管理制度》进行修订,具体修订内容如下:
修订前:
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)公司章程及相关法律法规规定的其它情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定,已按相关规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
修订后:
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(三)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(四)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)公司章程及相关法律法规规定的其它情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料定,已按相关规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《对外担保管理制度(修订)》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2021年4月20日
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案十五:
关于修订《关联交易管理办法》的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定,公司拟对《关联交易管理办法》进行修订,具体修订内容如下:
修订前:
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易,由股东大会审议批准;公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。
第十九条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上,或与关联法人达成的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意见。
修订后:
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易,且超过300万元,由公司董事会审议批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元,应提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十九条 独立董事对拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易且超过300万元的关联交易发表单独意见。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《关联交易管理办法(修订)》。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会审议。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2021年4月20日
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
听取事项:
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年度工作中,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,忠实勤勉地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
(1)易丹青,男,1953年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授、博士生导师。1985年12月至1991年12月,任中南工业大学材料系助教、讲师;1992年1月至1997年12月在瑞典查尔姆斯工业大学留学,获工学博士学位;1998年1月至2019年10月,任中南大学材料科学与工程学院教授、博士生导师,其中,2002年5月至2010年10月,任中南大学材料学院院长;2010年10月至2014年12月,任材料学院党委书记;2017年6月至今,任公司独立董事。
(2)欧阳祖友,男,1964年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,注册会计师,副教授。1986年7月至1998年1月,任株洲冶金工业学校会计及财务管理教师;1998年2月至2008年12月,任湖南冶金职业技术学院经管系财务会计教研室主任、会计及财务管理教师;2009年1月至今,历任湖南工业大学会计系会计及财务管理教师、经济与贸易学院硕士研究生导师;2020年7月至今,任公司独立董事。
(3)肖加余,男,1956年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授。1976年12月至1978年2月,任职于原广州铁路局株洲工务段;1982年1月至1987年12月,任国防科技大学材料燃料系教员;1993年1月至1993年10月,在法国巴黎国立工艺研究院博士后研究;1993年11月至1999年9月,历任株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料国防科技大学材料系教员、教研室主任、新材料研究所总工程师;1999年10月至2008年3月,任国防科技大学一院副院长兼新型陶瓷纤维及其复合材料国防科技重点实验室主任;2008年4月至2016年5月,任国防科技大学一院材料系教授;2019年12月至今,任公司独立董事。
(4)杜晶,女,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,副教授、中国注册会计师。1996年7至2000年8月,任湖南大学数学与计量经济学院讲师;2003年07月至2004年7月,任英国诺丁汉大学商学院访问学者;2001年9月至今,任湖南大学工商管理学院副教授;2017年6月2020年7月,任公司独立董事。
鉴于第一届董事会任期届满,2020年7月25日,经2020年第三次临时股东大会审议通过,选举易丹青、肖加余、欧阳祖友为公司第二届董事会独立董事,杜晶不再担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属均不持有公司股份,未在公司担任除独立董事外的其他职务,与公司或公司控股股东无关联关系;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议的情况、相关决议及表决结果
1、董事会、股东大会
2020年度,公司共召开11次董事会、4次股东大会,独立董事出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大
姓名 会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数
肖加余 11 11 0 0 4
易丹青 11 11 0 0 4
欧阳祖友 6 6 0 0 1
杜晶(离任) 5 5 0 0 4
2、董事会专门委员会株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
2020年度,公司共召开7次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、2次战略决策委员会。报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,认真审阅会议议案及其他相关材料,积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势,提出合理的意见和建议,同时独立、客观地行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2020年度,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对各项议案均投同意票。
(二)现场考察
2020年,我们对公司进行实地考察,深入生产现场;同时,通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通,重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,督促公司规范运作。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,公司管理层也非常重视与我们的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年3月3日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司报告期关联交易的议案》,对2017年至2019年期间公司发生的所有关联交易进行了确认。上述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定,报告期内,金田锯业、廊坊新洪由关联方变为非关联方的,公司应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易情况,以及相关资产、人员的去向等。因此,公司比照关联交易的要求披露与金田锯业、廊坊新洪的后续交易情况。公司报告期内发生的关联交易事项是公司生产经营过程中正常发生的,遵循了平等、自愿、等价的原则,定价公平合理,并已履行了相关审批程序,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
报告期内,公司及控股子公司均不存在对外担保,亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
(四)董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的确定与公司经营情况相结合,兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告和业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司2019年年度股东大会审议通过,公司已完成2019年年度利润分配,利润分配金额为1,275万元。公司2019年度利润分配方案,结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素,该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东违反承诺情况。
(九)信息披露的执行情况
公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者及时了解公司重大事项,维护了投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度,并稳步推进内控体系建设。既有的内控体系不存在重大缺陷,能有效保证公司各项业务活动的有序运行,保护公司资产的安全与完整。
根据上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第七号--年度报告相关事项》的规定,“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系,并在上市的下一年度年报披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告。”。公司于2020年12月10日在上海证券交易所科创板上市,因此无需披露2020年度内控评价报告和内控审计报告。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会,报告期内,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十二)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十三)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范,制度健全,目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度,本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责,我们认真对公司提供的资料进行审核,主动向有关人员了解情况,我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求,并且深入了解业务发展和项目的进展情况,主动与公司管理层进行沟通,充分行使监督检查职能。
2021年,我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责,促进董事会决策的客观性和科学性,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:易丹青、肖加余、欧阳祖友
2021年4月20日
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