证券代码:688156 证券简称:路德环境 公告编号:2021-016
路德环境科技股份有限公司
关于公司2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 公司2021年度日常关联交易预计总金额不超过291.00万元人民币,在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议;
? 公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议程序
路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“路德环境”)于 2021 年 4月9日召开第三届董事会审计委员会2021年第一次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,委员会经认真审核后,对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合法,不存在损害公司和全体股东利益。审计委员会同意该议案,并将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议程序
公司于2021年4月12日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,经与会董事认真审核,一致同意该议案。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内,无需提请股东大会审议。
独立董事发表的事前认可意见:独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案并发表了事前认可意见,认为公司预计与关联人发生的各项关联交易是正常生产经营需要,各项关联交易均按照公允的定价方式执行,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事意见:独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见,认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要,有利于公司业务发展;关联交易执行公允定价方式,交易方式符合市场规则,不会对关联人形成较大的依赖,不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,独立董事一致同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
3、监事会审议程序
公司同日召开了第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于 2021年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为:公司预计与关联方发生的 2021年度日常性关联交易是公司遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,也不会对公司独立性构成影响,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会同意2021年度日常关联交易预计事项。
(二)日常关联交易类别和预计金额
单位:万元
本次预计金占同类业务比 本年年初至披露日 上年实际发 占同类业务 本次预计金额与上年实际发
关联交易类别 关联人 额 例(%) 与关联人累计已发 生金额 比例(%) 生金额差异较大的原因
生的交易金额
武汉尚源新能 公司新开展水处理业务,销售
环境有限公司
向关联人销售产 101.00 187.14% 0 0 0污水处理设备。2020年度未发(以下简称
品、商品 生任何交易。“尚源新能
小计 101.00 187.14% 0 0 0-
尚源新能 190.00 - 0 0 0公司新开展水处理业务,公司
委托管理业务 将业务委托尚源新能管理。
小计 190.00 - 0 0 0-
合计 - 291.00 - 0 0 0-
注:占同类业务比例=本次预计金额/经审计的2020年公司审计报告中“环保技术装备及其他销售”业务的营业收入。
本次关联交易预计期间自公司董事会审议通过之日起至公司2021年年度结束止,超出上述预计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易,应依照超出的金额,根据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
(三)2020年度日常关联交易实际发生情况
2020年度公司与尚源新能未发生交易事项。
二、关联人基本情况和关联关系
公司名称:武汉尚源新能环境有限公司
成立日期:2013年9月10日
注册地址:武汉市东湖开发区东园西路以东,高新四路以北普天物联网创新研发基地(一期)6B幢二层101室
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:翁欲晓
实际控制人:翁欲晓
经营范围:环保工程总承包;环保工程设计、运营;水处理工程;计算机软件、环保产品、环保设备及材料的研发及批发兼零售;机电设备安装;环保技术研发、技术咨询、技术转让;道路货物运输(凭许可证在核定期限内经营);货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)
注册资本:1,000万元
是否为失信被执行人:否
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):
2020年12月31日
总资产(元) 17,902,011.83
净资产(元) 5,937,310.59
营业收入(元) 528,768.34
净利润(元) -85,117.26
与公司的关联关系说明:尚源新能为公司控股子公司武汉路德尚源水处理技术有限公司的少数股东,持股比例为20%,根据实质重于形式的原则,公司认定尚源新能为公司关联人。
经查询,武汉尚源新能环境有限公司不存在失信被执行的情形,未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要是公司控股子公司路德尚源向关联方尚源新能销售生活污水处理一体化设备及委托管理公司部分污水处理业务等,2021 年度日常关联交易预计金额总额不超过 291.00 万元。其中向关联方销售生活污水处理一体化设备的关联交易金额不超过 101.00 万元,向关联方委托项目投标等业务管理的关联交易金额不超过190.00万元。
(二)交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时,双方协商确定交易价格,并就具体事项签订关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
(三)关联交易协议签署情况
公司2021年度日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后,公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司2021年度日常关联交易预计事项是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双方业务发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。表决程序合法合规,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定,保荐机构对于本事项无异议。
六、备查文件
1、路德环境科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议;
2、路德环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;
3、路德环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
4、路德环境科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议;
5、安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
董事会
2021年4月13日
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