国盛智科：独立董事工作制度（修订）_股票频道

南通国盛智能科技集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理机构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规范运作,根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》以及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事原则上最多在5家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职资格

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有本制度中所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事的人数及构成

公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第三章独立董事的独立性

第七条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他本所认定不具备独立性的情形。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第八条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当披露独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表),保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当,可以作出公开声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,公司应按《公司章程》及本制度的规定补足独立董事的人数。

第五章独立董事的作用

第十六条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(七)对公司的利润分配方案发表意见。

第十七条独立董事行使上述第十六条所述的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会的,独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十九条独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第二十条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)聘用、解聘会计师事务所;

(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

(六)科创公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

(七)相关方变更承诺的方案;

(八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(九)制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案,尤其要关注是否损害中小投资者合法权益;

(十)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;

(十二)公司拟决定其股票不再在本所交易;

(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十四)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第六章独立董事的权利和公司的义务

第二十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十三条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十六条公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第二十七条本制度所称“以上”包含本数。

第二十八条本制度未尽事宜,根据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度股东大会审议批准后生效实施,由公司董事会负责解释。

南通国盛智能科技集团股份有限公司

2021年4月10日

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