证券代码:688157 证券简称:松井股份 公告编号:2021-016
湖南松井新材料股份有限公司
关于收购湖南昕逸辰科技有限公司80%股权的自愿性
披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、对外投资概况
1、根据湖南松井新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“松井股份”)战略规划,为促进业务整合,公司拟以自有资金人民币360万元收购自然人汤华持有的湖南昕逸辰科技有限公司(以下简称“昕逸辰”)80%股权。收购完成后,昕逸辰成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
2、公司于2021年4月12日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于收购湖南昕逸辰科技有限公司80%股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、汤华:中国国籍,身份证号码:43012419891223****,住址:湖南省宁乡市花明楼镇竹湖村******。
2、经查询,汤华先生不属于失信被执行人。
3、汤华先生与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、对外投资标的的基本情况
本次交易标的为昕逸辰80%股权。该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。
1、标的公司基本情况:
(1)公司名称:湖南昕逸辰科技有限公司;
(2)统一社会信用代码:91430100MA4L86CQ2U;
(3)注册地址:长沙经济技术开发区漓湘东路18号昌和商业中心5栋805房;
(4)法定代表人:汤华;
(5)注册资本:人民币325.87万元;
(6)成立日期:2016年12月07日;
(7)经营范围:塑料加工专用设备、配件、耗材的销售;化工产品研发、销售(限分支机构);涂料、油墨、颜料及类似产品制造(限分支机构);塑料加工专用设备、配件、耗材的维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司股东名称及出资额、持股比例:序号 股 东 出资额(万元) 持股比例
1 汤华 325.87 100.00%
合 计 325.87 100.00%
3、标的公司财务情况:
单位:人民币万元
财务指标 2021年2月28日 2020年12月31日
资产总额 530.85 500.74
负债总额 109.41 51.85
净资产 421.44 448.89
财务指标 2021年1-2月 2020年1-12月
营业收入 235.06 1,081.17
净利润 85.26 133.49
注:2020年12月31日净资产数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2021]20079号专项审计报告。
4、标的公司业务发展情况:
昕逸辰是一家专注于AF防指纹油等相关产品生产、研发、销售于一体的高新技术方案提供商。主营产品为:AF防指纹原液、电子氟化液、防雾涂料、油墨。产品广泛应用于手机盖板、手机保护片、汽车面板、智能家居等行业。
昕逸辰现有长沙研发实验室及东莞营销中心,与北京化工大学、湖南大学化工学院、湘潭大学化学学院形成了长期的战略合作伙伴关系,拥有较强的自主研发能力。
四、对外投资合同的主要内容
汤华(以下简称“甲方”)拟与公司(以下简称“乙方”)签订湖南昕逸辰科技有限公司(以下简称“目标公司”)的《股权转让合同》,主要内容如下:
1、转让股权的份额
1.1甲方同意将目标公司百分之八十(80%)股权,按照合同书所约定的条件和方式,依法转让给乙方;乙方同意按照合同书所约定的条件和方式依法受让目标公司百分之八十(80%)的股权。
1.2目标公司股权结构
股东名称 出资额(元) 出资比例
湖南松井新材料股份有限公司 2,606,960.00 80.00%
汤华 651,740.00 20.00%
合 计 3,258,700.00 100.00%
2、股权转让款及其支付方式
2.1目标公司经审计后2020年12月31日净资产金额为人民币448.89万元,经评估后2020年12月31日净资产金额为450.32万元,双方确定以目标公司
2020年12月31日为基准日评估价值的80%作为股权收购对价商定依据,股权转
让款确定为人民币360万元整。
2.2本合同签署后,乙方支付人民币150万元整的首笔股权转让款。目标公司完成关于本次股权转让的工商变更后15个工作日内,乙方支付甲方剩余股权转让款共计人民币210万元。
3、目标股权的权益享受
目标公司的利润及亏损,按本次股权转让完成后目标公司股东各方持有的股权比例享有和承担。本次审计评估基准日至交割完成日期间的相关损益,均由受让方乙方享有或者承担,且乙方认可目标公司在过渡期向原股东进行的股利分配人民币100万元整。
4、人事及管理安排
4.1本次合同签订后,甲方需在工商变更登记前向乙方提供核心技术产品及配方,技术由乙方全面接管和消化。
4.2本次合同签订后,目标公司执行董事由乙方委派,目标公司执行董事聘请甲方为总经理,副总经理和财务负责人由乙方推荐后由目标公司执行董事聘任,目标公司生产经营管理由乙方全面接管。
5、其他
针对购买目标公司80%股份的对价,合同规定了估值调整机制,因此该对价未来可能会根据目标公司在2021年的业绩情况而有所调整,具体估值调整以经双方认可的调整后的2021年度考核净利润为基础,在0元至3.5倍之间。交易价格及估值调整机制是双方基于目标公司2020年经营情况经商务谈判的结果,相关支付对价仍在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
五、对外投资的目的及对公司的影响
1、公司与昕逸辰在客户资源及技术研发上具备协同性。通过本次股权收购,一方面有利于双方共享客户资源,增强各自产品向对方已有客户渗透的能力,优化公司的产业链、业务结构。另一方面,公司将短期内拥有一支在AF防指纹涂层领域经验丰富的管理人员和技术研发团队,有助于不断改进和完善公司现有的产品质量和性能,从而促进公司新型功能涂层材料业务的发展,符合公司长远发展规划,对公司的运营管理具有积极影响。
2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
3、本次对外投资完成后,公司持有昕逸辰80%股权,昕逸辰成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
昕逸辰作为AF防指纹油原液技术方案解决商,未来可能存在受产品市场竞争格局、产品开发迭代速度、市场开拓情况、供求关系等多重因素影响,而导致无法达到预期效益的风险。
特此公告。
湖南松井新材料股份有限公司董事会
2021年4月13日
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