苏州敏芯微电子技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)的资金管理,防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称 “《科创板股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东、实际控制人不得通过资金占用方式损害公司利益,侵害公司财产权利,谋取公司商业机会。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一)经营性资金占用:指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;
(二)非经营性资金占用:指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等。
第五条 本制度所称控股股东是指:
(一)持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东;
(二)持有股份的比例虽不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
(三)有关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他情形。
第六条 本制度所称实际控制人是指:通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第七条 本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《科创板股票上市 规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方,包括自然人、法人或其他组织。
第二章 控股股东及关联方的资金占用
第八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司按照相关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第十一条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为,并 持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部
审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经
营性资金往来情况,杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条 公司应当加强规范关联担保行为,严格控制风险:
(一)公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施;
(二)公司对控股股东及其他关联方提供的担保,无论数额大小,必须经股东大会审议通过;
(三)审议关联担保时,关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。
第三章 关联交易结算程序
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时,公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十五条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全。
第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十八条 公司董事会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十九条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为,经公司董事会审议批准后,董事会可以公司名义立即申请对控股股东及其他关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施,凡不能以现金清偿的,可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。
第二十二条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。
第二十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十四条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十五条 发生资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和上交所报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》不一致时,以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施,修改时亦同。
第三十条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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