股票简称:新风光 股票代码:688663
新风光电子科技股份有限公司
WindSun Science & Technology Co.,Ltd.(山东省汶上县经济开发区金成路中段路北)首次公开发行股票科创板上市公告书
联合保荐机构(主承销商)
云南省昆明市北京路155号附1号 山东省济南市经七路86号
二零二一年四月十二日
特别提示
新风光电子科技股份有限公司(以下简称“新风光”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2021年4月13日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后的前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。公司本次公开发行34,990,000股,发行后总股本139,950,000股,其中无限售流通股30,147,345股,占发行后总股本的比例为21.5415%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为14.48元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)15.40倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)14.54倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)20.53倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)19.38倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”,截至2021年3月29日(T-3日),中证指数有限公司发布的“C38电气机械和器材制造业”最近一个月平均静态市盈率为36.73倍。本次发行价格为14.48元/股,对应的市盈率为20.53倍(每股收益按发行人2019年经会计师审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算),虽然公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注招股说明书中的下列风险提示,并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
(一)业绩受下游光伏、风电行业补贴政策影响的风险
公司的高压SVG产品广泛应用于光伏电站、风力电站,报告期内,公司在光伏、风电行业产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 46.50%、42.84%、38.38%和49.12%,光伏与风电行业的景气度直接影响公司SVG产品的需求量。作为新兴能源,光伏、风电行业在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面,需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此,近年来光伏与风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持,如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着光伏、风电行业的快速发展和技术的日益成熟,前述鼓励政策正逐渐减少,若未来国家的各类扶持政策继续退出,而光伏风电行业不能及时有效应对,则光伏和风电行业新增装机容量可能会受到影响,进而影响公司高压SVG产品的需求。
(二)主要原材料价格波动及供给风险
公司产品的主要原材料为变压器、IGBT、电容、壳体等。报告期内,公司直接材料成本在主要产品成本中的占比在 90%以上,原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响。若主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动,将对公司经营业绩带来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨5%或10%,在其他条件不变的情况下,公司利润总额的变动情况如下:
直接材料成本上涨5%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
变动金额 -969.15 -1,802.45 -1,479.91 -1,223.32
利润总额 (万元)
变动幅度 -20.20% -14.94% -14.44% -14.63%
直接材料成本上涨10%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
变动金额 -1,938.29 -3,604.91 -2,959.82 -2,446.65
利润总额 (万元)
变动幅度 -40.40% -29.88% -28.87% -29.26%
主要原材料中IGBT在公司产品系统中属于执行部件,在主控系统和软件算法的控制下,靠内部IGBT的通断来调整输出电源的电压和频率,进而完成既定的动作;为实现复杂的控制,需要将多个IGBT组成一个功率单元模组,再通过多个模组组成一个复杂的执行系统,最终通过控制系统对执行系统的协调控制完成既定的功能。公司 IGBT 功率模块主要采用国外品牌,报告期内,国外品牌IGBT 功率模块采购金额占 IGBT 功率模块总采购金额的比重分别为 89.65%、80.98%、90.94%和96.55%。原材料中芯片的主要作用是接收传感器传给它的传感信号,基于公司的核心算法进行计算处理后,发出相应的控制指令。公司芯片主要采用国外品牌,报告期内,国外品牌芯片采购金额占芯片总采购金额的比重分别为95.40%、95.54%、93.81%、97.43%。
虽然国内已有部分企业研发并生产IGBT功率模块与芯片,且近年来技术进步较大,但市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他突发事件,国外品牌供应商不能保证IGBT功率模块与芯片的持续供应,或大幅提高供货价格,会对公司经营产生一定不利影响。
(三)毛利率下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司综合毛利率分别为40.38%、41.51%、39.80%和33.97%。由于电能质量领域和能源效率领域电力电子设备市场空间广阔,技术升级和更新换代速度较快,客户在产品规格、品质等方面往往具有差异化需求,随着后期新竞争者的进入,如果公司不能在技术创新、产品开发、成本控制、市场开拓等方面持续保持优势,公司主要产品的毛利率可能下降。此外,公司高压SVG产品主要用于新能源电站建设,近年来,国家新能源发电补贴政策连续下调,国内光伏和风电行业盈利水平受到不利影响,若行业内客户采取压低设备采购成本的方式应对政策的不利变化,市场上高压 SVG产品的价格竞争会愈发激烈,进而对公司毛利率水平造成不利影响。
公司产品销售价格和单位成本变动对毛利率的敏感性分析如下:
项目 财务指标 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
销售价格下 毛利率变动 -3.48% -3.17% -3.08% -3.14%
降5% 毛利率变动 -10.23% -7.96% -7.42% -7.77%
幅度
单位成本上 毛利率变动 -3.30% -3.01% -2.92% -2.98%
涨5% 毛利率变动 -9.72% -7.56% -7.05% -7.38%
幅度
销售价格下 毛利率变动 -7.34% -6.69% -6.50% -6.62%
降10% 毛利率变动 -21.60% -16.81% -15.66% -16.41%
幅度
单位成本上 毛利率变动 -6.60% -6.02% -5.85% -5.96%
涨10% 毛利率变动 -19.44% -15.13% -14.09% -14.77%
幅度
(四)应收账款余额较大风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司应收账款余额分别为24,723.66万元、32,948.31万元、40,814.74万元和43,057.24万元,占同期营业收入比例分别为57.30%、61.88%、64.66%和70.12%(已年化),应收账款余额逐年增长;各期末应收账款逾期金额分别为7,059.68万元、10,198.90万元、11,841.81 万元和 9,631.70 万元,占同期应收账款余额的比例分别为 28.55%、30.95%、29.01%和22.37%,逾期金额较大;期末计提的坏账准备分别为2,264.34万元、2,730.36万元、3,069.58万元和3,412.13万元,坏账准备金额逐年上升;各期末应收账款余额周转率分别为1.75、1.85、1.71和1.46(已年化),呈下降趋势。虽然公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备,但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加,若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化,或催收措施不力,则可能导致应收账款无法收回形成坏账损失,对公司经营成果造成不利影响。
(五)与协鑫集团的回款风险
协鑫集团系公司的主要客户之一,目前协鑫集团出现资金周转困难的情况,公司对协鑫集团的应收账款金额较大,截至2020年6月末,公司对协鑫集团的应收账款的账面余额为1,633.12万元,公司已计提了197.46万元坏账准备,计提比例为12.09%,如果未来协鑫集团资金周转进一步紧张,不能支付所欠债务,公司相应债权存在无法收回的风险,公司须进一步加大对协鑫集团坏账准备的计提比例,这将会对公司的经营业绩造成不利影响。
(六)存货余额较大风险
报告期各期末,公司存货余额分别为 14,007.97 万元、17,869.48 万元、19,227.45万元和22,216.63万元,占同期总资产的比例分别为20.49%和、21.53%、19.37%和 21.68%,存货余额逐年增长;发出商品余额占存货余额的比例分别为54.08%、67.51%、68.28%和54.98%,公司产品有较长的安装调试周期,因此发出商品金额较高;各期末库龄在一年以上的存货余额分别为746.3万元、1,965.00万元、1,632.12万元和2,153.91万元,占同期存货余额比例分别为5.33%、11.00%、8.49%和 9.70%,金额呈上升趋势,其中各期末库龄在一年以上的发出商品余额分别为146.47万元、1,327.61万元、1,014.34万元和1,452.97万元,呈上升趋势;各期末存货跌价准备计提金额为214.49万元、201.99万元、142.32万元和53.55万元,各期末存货周转率为1.84、1.95、2.05和1.96(已年化)。公司存货余额维持在较高水平,一定程度上占用了公司的营运资金,降低了公司资金使用效率;此外,若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生项目停滞、订单取消的情形,可能导致公司存货发生减值的风险,公司的经营业绩将会受到不利影响。
(七)募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
由于本次募集资金投资项目的投资金额较大,项目管理和组织实施是项目成功与否的关键,将直接影响项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成,将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外,募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息,且项目建设需较长时间。如果宏观环境、行业情况、产品价格、客户需求、项目建设进度等出现较大变化,募集资金投资项目的实施将存在较大不确定性。
2、募集资金投资项目的产能消化风险
2017年至2019年,公司高压SVG、高压变频器、中低压变频器、轨道交通能量回馈装置和储能PCS装置平均年产量分别为686台、851台、2,193台、31台和 0 台,募集资金投资项目达产后上述各类产品每年可实现新增产能分别为950台、1,200台、2,800台、130台和900台,新增产能较大,若行业市场规模增长不及预期,或公司市场占有率提升不及预期,则可能导致募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。
3、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目涉及较大规模的固定资产投资,项目建成后,每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润。本募集资金投资项目将新增场地投资及软硬件设备投资共计17,941.72万元,达产后预计年新增折旧与摊销金额达 951.73 万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销,则将对公司的经营业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年3月8日,中国证监会印发证监许可[2021]740号文,同意新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》(〔2021〕155号)批准,本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市。公司股本为13,995.00万股(每股面值1.00元),其中30,147,345股股票将于2021年4月13日起上市交易。证券简称“新风光”,证券代码“688663”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
2、上市时间:2021年4月13日
3、股票简称:新风光;股票扩位简称:新风光科技
4、股票代码:688663
5、本次公开发行后的总股本:139,950,000股
6、本次公开发行的股票数量:34,990,000股,均为新股,无老股转让
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:30,147,345股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量;109,802,655股
9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:3,499,000股,其中红正均方投资有限公司(参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司)获配股票数量为1,749,500股、中泰创业投资(深圳)有限公司(参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司)获配股票数量为1,749,500股
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限:兖矿东华集团有限公司限售期为36个月,其他股东限售期为12个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”
12、本次上市股份的其他限售安排:
(1)红正均方投资有限公司所持174.95万股股份限售24个月;中泰创业投资(深圳)有限公司所持174.95万股股份限售24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月;本次发行承诺限售6个月的投资者共417户,所持股份1,343,655股,占发行后总股本的0.9601%
13、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
14、上市保荐机构:红塔证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”、“中泰证券”、“保荐机构”)
三、上市标准
发行人申请首次公开发行并上市时选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中第2.1.2条第一套标准:预计市值不低于人民币10亿元,近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
本次公开发行后,发行人上市时市值为20.26亿元,发行人2019年度经审计的营业收入为63,122.58万元、归属于母公司所有者的净利润为10,453.86万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,868.67万元,满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》中第2.1.2条第一套标准之第二款内容,即“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 新风光电子科技股份有限公司
英文名称 WindSunScience&TechnologyCo.,Ltd.
本次发行前注册资本 10,496.00万元人民币
法定代表人 何洪臣
住 所 山东省汶上县经济开发区金成路中段路北
联系电话 0537-7288529
传 真 0537-7212091
互联网网址 http://www.fengguang.com
电子信箱 info@fengguang.com
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 候磊
研发生产销售高中低压变频器、高中低压动态无功补偿装置、轨道交
通逆变器、特种电源、光伏变流器、风力发电并网变流器、防爆电气
产品、电阻吸收装置、电容储能吸收装置、飞轮储能吸收装置、岸电
电源、JP柜、电机控制器、电力有源滤波器、电能质量优化器、动
经营范围 态电压调节器、电能质量监控设备、储能电站变流器、智能微电网变
流器、电力电子产品、自动化控制装置、自动化控制工程、软件开
发、系统集成;节能产品的技术研发、销售及节能技术咨询服务;节
能工程的承包、设计及审计服务;货物及技术的进出口业务;房屋租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
从事大功率电力电子节能控制技术及相关产品的研发、生产、销售和
主营业务 服务,为客户量身打造调速节能、智能控制、改善电能质量等方面的
产品及解决方案
所属行业 C38 电气机械和器材制造业
二、控股股东、实际控制人基本情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为兖矿东华集团有限公司(以下简称“兖矿东华”),其直接持有公司5,352.96万股股份,占公司本次发行后总股本的38.2491%。山东能源集团有限公司(以下简称“山东能源”)持有兖矿东华100.00%的股权,系本公司的间接控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)通过直接及间接方式合计持有山东能源90%的股权,系本公司实际控制人。公司控股股东及实际控制人基本情况如下:
1、兖矿东华
企业名称 兖矿东华集团有限公司 成立时间 2011年9月30日
注册资本 290,000万元 实收资本 290,000万元
统一社会信用代码 91370000584516827U 法定代表人 宋华
注册地和 山东省济宁市邹城市东滩路519号
主要生产经营地
主营业务 主要对各子公司进行股权管理,未实际开展业务
与发行人主营业务 为持股公司,未与发行人从事相同或相似业务
的关系
出资人 出资比例
股权结构 山东能源集团有限公司 100%
合计 100%
合并口径主要财务 项目 2020.06.30/ 2019.12.31/2019年度
数据(万元) 2020年1-6月
(2019年度财务数 总资产 769,407.26 801,004.86
据经中兴财光华会 净资产 229,718.17 234,004.96
计师事务所(特殊
普通合伙)审计,
2020年1-6月财务 净利润 -6,143.09 -50,794.86
数据未经审计)
2、山东能源
企业名称 山东能源集团有限公司1 成立时间 1996年3月12日
注册资本 2,470,000万元 实收资本 2,470,000万元
统一社会信用代码 91370000166120002R 法定代表人 李希勇
注册地和 山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层
主要生产经营地
主营业务 煤炭、煤化工、电解铝及机电成套装备制造等
与发行人主营业务 发行人间接控股股东,未和发行人从事相同或相似业务
的关系
出资人 出资比例
股权结构 山东省国资委 70.00%
山东国惠投资有限公司 20.00%
1 2021年3月31日,经山东省市场监督管理局核准,新风光间接控股股东名称已由“兖矿集团有限公司”
变更为“山东能源集团有限公司”。原山东能源集团有限公司已办理完毕注销登记手续。
山东省财欣资产运营有限公司 10.00%
合计 100.00%
合并口径主要财务 项目 2020.06.30/ 2019.12.31/2019年度
数据(万元) 2020年1-6月
(2019年度财务数 总资产 33,313,279.21 31,854,801.52
据经中兴财光华会 净资产 10,497,014.28 10,073,479.18
计师事务所(特殊
普通合伙)审计,
2020年1-6月财务 净利润 381,653.03 894,523.10
数据未经审计)
3、山东省国资委
山东省国资委通过直接及间接方式合计持有山东能源90.00%的股权,系本公司实际控制人,山东省国资委为山东省政府直属特设机构,地址为济南市经十路9999号黄金时代广场C座,主要职责为贯彻执行企业国有资产监督管理工作法律法规和方针政策,起草有关地方性法规、政府规章草案;根据省政府授权,依法履行出资人职责,监管所出资企业的国有资产,承担监督所出资企业国有资产保值增值的职责;负责拟订优化省属国有资本布局结构的规划,提出省属国有资本战略性调整、产业以及企业重组整合的方案,推动国有资本有序进退等。
(二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
山东省财政厅 山东省国资委 100% 山东国惠投资
有限公司
100% 70%
20%
山东省财欣资产 10% 山东能源
运营有限公司
100%兖矿东华
38.2491%
新风光电子科技股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下:
序 姓名 职务 任期 持有数量 限售期限
号 (股)
1 何洪臣 董事长 2018年4月3日- 直接持股 12个月
2021年4月2日 8,884,416
2 候磊 董事兼财务总 2018年4月3日- 无 -
监、董事会秘书 2021年4月2日
3 徐卫龙 董事 2018年4月3日- 直接持股 12个月
2021年4月2日 925,747
4 王传雨 董事兼副总经理 2018年4月3日- 无 -
2021年4月2日
5 刘海涛 董事 2018年4月3日- 无 -
2021年4月2日
6 张利 董事 2018年4月3日- 无 -
2021年4月2日
7 李田 独立董事 2019年12月23日 无 -
-2021年4月2日
8 杨耕 独立董事 2019年12月23日 无 -
-2021年4月2日
9 张咏梅 独立董事 2020年8月19日- 无 -
2021年4月2日
10 李晓 监事会主席 2018年4月3日- 无 -
2021年4月2日
11 程绪东 职工监事、技术 2018年4月3日- 直接持股 12个月
副总工程师 2021年4月2日 1,054,323
12 张付会 监事 2020年5月8日- 无 -
2021年4月2日
13 胡顺全 总经理 2018年4月16日- 直接持股 12个月
2021年4月2日 321,152
14 安守冰 副总经理 2018年4月16日- 直接持股 12个月
2021年4月2日 938,605
15 马云生 副总经理 2018年4月16日- 直接持股 12个月
2021年4月2日 192,864
16 何昭成 副总经理 2018年4月16日- 间接持股 12个月
2021年4月2日 25,600
17 尹彭飞 技术总工程师 2018年4月16日- 直接持股 12个月
2021年4月2日 282,752
注:1、上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算;
2、公司将于2021年4月30日前,召开董事会审议董事会换届选举的议案,并将该议
案提交股东大会审议;
3、公司将于2021年4月30日前,召开监事会审议监事会换届选举的议案,并将该议
案提交股东大会审议,届时将与职工代表大会选举产生的职工监事组成新一届监事会;
4、公司将在董事会完成换届之后,及时召开董事会聘请高级管理人员;
5、在公司董事会、监事会完成换届之前,现任董事、监事、高级管理人员将按照
《公司法》、《公司章程》及其他法律法规相关规定,继续履行职责。
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员情况
截至本上市公告书签署之日,公司核心技术人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下:
姓名 职务 持股数量(股) 持股比例 持股方式 限售期限
何洪臣 董事长 8,884,416 6.3483% 直接持股 12个月
胡顺全 总经理 321,152 0.2295% 直接持股 12个月
李瑞来 技术总顾问 642,880 0.4594% 直接持股 12个月
尹彭飞 技术总工程师 282,752 0.2020% 直接持股 12个月
郭少明 产品总监 - - - -
方汉学 技术副总工程师 218,579 0.1562% 直接持股 12个月
任其广 技术副总工程师 - - - -
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日,发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计划,也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划。
六、本次公开发行申报前实施员工持股计划
本次公开发行申报前,发行人不存在实施员工持股计划的情形。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前,公司总股本为10,496.00万股,本次发行股份数为3,499.00万股,占发行后总股本的比例为25%,本次发行后总股本为13,995.00万股,本次发行前后公司的股本结构如下:
本次发行前 本次发行后
股东名称 股数 持股比例 股数 持股比例 限售期限
(万股) (%) (万股) (%)
一、有限售条件的流通股
兖矿东华集团有限公司 5,352.9600 51.0000 5,352.9600 38.2491 自上市之日起锁定
36个月
山东省高新技术创业投 1,028.6080 9.8000 1,028.6080 7.3498 自上市之日起锁定
资有限公司 12个月
何洪臣 888.4416 8.4646 888.4416 6.3483 自上市之日起锁定
12个月
汶上开元控股集团有限 774.0275 7.3745 774.0275 5.5307 自上市之日起锁定
公司 12个月
福建平潭利恒投资有限 518.6176 4.9411 518.6176 3.7057 自上市之日起锁定
公司 12个月
济宁英飞尼迪创业投资 192.8640 1.8375 192.8640 1.3781 自上市之日起锁定
中心(有限合伙) 12个月
深圳和光方圆投资企业 192.8640 1.8375 192.8640 1.3781 自上市之日起锁定
(有限合伙) 12个月
济宁博创财务管理咨询 180.4800 1.7195 180.4800 1.2896 自上市之日起锁定
合伙企业(有限合伙) 12个月
许琳 106.6624 1.0162 106.6624 0.7621 自上市之日起锁定
12个月
程绪东 105.4323 1.0045 105.4323 0.7534 自上市之日起锁定
12个月
路则胜 95.1462 0.9065 95.1462 0.6799 自上市之日起锁定
12个月
本次发行前 本次发行后
股东名称 股数 持股比例 股数 持股比例 限售期限
(万股) (%) (万股) (%)
安守冰 93.8605 0.8943 93.8605 0.6707 自上市之日起锁定
12个月
徐卫龙 92.5747 0.8820 92.5747 0.6615 自上市之日起锁定
12个月
董经龙 88.7175 0.8453 88.7175 0.6339 自上市之日起锁定
12个月
马峰涛 83.5744 0.7963 83.5744 0.5972 自上市之日起锁定
12个月
李亚东 79.7171 0.7595 79.7171 0.5696 自上市之日起锁定
12个月
李瑞来 64.2880 0.6125 64.2880 0.4594 自上市之日起锁定
12个月
张其彬 59.1450 0.5635 59.1450 0.4226 自上市之日起锁定
12个月
李延淑 42.4301 0.4043 42.4301 0.3032 自上市之日起锁定
12个月
魏学森 38.5728 0.3675 38.5728 0.2756 自上市之日起锁定
12个月
孙云 36.0013 0.3430 36.0013 0.2572 自上市之日起锁定
12个月
胡顺全 32.1152 0.3060 32.1152 0.2295 自上市之日起锁定
12个月
王强 29.5725 0.2818 29.5725 0.2113 自上市之日起锁定
12个月
尹彭飞 28.2752 0.2694 28.2752 0.2020 自上市之日起锁定
12个月
郭新 27.2000 0.2591 27.2000 0.1944 自上市之日起锁定
12个月
胡燕 25.7152 0.2450 25.7152 0.1837 自上市之日起锁定
12个月
李霞 25.7152 0.2450 25.7152 0.1837 自上市之日起锁定
12个月
韩文昭 25.7152 0.2450 25.7152 0.1837 自上市之日起锁定
12个月
赵树国 24.3891 0.2324 24.3891 0.1743 自上市之日起锁定
12个月
方汉学 21.8579 0.2083 21.8579 0.1562 自上市之日起锁定
12个月
马云生 19.2864 0.1838 19.2864 0.1378 自上市之日起锁定
12个月
本次发行前 本次发行后
股东名称 股数 持股比例 股数 持股比例 限售期限
(万股) (%) (万股) (%)
孔维国 19.2864 0.1838 19.2864 0.1378 自上市之日起锁定
12个月
郭润霖 19.2000 0.1829 19.2000 0.1372 自上市之日起锁定
12个月
李敏 15.4291 0.1470 15.4291 0.1102 自上市之日起锁定
12个月
李元河 12.8576 0.1225 12.8576 0.0919 自上市之日起锁定
12个月
张有双 12.8000 0.1220 12.8000 0.0915 自上市之日起锁定
12个月
刘浩楠 9.6000 0.0915 9.6000 0.0686 自上市之日起锁定
12个月
丁宁 7.6800 0.0732 7.6800 0.0549 自上市之日起锁定
12个月
王秀梅 6.4000 0.0610 6.4000 0.0457 自上市之日起锁定
12个月
何义 6.4000 0.0610 6.4000 0.0457 自上市之日起锁定
12个月
王艳春 6.4000 0.0610 6.4000 0.0457 自上市之日起锁定
12个月
何锐 5.1200 0.0488 5.1200 0.0366 自上市之日起锁定
12个月
红正均方投资有限公司 - - 174.9500 1.2501 自上市之日起锁定
24个月
中泰创业投资(深圳) - - 174.9500 1.2501 自上市之日起锁定
有限公司 24个月
网下限售股份 - - 134.3655 0.9601 自上市之日起锁定6
个月
二、无限售条件的流通股
其他社会公众股 - - 3,014.7345 21.5415 无限售期
合计 10,496.0000 100.0000 13,995.0000 100.0000 -
八、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后,持股数量前十名股东的持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
(股) (%)
1 兖矿东华集团有限公司 53,529,600 38.2491 36个月
2 山东省高新技术创业投资有限公司 10,286,080 7.3498 12个月
3 何洪臣 8,884,416 6.3483 12个月
4 汶上开元控股集团有限公司 7,740,275 5.5307 12个月
5 福建平潭利恒投资有限公司 5,186,176 3.7057 12个月
6 济宁英飞尼迪创业投资中心(有限合伙) 1,928,640 1.3781 12个月
7 深圳和光方圆投资企业(有限合伙) 1,928,640 1.3781 12个月
8 济宁博创财务管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,804,800 1.2896 12个月
9 红正均方投资有限公司 1,749,500 1.2501 24个月
10 中泰创业投资(深圳)有限公司 1,749,500 1.2501 24个月
合计 94,787,627 67.7296 -
九、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成,无高管、核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
(一)保荐机构相关子公司名称:红正均方投资有限公司、中泰创业投资(深圳)有限公司
(二)保荐机构相关子公司与保荐机构的关系:红正均方投资有限公司为红塔证券股份有限公司的全资子公司;中泰创业投资(深圳)有限公司为中泰证券股份有限公司的全资子公司
(三)获配股数:红正均方投资有限公司获配1,749,500股;中泰创业投资(深圳)有限公司获配1,749,500股
(四)占首次公开发行股票数量的比例:10%
(五)限售安排:限售期24个月
第四节 股票发行情况
一、发行数量:3,499.00万股
二、发行价格:14.48元/股
三、每股面值:人民币1.00元
四、发行市盈率:20.53倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)
五、发行市净率:2.19倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
六、发行后每股收益:0.71元/股(按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算)
七、发行后每股净资产:6.61元/股(以2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算)
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为506,655,200.00元。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“中兴华验字(2021)第030010号”《验资报告》,经审验,截至2021年4月8日止,募集资金总额506,655,200.00元,扣除发行费用(不含增值税)63,362,601.88元,实际募集资金净额为443,292,598.12元,其中增加股本34,990,000.00元,增加资本公积(股本溢价)408,302,598.12元。
九、发行费用总额及明细构成
单位:万元
项目 金额
保荐及承销费用 4,799.90
审计及验资费用 592.45
律师费用 450.94
信息披露费用 443.40
发行手续费及其他 49.57
合计 6,336.26
注:以上金额均为不含税金额,上表中合计数尾差系四舍五入所致
十、募集资金净额:44,329.26万元
十一、发行后股东户数:32,622户
十二、超额配售选择权情况:公司本次发行未采用超额配售选择权
第五节 财务会计情况
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表,包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华审字(2020)第030489号标准无保留意见审计报告。相关财务会计信息已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
本上市公告书已披露截至2020年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2020年度的合并利润表和母公司利润表及合并现金流量表和母公司现金流量表,上述数据未经审计,但已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了中兴华阅字(2021)第030001号审阅报告。相关财务会计信息已在公告的招股意向书附录中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录,本上市公告书不再披露。
一、2020年度主要会计数据及财务指标
2020年度公司主要会计数据及财务指标如下:
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 同比增减(%)
流动资产(万元) 105,908.52 85,746.34 23.51%
流动负债(万元) 65,279.09 50,201.94 30.03%
总资产(万元) 120,708.47 99,243.98 21.63%
资产负债率(母公司)(%) 54.84% 51.56% 3.28%
资产负债率(合并报表) 54.67% 51.38% 3.29%
(%)
归属于母公司股东的净资产 54,722.56 48,249.05 13.42%
(万元)
归属于母公司股东的每股净资 5.21 4.60 13.42%
产(元/股)
项目 2020年度 2019年度 同比增减(%)
营业总收入(万元) 84,393.68 63,122.58 33.70%
营业利润(万元) 12,301.11 11,756.64 4.63%
利润总额(万元) 12,248.27 12,064.16 1.53%
归属于母公司股东的净利润 10,671.90 10,453.86 2.09%
(万元)
归属于母公司股东的扣除非经 10,186.85 9,868.67 3.22%
常性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 1.02 1.00 2.09%
扣除非经常性损益后的基本每 0.97 0.94 3.22%
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 20.73% 23.51% -2.78%
扣除非经常性损益后的加权净 19.79% 22.20% -2.41%
资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额 12,499.30 6,704.67 86.43%
(万元)
每股经营活动产生的现金流量 1.19 0.64 86.43%
净额(元)
注1:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值;
注2:2020年度的财务数据未经审计。
二、2020年度经营状况和财务状况的简要说明
(一)资产状况
截至2020年12月31日,公司流动资产为105,908.52万元,较2019年末增加23.51%,资产总额为120,708.47万元,较2019年末增加21.63%;公司流动负债为65,279.09万元,较2019年末增加30.03%;归属于母公司股东的净资产为54,722.56万元,较2019年末增加13.42%。随着公司经营规模的不断扩大,公司总资产、净资产规模整体呈上升趋势。
截至2020年12月31日,公司合并口径及母公司口径的资产负债率分别为54.67%和54.84%,较2019年末均略有提升,总体保持稳定。
(二)经营成果
得益于下游客户旺盛的市场需求以及公司在风电、光伏等新能源发电领域和电力、冶金、矿业等传统领域持续的市场开拓,2020年度,公司营业收入为84,393.68万元,较上年同期增加33.70%。2020年度,公司营业利润为12,301.11万元,较上年同期增加4.63%,利润总额为12,248.27万元,较上年同期增长1.53%,公司归属于母公司股东的净利润为10,671.90万元,较上年同期增加2.09%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,186.85万元,较上年同期增加3.22%。公司2020年度净利润较上年同期增加较少,一方面是由于行业竞争更加激烈,公司主要产品毛利率整体有所下降,另一方面是受公司产品销售结构影响,公司高压SVG产品中大功率、水冷机型的销售占比提升较快,大功率、水冷机型中因外购件成本构成占比较大,毛利率水平相对较低。
(三)现金流量
2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额为12,499.30万元,增长率为86.43%,主要系公司加强应收账款的回收工作,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期大幅提升。
三、2021年一季度预计经营情况
结合公司实际经营情况,公司预计2021年一季度实现营业收入在10,000万元至11,000万元之间,与上年同期相比上升15.68%至27.25%;预计实现归属于母公司股东的净利润在1,200万元至1,320万元之间,与上年同期相比上升59.77%至75.74%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在1,100万
元至1,220万元之间,与上年同期相比上升59.79%至77.22%。2021年一季度业
绩测算情况仅为公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利
预测或业绩承诺。
发行人财务报告审计截止日为2020年6月30日。发行人财务报告审计截止日后的经营模式、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化,发行人整体经营状况良好。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构红塔证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人(甲方)、保荐机构(丙方)及存放募集资金的商业银行(乙方)的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:
序 开户人 监管银行 募集资金专户账号
号
1 新风光 中国农业银行股份有限公司汶上县支行 15488401048888888
2 新风光 中国建设银行股份有限公司汶上支行 37050168690809778888
3 新风光 济宁银行股份有限公司汶上支行 815012301421042738
4 新风光 中国工商银行股份有限公司汶上支行 1608004729088899986
5 新风光 招商银行股份有限公司济宁分行 531903175710999
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
5、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
6、本公司未进行重大投资。
7、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
8、本公司住所未发生变更。
9、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
10、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
11、本公司未发生对外担保等或有事项。
12、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
13、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。红塔证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司同意推荐新风光电子科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构情况
(一)红塔证券保荐机构(主承销商) 红塔证券股份有限公司
法定代表人 李素明
住所 云南省昆明市官渡区北京路155号附1号
电话 0871-63577888
传真 0871-63579825
保荐代表人 黄强、楼雅青
联系人 黄强、楼雅青
联系方式 0871-63577277
项目协办人 丁雪松
项目组成员 段娜、杨秀峰
(二)中泰证券保荐机构(主承销商) 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李峰
住所 山东省济南市市中区经七路86号
电话 021-20235372
传真 021-20315039
保荐代表人 王震、许伟功
联系人 王震、许伟功
联系方式 021-20235372
项目协办人 邓淼清
项目组成员 崔又升、王琳、孙瑞晨、茆路
三、提供持续督导的保荐代表人情况
(一)红塔证券
作为新风光首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构,红塔证券自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定黄强、楼雅青作为新风光首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。
黄强先生,红塔证券投资银行事业总部董事总经理,保荐代表人,硕士学位,曾参与或主持亿纬锂能(300014.SZ)IPO项目、硕贝德(300322.SZ)IPO项目、农尚环境(300536.SZ)IPO项目、健之佳(605266.SH)IPO项目、沃尔核材(002130.SZ)配股、沃尔核材(002130.SZ)重大资产重组、韶钢松山(000717.SZ)非公开发行、奥迪威(832491.OC)新三板挂牌及三次定向发行。具有丰富的审计和投资银行业务经验。
楼雅青女士,红塔证券投资银行事业总部董事总经理,保荐代表人,硕士学位。具备多年审计工作经验,从事投资银行工作后先后负责或参与云维股份、云煤能源、云投集团、云南能投、云投生态、丽江旅游和合和集团等公司的主承销、财务顾问、公司债和企业债等业务,具有丰富的投资银行业务经验。
(二)中泰证券
作为新风光首次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构,中泰证券自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定王震、许伟功作为新风光首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。
王震先生,中泰证券投资银行业务委员会上海投行二部高级副总裁、保荐代表人,硕士学位。曾作为项目负责人或项目组主要成员参与了利欧股份(002131.SZ)可转债项目、中茵股份(600745.SH)非公开发行项目、拱东医疗(605369.SH)首发项目,以及多家企业的改制重组工作、上市辅导及首次公开发行项目,具有丰富的改制上市、再融资等境内资本运作经验。
许伟功先生,中泰证券投资银行业务委员会上海投行二部高级副总裁,保荐代表人,硕士学位。曾主持或参与了国电南自(600268.SH)、智云股份(300097.SZ)再融资项目,全信股份(300447.SZ)、实达集团(600734.SH)重组项目,鑫富药业(002019.SZ)收购方财务顾问项目,拱东医疗(605369.SH)IPO项目,具有丰富的投资银行业务经验。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限等承诺
(一)控股股东的承诺
直接控股股东兖矿东华承诺:
“1.自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份,也不提议由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵
守上述承诺。
2.发行人首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。
3.若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。
4.本企业转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。”
间接控股股东承诺:
“1.自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,本企业督促兖矿东华集团有限公司不转让或者委托他人管理其持有的首发前股份,也不提议由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致兖矿东华集团有限公司持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
2.发行人首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本企业将督促兖矿东华集团有限公司将其直接或间接持有的首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
3.若因发行人进行权益分派等导致兖矿东华集团有限公司持有的发行人股份发生变化的,上述新增股份仍适用该等承诺。
4.本企业督促兖矿东华集团有限公司转让所持有的发行人股份应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关交易规则的规定。”
(二)持股5%以上股东的承诺
持有公司5%以上股份的股东高新创投和开元控股承诺:
“1.自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
2.本企业转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。”
(三)持股董事、监事及高级管理人员的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员何洪臣、徐卫龙、程绪东、胡顺全、安守冰、马云生、尹彭飞、何昭成承诺:
“1.自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份,也不由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上
述承诺。
2.发行人首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第1个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。
3.在上述期限届满后,本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则:
(1)本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;
(2)本人离职后半年内,不得转让本人直接/间接所持发行人股份;
(3)遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定;
(4)遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。
(5)本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述承诺。
4.上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。”
(四)核心技术人员承诺
持有公司股份的核心技术人员何洪臣、胡顺全、尹彭飞、李瑞来、方汉学承诺:
“1.自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份,也不由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上
述承诺。
2.本人从公司离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的首发前股份。
3.本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份的25%,减持比例可以累积使用。
4.上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
5.本人应遵守法律法规及证券交易所相关规则规定的对转让公司股份的其他限制性规定。”
(五)持股5%以下股东的承诺
持有公司5%以下股份的法人股东平潭利恒、英飞尼迪、和光方圆、济宁博创和自然人股东许琳等26人承诺:
“1.自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
2.本企业/本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。”
二、本次发行前相关股东持股及减持意向承诺
(一)控股股东的承诺
公司直接控股股东兖矿东华承诺:
“1.拟长期持有公司股票;
2.减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;
3.减持方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式;
4.减持价格:如果在锁定期满后两年内,拟减持股票的,减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将进行相应的除权、除息调整;
5.减持数量:锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持,在所持公司股票锁定期满后两年内,每年减持的股份不超过持有公司股份总数的20%;并且在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;
6.减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;
7.通过协议转让方式减持股份并导致不再为公司大股东的,股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第(5)、(6)点的规定;
8.如未履行上述承诺,承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有;承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致公司或投资者损失的,依法赔偿公司或投资者的损失;承诺人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;
9.如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时,按照相关规定执行。”
(二)持股5%以上股东的承诺
持有公司5%以上股份的股东开元控股承诺:
“1.减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;
2.减持方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式;
3.减持价格:如果在锁定期满后两年内,拟减持股票的,减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将进行相应的除权、除息调整;
4.减持数量:锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持,在所持公司股票锁定期满后两年内,每年减持的股份不超过持有公司股份总数的25%,并且在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;
5.减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;
6.如未履行上述承诺,承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有;承诺人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;
7.如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时,按照相关规定执行。”
持有公司5%以上股份的股东高新创投承诺:
“1.减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;
2.减持方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式;
3.减持价格:如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将进行相应的除权、除息调整;
4.减持数量:锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持。锁定期满后一年内,本公司减持股份数量不超过本次发行前所持股份总数的70%。
5.减持期限及公告:公司作为5%以上股东期间,每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;
6.如未履行上述承诺,承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有;承诺人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;
7.如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时,按照相关规定执行。”
(三)持股董事、监事、高级管理人员的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员何洪臣、徐卫龙、程绪东、胡顺全、安守冰、马云生、尹彭飞、何昭成承诺:
“1.减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;
2.减持方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式;
3.减持价格:如果在锁定期满后两年内,拟减持股票的,减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将进行相应的除权、除息调整;
4.减持数量:锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%;
5.减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
6.如未履行上述承诺,承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;承诺人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;
7.上述持股及减持意向承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行;
8.如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时,按照相关规定执行。”
(四)法人股东平潭利恒、和光方圆、济宁博创和自然人股东许琳的承诺
持有公司5%以下股份的法人股东平潭利恒、和光方圆、济宁博创和自然人股东许琳承诺:
“1.减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;
2.减持方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
3.减持数量:未来减持发行前持有的股份时,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;
4.减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;
5.如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”
(五)法人股东英飞尼迪的承诺
持有公司5%以下股份的法人股东英飞尼迪承诺:
“1.减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;
2.减持方式:减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
3.减持数量:未来减持发行前持有的股份时,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;
4.如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”
三、稳定股价的承诺和措施
(一)稳定股价的承诺
1、发行人的承诺
“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发
生变化的,每股净资产进行相应调整),即触及启动稳定股价措施的条件,公司
应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内,严格按照《公司股票上市
后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施,向社会公众股东回购股票。
由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告,并及时公告稳定股价措
施的审议和实施情况。”
2、直接控股股东兖矿东华承诺
“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发
生变化的,每股净资产进行相应调整),即触及启动股价稳定措施的条件,本企
业应在发生上述情形后严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》的规定
启动稳定股价措施,增持公司股份,并将根据公司股东大会批准的《公司股票上
市后三年内稳定股价预案》中的相关规定,在公司就稳定股价回购股份事宜召开
的股东大会上,本企业对回购股份的相关决议投赞成票。”
3、间接控股股东承诺
“新风光电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)自首次公开发行并上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整),即触及启动股价稳定措施的条件,本企业应在发生上述情形且经公司书面告知后严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》的规定督促公司及有稳定股价责任的兖矿东华集团有限公司启动稳定股价措施。”
4、董事、高级管理人员承诺
董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:
“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发
生变化的,每股净资产进行相应调整),即触及启动股价稳定措施的条件,公司
董事、高级管理人员应在发生上述情形后,严格按照《公司股票上市后三年内稳
定股价预案》的规定启动稳定股价措施,增持公司股份。
上述承诺对对公司股票上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、高级管理人员具有同样的约束力。”
(二)稳定股价的措施
为维护公司首次公开发行股票并上市后股票价格的稳定,保护投资者利益,根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告(2013)42号)的相关要求,结合本公司实际情况,制定了以下预案,本议案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。
“一、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式上市之日起三年内,若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷上一会计年度末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。
二、股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在5个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司按照各方协商确定的股价稳定具体方案需要采取股价稳定措施时,公司可同时或分步骤实施以下股价稳定措施:
1.公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)
在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应当在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金,公司回购股份的价格不超过上一个会计年度年末经审计的每股净资产的价格,公司回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。单次决议用于公司回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司股东净利润的 10%。单一会计年度内用于公司回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。
2.控股股东通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份(以下简称“控股股东增持公司股份”)
在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取控股股东增持公司股份,公司控股股东应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后30个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的10个交易日内,控股股东开始实施增持公司股份的计划。
公司上市后三年内,控股股东为稳定股价而增持发行人股份的价格不超过上一个会计年度年末经审计的每股净资产的价格;单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的 20%;单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金分红的 50%。控股股东通过增持获得的股份,在增持完成后12个月内不得转让。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
3.董事、高级管理人员买入公司股份
在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取董事、高级管理人员买入公司股份方式的股价稳定措施,公司时任董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员)应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后10个交易日内,通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,为稳定股价而购买发行人股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司获取的税后薪酬及津贴总额的 10%,单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司获得税后薪酬及津贴总额的30%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。
三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施,公司、控股股东、董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
1.公司、控股股东、董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2.如果控股股东未采取上述股价稳定的具体措施的,则公司可暂扣控股股东现金分红,直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
3.如果董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司可将该等董事和高级管理人员股份增持义务触发后应付本人的薪酬及现金分红总额的70%予以扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4.自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内,若公司新聘任领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任领取薪酬的非独立董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
根据《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等相关规定,公司为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,可以回购公司股份。股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节“五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施”之“(三)稳定股价的承诺和措施”
五、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
(一)发行人承诺
发行人关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:“公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,或存在欺诈发行上市情形的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告,并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案,预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,在提交股东大会审议通过,并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格参照二级市场价格确定,但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施;上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
(二)控股股东承诺
发行人直接控股股东兖矿东华关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:
“公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,或存在欺诈发行上市情形的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
本企业将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进行公告,并在上述事项认定后三个月内启动回购事项。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格参照二级市场价格确定,但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施;上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。
如公司因本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形被证券主管部门或司法机关立案调查的,本企业承诺暂停转让本企业拥有权益的发行人股份。
如公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形的,致使投资者在证券交易中遭受损失,且本企业被监管机构认定不能免责的,本企业将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
发行人间接控股股东关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:
“公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,或存在欺诈发行上市情形的,且公司存在过错的,本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
本企业将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进行公告,并在上述事项认定后三个月内启动回购事项。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格参照二级市场价格确定,但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施;上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。
如公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形的,致使投资者在证券交易中遭受损失,且本企业被监管机构认定不能免责的,本企业将督促公司及兖矿东华集团有限公司在有赔偿责任时依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
(三)董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:
“1、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、如本人未履行上述承诺,本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等,以用于执行未履行的承诺,直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为止。本人未履行上述承诺期间,本人所持发行人全部股份不得转让。
4、本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本人在公司的职务变更、离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,如有违反,本人将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。”
(四)核心技术人员的承诺
发行人全体核心技术人员关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下:
“1.我们已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书,我们确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,我们对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2.如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人被监管机构认定不能免责的,本人
将依法赔偿投资者损失。本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别
是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资
者沟通赔偿,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者
资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规
定执行。
3.本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本人在公司的职务变更、离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,如有违反,本人将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。”
六、对欺诈发行上市的股份购回承诺
(一)发行人承诺
本公司根据有关法律法规和规范性文件的规定,对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出如下承诺:
“1.保证公司本次公开发行股票并在科创板上市相关行为不存在任何涉及欺诈发行的情形;
2.如公司不符合发行上市条件,以任何欺诈手段骗取发行注册并已上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次发行的全部新股。”
(二)控股股东承诺
直接控股股东兖矿东华根据有关法律法规和规范性文件的规定,对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出承诺如下:
“1.保证新风光电子科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市相关行为不存在任何涉及欺诈发行的情形;
2.如发行人不符合发行上市条件,以任何欺诈手段骗取发行注册并已上市的,本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次发行的全部新股。”
间接控股股东根据有关法律法规和规范性文件的规定,对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出承诺如下:
“1.保证新风光电子科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市相关行为不存在任何涉及欺诈发行的情形;
2.如发行人不符合发行上市条件,以任何欺诈手段骗取发行注册并已上市的,本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内且由发行人告知后督促发行人或兖矿东华集团有限公司启动股份购回程序,并由发行人购回本次发行的全部新股。”
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
本次募集资金到位后,预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中,公司承诺将采取以下具体措施,以应对本次发行摊薄即期回报:
“1.加大研发投入,提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司一直坚持提升公司实力,紧跟市场需求,继续在新技术等领域加大研发投入,不断进行技术创新,进一步提升企业业务技术水平。通过以技术创新为突破口,持续提升服务质量与品质,满足客户差异化需求,以增加公司盈利增长点,提升公司持续盈利能力。
2.加大市场开拓
公司将加大现有主营业务和新业务的市场开发力度,不断提升公司市场份额,开拓新的产品应用领域,寻求更多合作伙伴。公司将在现有业务服务网络的基础
上完善并扩大经营业务布局,致力于为全国更多客户提供优质的服务。公司将不
断完善服务体系,扩大国内业务的覆盖面,凭借先进的设计理念和一流的服务促
进市场拓展,从而优化公司在国内市场的战略布局。
3.加强经营管理,提高运营效率
公司将不断加强管理运营效率,持续提升营销服务等环节的组织管理水平和对客户需求的快速响应能力,促进公司核心竞争力进一步提升,提高运营效率和盈利能力。
4.强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理,尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金使用合法合规提升募集资金运用效率,提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。
5.加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前,为尽快推进募投项目建设,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日建设完成,以提高公司综合盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
6.完善公司治理,加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度,将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,进一步加强公司治理,为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系,完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度,不断加大人才引进力度,为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
7.严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司对上市后适用的《公司章程(草案)》进行了修订,公司的利润分配政策进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,既重视对社会公众股东的合理投资回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,有效地保障了全体股东的合理投资回报。
本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
(二)实施上述措施的承诺
1、控股股东承诺
本公司直接控股股东兖矿东华承诺:
“1.任何情形下,本企业均不会滥用控股股东地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
2.本企业将切实履行作为控股股东的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
3.本企业不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
4.本企业将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。
7.督促公司切实履行填补回报措施;
8.本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
9.本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:
(1)在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉。
(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归公司所有,公司有权要求本企业于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
(3)本企业暂不领取现金分红,公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留,直至本企业实际履行承诺或违反承诺事项消除。
(4)如因本企业的原因导致公司未能及时履行相关承诺,本企业将依法承担连带赔偿责任。”
作为填补回报措施相关责任主体之一,本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、董事及高级管理人员承诺
本公司全体董事、高级管理人员承诺:
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:(1)本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)本人暂不领取现金分红和50%的薪酬,公司有权将应付本人的现金分红和本人持股公司的现金分红中归属于本人的部分,以及 50%的薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
八、利润分配政策的承诺
(一)发行人承诺
本公司承诺:“为维护中小投资者的利益,本公司承诺将严格按照《新风光电子科技股份有限公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行公司利润分配决策程序,并实施利润分配。”
(二)控股股东承诺
直接控股股东兖矿东华承诺:“为维护中小投资者的利益,本企业承诺将严格按照《新风光电子科技股份有限公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行公司利润分配决策程序,并实施利润分配。本企业承诺根据《新风光电子科技股份有限公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)在公司相关股东大会进行投票表决,并督促公司根据相关决议实施利润分配。”
(三)董事、监事承诺
本公司全体董事、监事承诺:“为维护中小投资者的利益,本人承诺将严格按照《新风光电子科技股份有限公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行公司利润分配决策程序,并实施利润分配。本人承诺根据《新风光电子科技股份有限公司章程(草案)》规定的利润分配政策(包括现金分红政策)在公司相关股东大会/董事会/监事会会议进行投票表决,并督促公司根据相关决议实施利润分配。”
九、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人、发行人直接控股股东、发行人间接控股股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
发行人、发行人直接控股股东、发行人间接控股股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺详见本节“五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施”之“(五)信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”
(二)中介机构承诺
1、联合保荐机构(主承销商)承诺
联合保荐机构(主承销商)承诺:“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
发行人律师承诺:“如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”
3、审计机构承诺
发行人审计机构承诺:“本会计师事务所出具的与新风光电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市相关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本会计师事务所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人验资机构承诺
发行人验资机构承诺:“本会计师事务所出具的与新风光电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市相关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本会计师事务所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
十、避免同业竞争的承诺
(一)控股股东承诺
为避免同业竞争问题,本公司直接控股股东兖矿东华承诺:
“1.本企业及本企业控制的企业目前并没有,未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
2.自本承诺函签署日起,若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围,本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务,若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务,本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权;
3.如违反上述承诺,本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失;
4.本声明、承诺与保证将持续有效,直至本企业及本企业控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司的控制权为止;
5.本承诺自签署日起生效,生效后即构成有约束力的法律文件。”
为避免同业竞争问题,本公司间接控股股东承诺:
“1.本企业及本企业控制的企业目前没有,未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成重大不利竞争或可能构成重大不利竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成重大不利竞争或可能构成重大不利竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成重大不利竞争或可能构成重大不利竞争的业务或活动;
2.自本承诺函签署之日起,若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围,本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司的主营业构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动,若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成重大不利竞争的业务,本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权;
3.如违反上述承诺,本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失;
4.本声明、承诺与保证将持续有效,直至本企业及本企业控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司的控制权为止;
5.本承诺自签署之日起生效,生效后即构成有约束力的法律文件。”
(二)董事、监事、高级管理人员承诺
为避免同业竞争问题,公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“1.本人及本人控制的企业目前并没有,未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,本人也不到与发行人及其下属子公司构成竞争关系的企业任职或为其提供服务;
2.自本承诺函签署日起,若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围,本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务,若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务,本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权;
3.如违反上述承诺,本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失;
4.本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再直接或间接持有发行人股权且本人不再担任发行人董事/监事/高级管理人员为止;在本人从发行人离职后两年内,本人仍将遵守上述承诺;
5.本承诺自签署日起生效,生效后即构成有约束力的法律文件。”
十一、减少及规范关联交易的承诺
(一)控股股东的承诺
直接控股股东、间接控股股东就减少及规范关联交易做出承诺如下:
“本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业以及本企业控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本企业在作为发行人股东/间接股东期间,本企业及本企业控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,并依法签订关联交易合同。本企业将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。本企业承诺不会利用发行人的控股股东地位损害发行人及其他股东的合法利益。
本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”
(二)持股5%以上股东的承诺
持有公司5%以上股份的股东高新创投和开元控股就减少及规范关联交易做出承诺如下:
“本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业以及本企业控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本企业在作为发行人股东期间,本企业及本企业控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,并依法签订关联交易合同。本企业将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本企业承诺不利用发行人的控股股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益。
本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”
(三)董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员就减少及规范关联交易做出承诺如下:
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为公司关联方期间,本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,并依法签订关联交易合同。本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本人承诺不利用发行人关联方地位,损害发行人及其他股东的合法利益。
本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”
十二、不存在资金占用及担保的承诺
(一)控股股东承诺
直接控股股东、间接控股股东承诺:
“1.截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的企业、公司或其他经济组织不存在占用发行人及其子公司资金的情况;
2.本企业及本企业控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金,且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定,避免本企业、本企业控制的企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来;
3.如果发行人及子公司因历史上存在的与本企业及本企业控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的,由本企业承担赔偿责任;
4.自2017年1月1日至本承诺函出具之日,发行人及其子公司不存在为本企业及本企业控制的企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
(二)董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“1.截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织不存在占用发行人及其子公司资金的情况;
2.本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金,且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定,避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来;
3.如果发行人及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的或日后本人及本人控制的企业及其他经济组织违反上述承诺,与发行人及子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得发行人或其子公司受到处罚的,由本人承担赔偿责任;
4.自2017年1月1日至本承诺函出具之日,发行人及其子公司不存在为本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
十三、关于未履行承诺的约束措施
(一)发行人承诺
本公司承诺:
“1.本公司将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2.如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
3.如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4.自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。”
(二)控股股东承诺
本公司直接控股股东兖矿东华承诺:
“1.本企业将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任;
2.如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项,本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3.如果本企业违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人;本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有;
4.如果因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本企业将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
5.如果本企业未承担前述赔偿责任,则本企业持有的发行人股份(扣除首次公开发行股票时老股转让股份)在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”
本公司间接控股股东承诺:
“1.本企业将严格履行招股说明书披露并经我方认可的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任;
2.如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项,本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3.本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有;
4.如果因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本企业将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
(三)持股5%以上股东的承诺
持有公司5%以上股份的股东高新创投和开元控股承诺:
“1.本企业将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任;
2.如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项,本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3.如果本企业违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的,自愿将因违规减持所得收益上缴发行人;本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有;
4.如果因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本企业将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
5.如果本企业未承担前述赔偿责任,则本企业持有的发行人股份(扣除首次公开发行股票时老股转让股份)在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”
(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺:
“1.本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2.如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
3.如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失,并承诺所获得的收益归发行人所有。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
4.自违反承诺之日起,本人自愿同意暂停领取薪酬或津贴,由发行人直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺给发行人、发行人其他股东或社会公众投资者造成的损失,直至本人纠正违反公开承诺事项的行为为止。”
十四、股东信息披露的相关承诺
发行人关于股东信息披露的承诺如下:
“1、本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形,持有的本公司股份不存在委托持股或信托持股的情形,亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份。各股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、本公司的股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”
十五、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的核查意见
保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相
关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已经按照《科创板首发管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的要求出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施合法。
(本页无正文,为新风光电子科技股份有限公司关于《新风光电子科技股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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