证券代码:688550 证券简称:瑞联新材 公告编号:2021-005
西安瑞联新材料股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议通知和相关材料于2021年3月30日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员,会议于2021年4月9日以现场结合通讯方式在公司会议室召开,会议由董事长刘晓春先生主持,本次会议应到董事9名,实到董事9名,董事会秘书列席本次会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
2020年公司董事会根据法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责,指导公司战略定位和业务发展,决策公司经营发展的重大事项,根据2020年公司的经营情况和董事会的工作情况,董事会编制了《2020年度董事会工作报告》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
为了使各位董事了解公司2020年生产经营管理工作及2021年的发展方向和工作重点,向董事会汇报2020年度公司董事会决议、公司年度计划和投资方案有效落实情况,公司经营层拟定了《2020年度总经理工作报告》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
(三) 审议通过《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》
根据公司2020年的整体经营情况及对2021年市场、行业等主要影响因素的预判,结合公司2021年的战略发展规划,公司拟定了《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
按照《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司拟定于2021年4月12日披露《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。特拟定《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2020年年度报告》及《西安瑞联新材料股份有限公司2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-008)。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
2020年度,公司所聘请的三位独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责,充分行使职权,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2020年度的履职情况拟定了《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2020年度,公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定,本着公平、独立、客观的原则尽职尽责开展工作,监督、沟通、评估公司审计工作。为向公司董事会报告2020年度的履职情况,董事会审计委员会拟定了《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(七) 审议通过《关于2020年度利润分配的议案》
截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币249,654,432.37元。 2020 年度,公司合并利润表归属于公司股东的净利润为人民币175,409,496.69元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定,为积极回报股东,综合考虑公司的财务状况、业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素,公司拟定2020年度利润分配方案如下:
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利11.40元(含税),总派发现金红利人民币80,000,000元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。所得税根据国家相关的法律法规进行缴纳。本年度公司现金分红的金额占本年度归属于公司股东净利润的比例为45.61%。剩余未分配利润结转以后年度分配。
如后续权益分派登记日的总股本与目前不一致的,公司将采用分派总额不变的方式对本次利润分配方案进行调整。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》(公告编号:2021-007)。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等现行法律法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟定了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-009)。
(九) 审议通过《关于2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年
度日常性关联交易的议案》2020年度,公司发生的关联交易均为因向银行申请综合授信,公司或子公司接受实际控制人、第一大股东提供的无偿担保。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定,上市公司单方面获得利益的交易,包括接受担保,免于按照关联交易的方式审议和披露。因此公司与子公司接受关联方担保的行为可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
除上述情形外,公司2020年度不存在其他关联交易。
根据对公司2021年业务发展的预判,预计2021年度,公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保的情况(母子公司之间互相担保不计入)。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于申请综合授信的议案》
为落实公司发展战略,满足公司日常生产经营需要,便于公司与供应商之间的付款结算,提高资金使用效率,降低财务费用,公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司(简称“渭南海泰”)、陕西蒲城海泰新材料有限责任公司(简称“蒲城海泰”)、渭南瑞联制药有限责任公司(简称“瑞联制药”)2021年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币8亿元的综合授信,授信额度期限为自股东大会审议批准之日起1年,授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内,该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务(具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准)。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度,上述综合授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比,动态进行优化调整,按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务,最终发生额以实际签署的合同为准。
在上述银行授信额度内,提请授权公司董事长或公司总经理(依据相关金融机构的签字规定)代表公司签署一切银行的相关法律文件,授权各子公司董事长或总经理(依据相关金融机构的签字规定)代表各子公司签署一切银行相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信相关的手续。授权期限为股东大会审议批准之日起1年。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司关于2021年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》(公告编号:2021-010)。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于2021年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担
保的议案》2021年度,公司及子公司渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药拟向银行申请最高不超过人民币8亿元的综合授信,对于上述综合授信,根据申请主体的不同,公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药将互相提供担保,预计总担保额度不超过8亿元,实际担保期限根据授信主合同而定。
同时,提请授权公司董事长或公司总经理(依据相关金融机构的签字规定)代表公司签署与综合授信担保相关的一切银行法律文件,授权各子公司董事长或总经理(依据相关金融机构的签字规定)代表子各公司签署与综合授信担保相关的一切银行法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信担保相关的手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司关于2021年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》(公告编号:2021-010)。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
结合公司2021年的业务发展规划、资本性支出计划和资金安排,为满足公司流动资金的需求,提高募集资金使用效率,降低财务成本,进一步提升盈利能力,维护公司和股东的利益,在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下,公司拟使用23,700万元的超额募集资金永久补充流动资金。
公司超额募集资金的总额为792,515,867.24元,本次拟永久补充流动资金的金额占超额募集资金总额的比例为29.91%,公司12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在补充流动资金后的12个月内,公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2021-011)。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
作为以出口业务为主的公司,公司存在境外采购和境外销售,结算货币主要采用美元、欧元,当汇率出现较大波动时,汇兑损益会对公司的经营业绩造成较大影响。为防范外汇大幅波动给公司带来的不良影响,有效规避外汇市场风险,稳定境外收益,合理降低财务费用,公司(含子公司,下同)拟根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务,外币品种仅限于公司生产经营所使用的的结算货币,远期结售汇开展的外币金额不超过等值5,000万美元(含本数),可在此额度内滚动使用。
提请授权公司管理层负责开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件(具体根据银行要求),公司财务部协助办理具体事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》(公告编号:2021-012)。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
公司计划于2021年5月7日在公司会议室召开公司2020年年度股东大会,审议以下议案:
1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》
4、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
5、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》
6、《关于2020年度利润分配方案的议案》
7、《关于2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年度日常性关联交易的议案》
8、《关于申请综合授信的议案》
9、《关于2021年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》
10、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
11、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安瑞联新材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。(公告编号:2021-013)。
三、上网公告附件
《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2021年4月12日
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