海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“瑞联新材”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查,具
体情况如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1582号)同意注册,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,755.00万股,每股发行价为人民币113.72元,募集资金总额为人民币1,995,786,000元,各项发行费用金额(不含税)人民币151,750,132.76元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,844,035,867.24元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第ZA15366号)。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与本保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金 实施
(万元) 金额(万元) 主体
1 OLED及其他功能材料生产项目 30,000.28 28,697.00 蒲城海泰
2 高端液晶显示材料生产项目 31,000.12 30,377.00 蒲城海泰
3 科研检测中心项目 17,000.00 16,963.00 瑞联新材
4 资源无害化处理项目 3,721.40 3,115.00 蒲城海泰
5 补充流动资金 26,000.00 26,000.00 瑞联新材
合计 107,721.80 105,152.00
上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2021年4月12日披露的《西安瑞联新材料股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-009)。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定,在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下,公司拟使用23,700.00万元的超额募集资金永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的经营活动。
公司超额募集资金的总额为792,515,867.24元,本次拟永久补充流动资金的金额占超额募集资金总额的比例为29.91%,公司12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要,有利于提高募集资金的使用效率,进一步提升公司的经营能力。本次超额募集资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,符合相关法律法规的规定。
公司承诺:每十二个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额不超过超额募集资金总额的30%,本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
(一)董事会、监事会审议情况
2021年4月9日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将部分超额募集资金23,700.00万元用于永久补充流动资金,公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为:公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金充分考虑了公司的业务发展规划,有助于提升募集资金的使用效率,进一步提升公司的盈利能力,具有必要性和合理性,永久补充流动资金的比例和审议程序符合《募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途和损害公司、股东利益的情形。
综上,公司监事会同意本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项,该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
(三)独立董事意见
独立董事认为:公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金充分考虑了公司的业务发展规划和2021年度的资金安排,有助于提升募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司的盈利能力,具有必要性和合理性,永久补充流动资金的比例和审议程序符合《募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途和损害公司、股东利益的情形。
综上,独立董事同意本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项,并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为:瑞联新材使用超募资金用于永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形,且已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司2020年度股东大会审议。
瑞联新材使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44号)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。瑞联新材使用超募资金用于永久补充流动资金,有利于公司主营业务发展,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益。
综上,保荐机构对瑞联新材本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
(以下无正文)
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