海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
2020年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:瑞联新材
保荐代表人姓名:石迪、黄洁卉 被保荐公司代码:688550
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1582 号)同意注册,西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“瑞联新材”、“上市公司”、“公司”)首次公开发行股票1,755万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格人民币113.72元,募集资金总额为人民币 199,578.60 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币184,403.59万元。本次发行证券已于2020年9月2日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)担任其持续督导保荐机构。
在2020年9月2日至2020年12月31日持续督导期内(以下简称“本持续督导期间”),保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,现就2020年度持续督导情况报告如下:
一、2020年保荐机构持续督导工作情况
项目 工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 作制度,并针对具体的持续督导工作制定相
计划。 应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工 保荐机构已与上市公司签署了保荐协议,协
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持 议明确了双方在持续督导期间的权利和义
项目 工作内容
续督导协议,明确双方在持续督导期间的权 务,并已报上海证券交易所备案。本持续督导
利义务,并报上海证券交易所备案。持续督导 期间,未发生对协议内容做出修改或终止协
期间,协议相关方对协议内容做出修改的,应 议的情况。
于修改后五个工作日内报上海证券交易所备
案。终止协议的,协议相关方应自终止之日起
五个工作日内向上海证券交易所报告,并说
明原因。
3、持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前 本持续督导期间,上市公司未发生需公开发
向上海证券交易所报告,并经审核后在指定 表声明的违法违规事项。
媒体上公告。
4、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 本持续督导期间,上市公司及相关当事人未
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
本持续督导期间,保荐机构通过日常沟通、定
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方
职调查等方式开展持续督导工作。 式,对上市公司开展持续督导工作。其中,保
荐机构于2020年12月31日对上市公司进行
了现场检查。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 监事、高级管理人员,本持续督导期间,上市
易所发布的业务规则及其他规范性文件,并 公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守
切实履行其所做出的各项承诺。 相关法律法规的要求,并切实履行其所做出
的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司治理制度建立与执行情况,
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 符合相关法规要求,本持续督导期间,上市公
员的行为规范等。 司有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 核查了上市公司内控制度建立与执行情况,
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 上市公司内控制度符合相关法规要求,本持
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 续督导期间,上市公司有效执行了相关内控
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 制度。
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制
露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,度,审阅信息披露文件及其他相关文件,详见
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 情况”。
或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 的情况”。
项目 工作内容
事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司予以更正或补充,上市公司
不予更正或补充的,应及时向上海证券交易
所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 的情况”。
公司更正或补充,上市公司不予更正或补充
的,应及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 本持续督导期间,上市公司或其控股股东、实
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监 际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者 中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
并督促其完善内部控制制度,采取措施予以 的情况。
纠正。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际 本持续督导期间,上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的,保荐人应及时 控制人等不存在未履行承诺的情况。
向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市
公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
的信息与事实不符的,保荐人应及时督促上 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。
市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予
披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报
告。
15、在持续督导期间发现以下情形之一的,保
荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,
同时向上海证券交易所报告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专 本持续督导期间,上市公司及相关主体未出
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 现该等事项。
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《保荐办法》第六十七条、
第六十八条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作
确现场检查工作要求,确保现场检查工作质 计划,明确现场检查工作要求。保荐机构于
项目 工作内容
量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年 2020年12月31日对上市公司进行了现场检
不应少于一次,负责该项目的两名保荐代表 查,负责该项目的两名保荐代表人有一人参
人至少应有一人参加现场检查。 加了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内,对上市公司进行专
项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或
其他关联方非经营性占用上市公司资金;
(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。
募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保
值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降 50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形。
保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存 募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资 事项进行了持续关注,督导公司执行募集资
项目的实施等承诺事项。 金专户存储制度及募集资金监管协议,并出
具关于募集资金存放与使用情况的专项核查
报告。
2020年度,保荐机构发表核查意见具体情况
如下:
2020年12月29日,保荐机构发表《海通证
券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有
限公司对外提供财务资助事项的监管工作函
之核查意见》;
2020年12月21日,保荐机构发表《海通证
券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有
限公司对外提供财务资助事项的核查意见》;
2020年10月26日,保荐机构发表《海通证
19、保荐机构发表核查意见情况。 券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有
限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的核查意见》;
2020年10月26日,保荐机构发表《海通证
券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有
限公司使用募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金的核查意见》;
2020年10月13日,保荐机构发表《海通证
券股份有限工作关于西安瑞联新材料股份有
限公司相关股东延长股份锁定期的核查意
见》。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅,包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查,保荐机构认为,上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2020年12月23日,公司披露了《关于对外提供财务资助的公告》,公告了公司拟采用委托贷款的方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金5,000万元,借款期限不超过36个月,年利率7.5%,由陕西威楠高科(集团)实业有限责任公司提供连带责任担保。2020年12月24日,公司及保荐机构收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司对外提供财务资助事项的监管工作函》,要求公司详细说明财务资助款项的安全性与可收回性,以及搬迁事宜现阶段进展与招股说明书披露内容的一致性,并要求公司审慎评估财务资助款项安全性,及时揭示风险,持续履行信息披露义务,采取切实可行方案确保资金收回。同时要求保荐机构回复上述相关问题,核查并发表意见,持续关注公司财务资助款项使用与回收进展。
就该财务资助事项,保荐机构已于2020年12月29日,发表《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司对外提供财务资助事项的监管工作函之核查意见》,保荐机构将在后续持续督导过程中持续关注公司财务资助款项使用与回收进展。
除上述事项外,保荐机构和保荐代表人未发现其他问题。
四、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下:
(一)核心竞争力风险
1、研发人员流失风险
高端显示材料和医药行业属于人才密集型行业,对技术人员依赖较高,尤其是高端研发人员对公司研发实力与技术创新至关重要,是公司核心竞争力重要组成部分。客观上公司存在技术骨干流失的风险,将对公司的产品开发和技术升级带来不利影响。对此,公司近年来不断增加研发人员人数、加强高端研发人员的招募力度。同时不断改善研发环境、提高研发人员的薪资水平,保证研发人员队伍的稳定性。
(二)经营风险
1、客户相对集中风险
报告期内,前五大客户的收入占营业收入比例为52.21%,公司的客户集中度较高,这与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化,对公司的采购出现突然性的大幅下降,且对其他主要客户的销售增长无法弥补,则公司可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。
2、环境保护风险和安全生产风险
公司属于有机新材料领域,产品生产过程中存在“三废”排放和综合治理的合规性要求。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准。未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况,将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险,从而会对公司的生产经营造成影响。同时,公司产品生产过程中涉及易燃易爆物质及有毒原料的使用。公司如果发生设备老化毁损、人为操作不当或自然灾害等情况,可能会导致火灾、人身伤害等安全生产事故,将可能影响公司正常的生产经营,给公司带来损失。
3、原材料价格波动风险
公司生产使用的主要原材料包括基础化工原料和各类定制初级中间体,原材料的价格变化直接影响公司的利润水平。近年来随着国内环保政策的趋严,公司采购的部分原材料有不同程度的价格上涨。如果未来原材料价格持续普遍性大幅度上涨趋势,且公司主要产品销售价格不能同步上调,将会对公司的盈利能力产生不利影响。
(三)行业风险
1、医药CDMO业务的研发风险
CDMO业务是公司未来发展的要点,虽然其产品毛利率较高,但是CDMO业务的前期投入较大、研发周期较长。同时,除公司自身的技术研发与生产能力外,医药中间体能否进入量产阶段形成规模化利润贡献还取决于下游医药制剂是否研发成功,存在较大的不确定性。公司面临终端医药制剂研发失败,导致新开发的医药中间体品种无法规模化放量的风险。
(四)宏观环境风险
1、贸易政策变动风险
公司收入主要来源于海外市场,且主要集中在日本、欧洲和韩国等地区。未来,若上述国家和地区的政治经济局势、与中国的贸易政策发生不利变化,则可能会影响公司境外收入。
2、汇率变动风险
报告期内,公司以美元结算的营业收入占主营业务收入比重为 63%,占比较高。如果人民币持续升值,将直接影响公司经营利润。为应对此风险,公司一直密切关注汇率变动情况,正积极采取外汇远期结售汇、及时结售汇等多重手段,努力降低汇率波动对经营业绩的不利影响。
五、重大违规事项
2020年度,公司不存在重大违规事项。
六、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年度,公司主要财务数据及指标如下所示:
主要会计数据2020年度 2019年度 增度减(变%动)幅
营业收入(万元) 104,960.98 99,022.92 6.00
归属于上市公司股东的净利润(万元) 17,540.95 14,846.45 18.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 16,094.73 14,110.05 14.07
益的净利润(万元)
经营活动产生的现金流量净额(万元) 19,185.97 14,443.12 32.84
主要会计数据 2020年度 2019年度 增度减(变%动)幅
归属于上市公司股东的净资产(万元) 269,179.55 67,235.01 300.36
总资产(万元) 292,477.24 123,901.99 136.06
主要财务指标 2020年度 2019年度 增减(变%动)幅度
基本每股收益(元/股) 3.00 2.82 6.38%
稀释每股收益(元/股) 3.00 2.82 6.38%
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 2.75 2.68 2.61%
股)
加权平均净资产收益率(%) 12.76 23.39 减少10.63个
百分点
扣除非%经常性损益后的加权平均净资产收 11.71 22.23 减少10.52个
益率( ) 百分点
研发投入占营业收入的比例(%) 4.03 3.93 增加0.1个百
分点
上述主要财务指标的变动原因如下:
报告期内,公司实现营业收入104,960.98万元,较上年增加5,938.06万元,同比增加6.00%,主要系OLED材料和医药中间体销售收入的增加所致。本期经营活动产生的现金流量净额同比增长 32.84%,主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。报告期末,总资产和归属于上市公司股东的净资产较上年末增长分别为136.06%和300.36%,主要系报告期内公司公开发行股票募集资金所致。
七、核心竞争力的变化情况
公司主要从事研发、生产和销售专用有机新材料,主要产品包括OLED材料、单体液晶、创新药中间体,直接应用于下游OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产,产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示和医药制剂。
经过20余年的积累,公司在化学合成领域积累了丰富的技术经验,截止报告期末公司已取得38项专利,在申请中专利73项,已建立了涵盖合成方案设计、化学合成工艺、纯化技术、痕量分析、量产体系五大方面的十二项专有技术体系。同时,基于在OLED材料领域的技术实力,公司作为主要起草单位之一参与了 OLED 行业国家标准之《有机发光二极管显示器用有机小分子发光材料纯度测定-高效液相色谱法》(GB/T 37949-2019)的编制。此外,公司作为主要参与单位,先后承担了《国家高技术研究发展计划(863计划)-新型平板显示技术专题》等五项OLED相关重大科研项目。
凭借在显示材料领域积累的丰富的化学合成、纯化、痕量分析及量产体系等方面的技术经验,公司将技术应用延伸至医药中间体领域,成功拓展了医药CMO/CDMO业务,已构建“核心产品突出、梯度层次明晰”的医药中间体产品结构。
2020年度,公司在专用有机新材料领域,紧扣国际新材料的发展趋势与更新迭代节奏,瞄准国家在相关基础材料领域的短缺与空白,深入打造以研发创新为基础的核心竞争力,并通过2020年在科创板上市进一步提升了公司的品牌影响力和资金实力。2020年度公司核心竞争力未发生重大不利变化。
八、研发支出变化及研发进展
公司2020年度研发费用4,230.19万元,较2019年度研发费用3,890.17万元上升8.74%。2020年度研发费用占营业收入比例为4.03%,较2019年度3.93%增加0.1个百分点。
截至报告期末,公司累计获得授权专利38项,其中发明专利32项,实用新型专利6项;本年新申请专利30项,均为发明专利。此外,公司科研部门2020年合计完成新品研发、工艺优化等项目438个。
九、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
十、募集资金的使用情况及是否合规
截至2020年12月31日,公司本年度使用募集资金金额为30,680.59万元,累计已使用募集资金金额为30,680.59万元,本年度收到募集资金利息收入为214.74万元,累计收到募集资金利息收入为214.74万元,用于现金管理金额为41,000.00万元,募集资金余额为112,937.59万元。
截至2020年12月31日,公司募集资金使用情况及余额如下:
项目 金额(元)
募集资金净额 1,844,035,867.24
减:累计投入募集资金投资项目金额 306,805,949.74
其中:自筹资金先期投入置换金额 20,099,926.16
募集资金直接投入金额 286,706,023.58
加:累计银行存款利息收入 2,147,448.71
加:累计现金管理取得投资收益 -
加:发行费用还未支出 -
减:累计银行手续费支出 1,481.02
减:尚未赎回的结构性存款本金 410,000,000.00
募集资金期末余额 1,129,375,885.19
其中:募集资金专项账户余额 129,375,885.19
转存通知存款账户余额 1,000,000,000.00
2020年10月26日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目和先行支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以20,099,926.16元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金,同意公司以3,115,208.29元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
针对上述事项,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZA15705号)。海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。
2020年10月26日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用,公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构于2020年10月26日出具了《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
经核查,公司2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度;公司2020年度对募集资金进行了专户存储和使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形,不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2020年12月31日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股均不存在质押、冻结及减持的情形。
十二、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
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