江苏法尔胜股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明
江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“上市公司”)全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司拟现金购买上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)持有的大连广泰源环保科技有限公司51%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,不构成重组上市。
一、本次交易构成重大资产重组
根据江苏法尔胜环境科技有限公司与上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)、大连广泰源环保科技有限公司、杨家军、上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)及上市公司签订的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》及上市公司2019年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告,本次交易的相关比例计算如下:
单位:万元
项目 资产总额/成交金额 营业收入 资产净额/成交金额
上市公司 92,642.43 46,705.90 1,662.45
标的资产 45,900.00 28,265.07 45,900.00
占比 49.55% 60.52% 2,760.99%
注:根据《重组管理办法》第十四条,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为45,900.00万元,标的资产截至2019年12月31日的资产总额为
45,331.96万元,资产净额为-1,405.42万元,因此,资产总额指标、资产净额指标以成交金
额为准。
根据上述测算,本次重组拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、资产净额的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及公司发行股份,本次交易前,上市公司的实际控制人为控股股东法尔胜泓昇集团有限公司股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴。本次交易后,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《江苏法尔胜股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》之盖章页)
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2021年4月11日
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