证券代码:002163 证券简称:海南发展 公告编号:2021-029
海控南海发展股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海控南海发展股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议通知于2021年3月27日以电子邮件方式发出,本次会议于2021年4月8日以现场及视频结合方式召开,应出席会议监事5人,实际参加会议监事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议做出如下决议:
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《2020年度报告全文及摘要》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度报告全文》及《2020年度报告摘要》。
经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
2.审议通过《2020年度监事会工作报告》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《海控南海发展股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
3.审议通过《2020年度财务决算报告》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
报告期内,公司实现营业收入442,109.79万元,归属于上市公司股东的净利润14,955.96万元。详细财务数据,请见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度报告全文》及《2020年度报告摘要》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
4.审议通过《2021年度预算报告》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
公司2021年主要财务指标预算:
1、营业收入:2021年度公司计划实现营业收入较2020年增加0-20%;
2、利润总额: 2021 年度公司计划利润总额较 2020 年增加0%-20%。
其中,利润总额的实现将受光伏市场情况、玻璃市场情况以及工程进度等影响。
特别提示:本预算为公司2021年度生产经营计划指标,不代表公司2021年盈利预测。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素,具有不确定性,敬请投资者特别注意。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
5.审议通过《2020年度利润分配方案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
2020年度,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司实现净利润14,955.96万元,弥补以前年度亏损后,财务报表累计未分配利润为-49,980.92万元,故本公司2020年度无可分配利润,公司今年不进行利润分配。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
由于公司控股股东海南省发展控股有限公司(以下简称“海南控股”)正在筹划某项重大投资项目,对于拟投入公司的产业布局方向进行重新定位与调整。经与相关各方充分沟通并审慎论证,公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件,并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交2021年度非公开发行A股股票的申请材料。同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行A股股票材料。
详 见 公 司 同 日 披 露 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司终止前次非公开发行A股股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的公告》(公告编号:2021-030)
7.审议通过《关于与海南省发展控股有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及补充协议之解除协议涉及关联交易的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
鉴于公司拟终止前次非公开发行股票事项,经公司审慎研究并与海南省发展控股有限公司(以下简称:海南发控)协商一致,决定解除与海南发控签署的《附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购补充协议》”)和《附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)》,并就相关事项签署解除协议。该事项相关提请程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定,同意该事项。
详 见 公 司 同 日 披 露 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署附生效条件的非公开发行A股股票认购协议及补充协议之解除协议涉及关联交易的公告》(公告编号:2021-031)
8.审议通过《关于与海南发展控股置业集团有限公司签署<股权转让协议>之解除协议涉及关联交易的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
鉴于公司拟终止前次非公开发行股票,经公司审慎研究并与海南发展控股置业集团有限公司(以下简称:海控置业)协商一致,公司决定解除与海控置业公司签署的关于收购海控置业子公司海南国善实业有限公司全部股权的《股权转让协议》,就相关事项签署解除协议。同意该事项。
详 见 公 司 同 日 披 露 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于与海南发展控股置业集团有限公司签署<股权转让协议>之解除协议涉及关联交易的公告》(公告编号:2021-032)
9.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求,公司监事会经认真自查,认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
本议案需提交股东大会审议。
10.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(2)发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
(3)认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。
(4)定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日(即2021年4月10日)。本次非公开发行的发行价格为14.49元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的数量、价格作相应调整,调整方式如下:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0为调整前发行价格,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整的,则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
(5)发行对象
本次非公开发行的发行对象为海南控股,共1名特定对象,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。海南控股已于2021年4月8日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。
(6)发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额 60,000 万元除以最终发行价格计算得出,数量不足 1 股的余数作舍去处理,即发行数量为41,407,867股,未超过本次发行前公司总股本的30%。如中国证监会最终核准的发行数量与前述数量不一致的,本次非公开发行的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准,同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。
(7)募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额为人民币 60,000 万元,在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
(8)锁定期
发行对象承诺,认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
(9)上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
(10)本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
(11)本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
11.审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
13.审议通过《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并拟定了填补回报的具体措施。具体内容见公司披露于证券时报及巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)2021-033号《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
14.审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次非公开发行股票的发行对象海南省发展控股有限公司为公司的控股股东。因此,海南省发展控股有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具 体 内 容 见 公 司 披 露 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网 的(www.cninfo.com.cn)2021-034号《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
15.审议通过《关于公司与认购2021年度非公开发行A股股票的控股股东海南省发展控股有限公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
具 体 内 容 见 公 司 披 露 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网 的(www.cninfo.com.cn)2021-034号《关于与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
16.审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
鉴于本次非公开发行A股股票完成后,控股股东海南省发展控股有限公司持有公司股份的比例可能超过30%,导致海南省发展控股有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
海南省发展控股有限公司已承诺其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,待公司股东大会非关联股东批准后,海南省发展控股有限公司在本次非公开发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
本议案需提交股东大会审议。
17.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容见公司披露于巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)2021-035号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
18.审议通过《2020年度内部控制评价报告》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度内部控制评价报告》。
经核查,监事会认为:公司已建立基本完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效,公司运作规范。《公司2020年度内部控制评价报告》比较客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
19.审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放方案的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
薪 酬 方 案 具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度报告全文》中“第九节、四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
20.审议通过《关于2021年度为子公司提供融资担保事项的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年度为子公司提供融资担保事项的公告》(公告编号:2021-036)。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
21.审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易额度的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2021年度预计日常关联交易额度的公告》(公告编号:2021-037)。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
22.审议通过《关于续聘中审众环为公司2021年度审计机构的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘中审众环为公司2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-038)。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
23. 审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》(公告编号:2021-039)。
监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,使公司的会计信息更加准确,符合公司和股东的利益。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
24.审议通过《关于终止履行中航财务公司<金融服务协议>的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于终止履行中航财务公司<金融服务协议>的公告》(公告编号:2021-040)。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
25.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
由于公司名称变更,对应修订《监事会议事规则》中涉及公司名称的内容,制度中的其他内容保持不变。
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会议事规则》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
26.审议通过《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
由于公司名称变更及近年上市公司相关法规更新,为满足管理提升需要,对《选聘会计师事务所专项制度》部分内容进行了修订。
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《选聘会计师事务所专项制度》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
27.审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
由于公司名称变更及近年上市公司相关法规更新,为满足管理提升需要,现对《分红管理制度》部分内容进行修订。
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《分红管理制度》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
28.审议通过《关于制订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
为符合现行法规要求,按照《上市公司规范运作指引》等相关规则规定,结合证监会关于《上市公司治理专项自查清单》等要求,拟根据公司现在的薪酬考核实际情况,对公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理做出原则规定,特制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
三、备查文件
第七届监事会第九次会议决议。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司监事会
二〇二一年四月十日
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