海控南海发展股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善海控南海发展股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,确保股东的整体利益和公司的发展,现依据《中华人民共和国公司法》、《海控南海发展股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定,制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,并报告工作。
第四条 监事会依法行使监督权,保障公司股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,公司各个部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
第五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第六条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二章 监事会的职权
第七条 监事享有以下权利:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出议案;
(七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
(八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(十)公司章程规定的其它职权。
第八条 监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。
第三章 监事会的组成
第九条 监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第十一条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。
公司监事会办公室是监事会的日常办事机构,负责处理监事会交办的事务。
第十二条 监事会主席行使以下职权:
(一)召集、主持监事会会议;
(二)组织履行监事会的职责;
(三)审定、签署监事会报告和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
监事会主席因故不能履行职权时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十三条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监事会工作报告,内容包括:
(一)全年度监事会召开情况,监事会发表意见情况;
(二)公司年度财务工作情况、关联交易情况、公司治理情况;
(三)公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书执行有关法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的情况;
(四)监事会对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价。
(五)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报告。
第四章 监事会会议
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事
会会议因故不能召开,应公告并说明原因。出现下列情况之一的,监
事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正但实际上拒绝执行时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司章程规定的其他情形。
监事行使本条赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征
得全体监事二分之一以上的同意。
第五章 会议议案
第十六条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项,提出会议议案。
第十七条 监事会办公室负责收集董事会审议事项和监事提议事项,并及时提交监事会主席,由其决定是否提交监事会审议。
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议议案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集议案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过公司三会事务部门或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的议案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
第六章 会议通知
第二十条 在三会事务部门或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十一条召开监事会定期会议,监事会办公室应当提前十日将监事会主席签字的会议通知以书面或电话方式通知全体监事。
监事会根据需要或经监事提议召开临时监事会会议,会议通知可以书面、传真、电话方式在会议召开三日以前通知全体监事。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议期限;
(三)拟审议的事项(会议议案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)监事表决所必需的会议材料;
(六)监事应当亲自出席会议的要求;
(七)发出通知的日期;
(八)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第七章 会议规则
第二十三条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十四条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会认为必要时,可以要求公司董事会或高级管理人员列席会议。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十五条 监事会会议原则上应由监事本人出席。因故不能出席会议的监事,应当书面委托其他监事代为出席和表决。委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达联系人,由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未委托其监事出席会议,视为不能履行职责,监事会可提请股东大会或职工代表大会予以更换。
第二十六条 当议案与某监事有关联方关系时,该监事应当回避且不得参与表决。
第二十七条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。
第二十八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事应当尽快提议董事会召开临时股东大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前,该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。
第二十九条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可向证券监督机构及其他有关部门直接报告情况。
第八章 议事范围
第三十条 监事会的议事范围主要包括以下几项:
1.检查公司财务状况,查阅公司财务账簿及其他会计资料,审查公司财务活动情况;
2.审查公司经营活动,检查公司重大投资决策,以及执行股东会决议的情况;
3.核对董事会拟提交股东会的报告财务预算方案、决算方案利润分配方案以及其他相关资料;
4.检查公司董事、总经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司《章程》以及股东会决议的行为;
5.审查公司重大关联交易情况、公司收购、购买、兼并、破产的重大事项;
6.检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益;
7.讨论当公司发生重大问题或者董事、总经理等高级管理人员违反法律、法规、公司《章程》时是否提议召开临时股东大会;
8.代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
9.向股东大会提出独立董事候选人;
10.公司章程规定或股东大会授予的其他事项。
第三十一条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第九章 监事会决议
第三十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
第三十三条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者公司聘请的财务、法律等专业服务机构人员到会接受质询。
第三十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十五条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第三十六条 监事会会议应形成会议记录,出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司档案,由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第三十七条 监事会会议记录包括以下内容:
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2.出席会议监事的姓名;
3.会议议程;
4.监事发言要点;
5.每一决议事项的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第三十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受经济损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第三十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第四十条 监事会应对公司季报、中期报告和年度报告进行审阅并发表意见,形成决议。监事会还可根据公司章程的授权,在认为必要时对公司经营情况和财务状况进行临时性的审查。
第四十一条 监事会的决议在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何方式泄密,否则应承担由此导致的一切法律责任。
第十章 复议和报告制度
第四十二条 监事会应向年度股东大会提供工作报告,内容包括对年度报告及会计师事务所审计报告的意见,对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。
第四十三条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本条规定的建议复议和报告的义务,视为监督失职并依法承担责任。
第四十四条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议,监事会应监督其执行。
第十一章 工作经费和津贴
第四十五条 公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核,所需费用由公司列支。
第四十六条 监事为公司工作期间,在公司领取津贴。
第十二章 附则
第四十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第四十八条 本规则解释权属于监事会。
第四十九条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时,应按照法律、法规及公司章程执行。
海控南海发展股份有限公司
2021年04月
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