国浩律师(南京)事务所
关 于
常州千红生化制药股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二次解锁
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层 邮编:210036
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二〇二一年四月
国浩律师(南京)事务所
关于常州千红生化制药股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁
之法律意见书致:常州千红生化制药股份有限公司
本所接受千红制药的委托,担任公司实行本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出具本法律意见书。除非另有说明,本法律意见书中所使用的简称与此前出具的法律意见书中的简称具有相同含义。
为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项的法律问题发表意见,而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出的任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到千红制药的保证:千红制药已经提供了为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;千红制药提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意本法律意见书作为千红制药首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项必备法律文件,随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项所制定的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供千红制药首次授予的限制性股票第二次解锁相关事项之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的、用途。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股权激励计划的实施情况
(一)2017年8月18日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(二)2017年9月22日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次股权激励计划获得通过。
(三)2017年10月26日,公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2017-070),本次限制性股票授予日为2017年10月26日,授予股份的上市日期为2017年11月30日,实际授予人数43人,实际授予限制性股票6,178,800股,授予价格为3.03元/股。
(四)2018年2月2日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留股份的议案》,对预留限制性股票数量进行调整,并决定以 2018 年 2 月 2日为授予日,授予1名激励对象100,000股限制性股票,授予价格为3.03元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见。根据公司《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》(公告编号:2018-008),本次限制性股票授予日为2018年2月2日,授予股份的上市日期为2018年3月9日。
(五)2019年4月19日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司原激励对象王晓霞主动离职,根据本次股权激励计划的相关规定,该人员已不符合激励条件,公司对其已获得授权但尚未解锁的限制性股票25,000股进行回购注销;因2017年度权益分派已实施完成,本次限制性股票回购价格由3.03元/股调整为2.83元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见。
(六)2019年5月15日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
(七)2020年4月23日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意除激励对象除王晓霞、朱婷以外,其余42名激励对象可足额解锁限制性股票,本次解锁的股权激励股票上市流通数量为3,076,900股;朱婷女士因个人原因辞职,已不符合激励的条件,公司决定回购注销朱婷女士已授予但尚未解锁的限制性股票共计100,000股,回购价格2.58元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见。
(八)2020年5月15日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
(九)2021年1月11日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司原激励对象颜莎主动离职,根据本次股权激励计划的相关规定,该人员已不符合激励条件,公司对其已获得授权但尚未解锁的限制性股票75,000股(颜莎共持有限制性股票150,000股,其中,已解除限售75,000股,尚有75,000股未解锁)进行回购注销,本次限制性股票回购价格为2.58元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见。
(十)2021年1月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
(十一)2021年4月8日,公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意符合解除限售的激励对象41人可足额解锁限制性股票,可解除限售的限制性股票数量为 3,001,900 股,占公司总股本的0.23%。公司独立董事对此发表同意的独立意见。
二、本次解锁的批准和授权
(一)2017年9月22日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;授权董事会办理本次股权激励计划激励对象解除限售所必需的全部事宜等。
(二)2021年4月8日,公司召开薪酬与考核委员会会议,认为:1.公司未出现终止实施股权激励计划的情形;2.公司经营业绩满足股权激励股票第二次解锁的条件;3.除激励对象王晓霞、朱婷及颜莎以外,其余 41 名激励对象可足额解锁限制性股票。
(三)2021年4月8日,公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意符合解除限售的激励对象41人可足额解锁限制性股票,可解除限售的限制性股票数量为3,001,900股。
(四)本所律师认为,公司本次解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次解锁尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
三、本次解锁条件的满足情况
(一)关于限售期的满足情况
根据本次股权激励计划的相关规定,限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票限售期为30个月,自限制性股票登记完成之日起算。第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予日起54 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。
如本法律意见书所述,公司本次激励计划授予的股票授予日期为2017年10月26日,首次授予股票上市日期为2017年11月30日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2021年5月29日届满。
(二)关于公司业绩考核要求的满足情况
根据公司提供的说明并经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议,公司2017年、2018年、2019年及2020年激励成本摊销前扣除非经常性损益后母公司的净利润分别为10515.39万元、13060.70万元、21660.60万元及20492.08万元:相比2016年基数12639.94万元累计增长率为120.01%,满足本次股权激励计划规定公司业绩考核的要求。
(三)关于激励对象的个人绩效考核要求的满足情况
根据公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果,本次解除限售的激励对象41人,均满足解除限售条件,可足额解锁限制性股票。
(四)关于其他解锁条件的满足情况
根据公司确认及本所律师核查,公司不存在以下情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明,本次涉及解锁的激励对象不存在以下情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。
(五)综上所述,本所律师认为,本次解锁涉及的公司业绩考核要求、激励对象的个人绩效考核要求及其他解锁条件已经具备,本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2021年5月29日届满,第二个限售期期限届满后,符合解锁条件的限制性股票可办理解锁事宜。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定办理相关解锁登记手续。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁已获得现阶段必要的批准和授权;本次解锁涉及的公司业绩考核要求、激励对象的个人业绩考核要求及其他条件已经具备,本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2021年5月29日届满;第二个限售期期限届满后,符合解锁条件的限制性股票可办理解锁事宜;本次解锁事宜尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并按照《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定办理相关解锁登记手续。
(以下无正文)
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