证券代码:600141 证券简称:兴发集团 公告编号:临2021-013
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于授权公司管理层以公开摘牌方式收购荆州市荆化
矿产品贸易有限公司70%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以公开摘牌方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)持有的荆州市荆化矿产品贸易有限公司(以下简称“荆州荆化”)70%股权。本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组;本次交易已经公司九届二十七次董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。
●风险提示:本次收购股权通过公开摘牌方式进行,能否成功摘牌标的公司股权尚存在不确定性。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易的背景与基本情况
2014年7月26日,公司与宜昌兴发签订《代为培育项目协议》,将荆州荆化拥有的湖北省保康县白水河矿区重晶石矿、磷矿勘探探矿权项目(以下简称“白水河探矿项目”)定位为公司委托宜昌兴发代为培育的项目,由宜昌兴发负责该项目的前期各项工作,待项目取得较大进展且培育成熟时,按照市场公允价格协商处置该项目,并积极促成该项目转让给公司。具体详见公司于2014年7月29日在上海证券交易所网站披露的《关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培育项目协议的公告》(公告编号:临2014-65)。基于荆州荆化白水河探矿工作已经结束并进入转采阶段,符合公告处置条件,宜昌兴发决定以公开挂牌方式转让其持有的荆州荆化70%股权,公开挂牌时间为2021年3月17日至4月15日。为进一步增强公司磷矿资源保障能力,夯实磷化工产业发展基础,公司拟以公开摘牌方式收购荆州荆化70%股权。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。
(二)关联交易履行的审议程序
2021年4月9日,公司召开九届二十七次董事会,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司管理层以公开摘牌方式收购荆州市荆化矿产品贸易有限公司70%股权暨关联交易的议案》,公司董事长李国璋、董事舒龙、易行国、程亚利作为关联董事回避本次表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
(三)其他情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,宜昌兴发为公司控股股东,本次股权收购交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)公司名称:宜昌兴发集团有限责任公司
(二)成立日期:1999年12月
(三)公司性质:有限责任公司
(四)注册地址:兴山县古夫镇高阳大道58号
(五)注册资本:5亿元
(六)法定代表人:李国璋
(七)经营范围:国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产)等。
(八)财务状况:截止2020年12月31日,宜昌兴发总资产399.36亿元,负债272.18亿元,净资产127.18亿元。2020年实现营业收入405.23亿元,净利润7.21亿元(以上数据未经审计)。
(九)关联关系说明:宜昌兴发为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,宜昌兴发为公司关联方。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1.交易标的名称和类别:宜昌兴发持有的荆州荆化70%股权。
2.交易标的的权属状况说明
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的公司基本情况
1.荆州荆化基本情况
公司名称:荆州市荆化矿产品贸易有限公司
成立日期:2005年5月
公司性质:有限责任公司
注册资本:3,000万元
注册地址:荆州市荆东路
法定代表人:贺茂松
经营范围:矿产品购销(不含煤炭及国家限制经营的矿产品)。
2.荆州荆化股权结构
(1)截至评估基准日荆州荆化股权结构如下:
股东名称或姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)
宜昌兴发集团有限责任公司 2,100.00 70.00%
王树枋 900.00 30.00%
合 计 3,000.00 100.00%
(2)若本次交易顺利完成,荆州荆化股权结构如下:
股东名称或姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)
湖北兴发化工集团股份有限公司 2,100.00 70.00%
王树枋 900.00 30.00%
合 计 3,000.00 100.00%
3.荆州荆化最近一年及一期的财务指标
根据宜昌长江会计师事务有限公司出具的审计报告(宜长会司财专审字[2020]第401号),荆州荆化的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2020年10月31日 2019年12月31日
总资产 21,299.98 18,121.82
净资产 5,670.15 5,670.15
注:荆州荆化截止目前尚未进行生产经营,最近一年一期无营收盈利数据。
4.荆州荆化矿权及资源情况
(1)探矿权
荆州荆化于2006年1月取得湖北省保康县白水河矿区重晶石矿、磷矿勘
探探矿权,勘查许可证号为:T42120080403005563,面积10.59平方公里。2006
年3月启动普查探矿工作,2018年9月完成勘探地质工作并提交《湖北省保康
县白水河矿区磷矿勘探报告》,获湖北省自然资源厅“鄂土资储备字[2019]25
号”备案;2019年5月提交《湖北省保康县白水河矿区磷矿资源储量类型调整
说明书》(以下简称“《调整说明书》”)并获湖北省自然资源厅“鄂自然资
储备字[2019]42号”备案。
(2)资源储量
依据《调整说明书》,荆州荆化拥有的白水河矿区查明磷矿石资源储量
28,857.4万吨,P2O5平均品位24.39%,伴生氟资源储量589.3万吨,共生重
晶石矿资源储量2.9万吨。
5.荆州荆化资产评估情况
根据湖北亚隆资产评估咨询有限公司(以下简称“亚隆评估”)出具的评
估基准日为2020年10月31日的《资产评估报告书》(鄂亚隆评报字[2020]
第160号),因荆州荆化白水河矿区自成立以来一直处于探矿阶段,目前尚未
取得采矿权证,未进行生产经营,无矿产品购销及成本费用相关财务资料,企
业整体资产预期获利能力暂时无法合理量化,无法对其未来收益进行恰当预
测,因此本次采用资产基础法评估结果。评估情况如下:
单位:万元
项目 账面价值 清查调整后价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
1 流动资产 6.61 6.61 6.61
2 非流动资产 21,293.37 21,293.37 31,828.18 10,534.81 49.47%
3 其中:在建工程 18,041.74 18,041.74 18,081.79 40.05 0.22%
4 无形资产 3,251.63 3,251.63 13,746.39 10,494.76 322.75%
5 资产总计 21,299.98 21,299.98 31,834.79 10,534.81 49.46%
6 流动负债 13,829.83 13,829.83 13,829.83
7 非流动负债 1,800.00 1,800.00 1,800.00
8 负债合计 15,629.83 15,629.83 15,629.83
9 净资产 5,670.15 5,670.15 16,204.96 10,534.81 185.79%
荆州荆化评估基准日账面总资产为21,299.97万元,负债为15,629.83万
元,净资产为5,670.15万元,采用资产基础法评估后的总资产评估值为
31,834.79万元,总负债评估值为15,629.83万元,净资产(所有者权益)评估
值为16,204.96万元,增值10,534.81万元,增值率185.79%。
评估增值原因主要系无形资产——探矿权增值。依据武汉弘景汇鑫资产评
估有限责任公司出具的《湖北省保康县白水河矿区重晶石矿、磷矿勘探探矿权
评估报告》,对白水河矿区重晶石矿、磷矿勘探探矿权的评估价值为13,746.39
万元,探矿权账面价值3,251.63万元,增值10,494.76万元,增值率322.75%。
四、本次挂牌的主要内容
(一)挂牌时间:2021年3月17日-2021年4月15日。
(二)定价原则及依据
根据亚隆评估出具的评估报告书(鄂亚隆评报字[2020]第160号),以2020
年10月31日为评估基准日,荆州荆化净资产评估价值为16,204.96万元,宜
昌兴发持有的荆州荆化70%股权价值为11,343.47万元。
(三)交易定价:荆州荆化70%股权挂牌底价为11,343.47万元。
(四)交易价款支付方式:一次性支付。
(五)交易方式及交易合同
挂牌期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则该意向受让方被确
定为受让方;如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的
交易方式确定受让方。
公司将根据董事会决议及相关授权向宜昌产权交易中心提交股权受让申
请,经宜昌产权交易中心确认受让资格并被确定为股权受让方后,与转让方签
订《产权交易合同》。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交
易或者与关联人同业竞争情况,也不会对公司独立性产生重大不利影响。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
(一)本次交易的目的
湖北省保康县磷矿资源丰富,富矿率居全国前列,居全国八大磷矿富集地
第四位,素有“中部磷都”之称。荆州荆化拥有保康县白水河矿区重晶石矿、
磷矿勘探探矿权,依据《调整说明书》,其矿产资源丰富,特别是磷矿资源储
量较大、品位较好。本次交易有利于增强公司磷矿资源储备,夯实公司磷化工
上下游一体化产业链发展基础。同时,白水河矿区距离公司襄阳保康及南漳磷
化工生产基地较近,未来投入生产后,就近为上述生产基地供应磷矿石,有利
于提升公司磷化工产业整体经营效益。
(二)本次交易对公司的影响
本次收购完成后,荆州荆化将成为公司合并报表范围内的子公司,待白水
河矿区取得采矿权证并正常开展生产经营后,公司磷矿石储量和产能将大幅增
加,电矿化产业链竞争优势将进一步增强,盈利能力有望进一步提高。
七、本次交易的风险
1.本次收购股权需通过公开摘牌方式进行,能否成功摘牌受让标的公司股
权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况及时履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
2.荆州荆化所拥有的白水河矿区目前尚未取得采矿许可证,何时取得以及
能否取得存在不确定性。公司将积极开展有关权证办理,推动荆州荆化早日取
得采矿权证并开展生产经营。
3.荆州荆化未来正常生产经营后,其实际盈利能力将取决于届时磷矿市场
需求情况,盈利能力存在一定的不确定性。公司将努力加快荆州荆化收购完成
后相关工作实施,力争实现良好的投资效益。
八、独立董事意见
公司独立董事认为:“公司通过公开摘牌方式收购荆州荆化70%股权,将
有利于提高公司磷矿资源保障能力,对公司未来磷化工产业发展带来积极影
响。本次挂牌底价为11,343.47万元,是根据湖北亚隆资产评估咨询有限公司
出具的评估报告书(鄂亚隆评报字[2020]第160号)中的评估价值确定的,定
价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定。我们同意公司授权管理层以公开摘牌方式收购荆州荆化70%股权
的事项。”
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2021年4月10日
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