湖北兴发化工集团股份有限公司
信息披露管理制度
(2021年4月修订)
第一章 总则
第一条 为规范和加强湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作,确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规、规章以及规范性文件的规定,结合本公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管机构要求披露的信息,并在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布,并按规定送达证券监管机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”)。
第三条 本制度适用于下列人员和机构:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司监事和监事会;
(三)公司高级管理人员;
(四)公司董事会秘书和董事会秘书办公室;
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人;
(六)公司控股股东和持股5%以上的股东;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上单位和人员统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,
真实、准确、完整、及时地履行披露信息义务。
第五条 信息披露的基本原则
(一)及时披露所有对公司股票、债券及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息;
(二)信息披露义务人应当保证披露的信息内容真实、准确、
完整,简明清晰,通俗易懂,没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依
据,如实反映实际情况;披露信息应当完整、文件齐备,格式符合
规定要求;披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等
信息内容应当合理、谨慎、客观。
(三)公开披露的信息应按照《上市规则》的要求报送上交所。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息公开披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合其他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格,未经董事会许可不得对外发布。
公司应当建立健全内幕知情人登记管理制度,明确公司内幕信息知情人的范围、登记备案要求、保密管理、责任追究等事项。
第七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地
披露公司董事会认为可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不
得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者上交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导
投资者,且符合以下条件的,公司可以向上交所提出暂缓披露申请,
并说明暂缓披露的理由和期限:
(一)拟披露的信息未泄漏;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票、债券及其衍生品种交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披
露相关信息未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披
露的期限届满的,公司应当及时披露。
第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交
所认可的其他情况,按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致
违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的,应向上
交所申请豁免披露或履行相关义务。
第三章 信息披露范围
第十条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十一条 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制内容与格式、披露时间与要求等均按有关证券监管机构及上交所的统一规定执行。
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十四条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)中国证监会规定的其他事项。
第十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司的监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见、陈述理由并予以披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 公司披露的除定期公告之外的其他公告为临时报告。临时报告的范围、内容和要求按照《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求执行。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的披露要求应当披露的信息范围,包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司,并配合上市公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司全资、控股子公司及参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时就相关情况作出公告。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司证券及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询,并及时就相关情况作出公告。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第二十九条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件
涉及未公开信息的,应当及时向上交所报告,并及时就相关情况作
出公告。
第四章 信息披露事务管理
第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。公司董事会秘书办公室(以下简称“董秘办”)为信息披露工作的归口管理部门。
第三十一条 董事会秘书在公司信息披露管理中的职责权限包括但不限于:
(一)组织和协调公司信息披露事务,包括建立和完善信息披露制度、管理董事会秘书办公室等。
(二)汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;
(三)参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;
(四)办理公司信息对外公布等相关事宜;
(五)证券监管机构和上交所要求履行的其他职责。
第三十二条 董秘办在信息披露工作中的主要职责包括但限于:
(一)负责重大事项的收集以及公告文稿的起草;
(二)负责按规定办理披露信息的报送和发布手续;
(三)负责处理投资者、证券服务机构、财经证券类媒体等来访和咨询;
(四)负责信息披露管理相关制度的培训工作;
(五)负责信息披露相关文件、资料的档案管理;
(六)负责收集整理证券监管机构对上市公司信息披露工作的最新规定,并及时传达给公司信息披露的义务人和相关人员。
(七)公司及董事会秘书要求履行的其他职责。
第三十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十五条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保障公司董事会秘书及董事会秘书办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十七条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十九条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十一条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时,应当及时、主动通报公司董事会秘书或董秘办,并配合公司履行相应的披露义务:
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
第四十三条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五章 信息披露的媒体
第四十六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局,并在上海证券交易所网站以及证券监督管理机构指定的媒体上披露。
第四十七条 公司在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指
定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或
泄漏未公开重大信息。
第四十八条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
第四十九条 公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上报登
记的内容完全一致,如未能按既定日期或已登记内容披露的,应当
立即向上交所报告。
第五十条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 责任追究
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十二条 由于公司董事、监事、高级管理人员等信息披露责任人的失职,导致信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚,给公司造成严重影响或损失的,按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司责任追究相关制度的规定,给予相关责任人相应的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十三条 公司各部门和各全资、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,应当按照公司责任追究相关制度的规定对相关责任人给予相应的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来较大市场影响的,公司保留追究其责任的权利。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员信息披露违反规定涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。
第七章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜,依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规执行,与后者有冲突的,按照后者的规定执行。
第五十七条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第五十八条 本制度经董事会审议通过后,自公布之日起实施,
公司原《信息披露管理办法》同时废止。
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