华创阳安股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在履职期间忠实勤勉、恪尽职守,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020年度独立董事工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
张克东:男,1963年3月生,本科学历,中国人民大学财务会计专业,注册会计师。曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主任科员,中信会计师事务所副主任,中天信会计师事务所副主任,中国证监会专职发审委委员,华创证券有限责任公司独立董事。现任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)副总经理、合伙人,兼任华创阳安股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司独立董事。
刘登清:男,1970年11月生,清华大学管理科学与工程博士研究生,资产评估师、注册房地产估价师、矿业权评估师。曾任职中国证监会发审委委员、并购重组委委员。现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁,兼任深圳证券交易所第一届创业板上市委员会委员,华创阳安股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、恒信东方文化股份有限公司、东方电气股份有限公司独立董事。
于绪刚:男,1968年6月生,北京大学法学博士,外经贸大学法学院法律硕士导师。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基金管理有限公司独立董事。现为北京大成律师事务所高级合伙人,兼任华创阳安股份有限公司、中原证券股份有限公司、大丰港和顺科技股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事与公司或公司主要股东不存在关联关系,未持有公司股票,不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、2020年独立董事履职概况
(一)出席股东大会情况
报告期内,公司共召开了2次股东大会,我们均积极参加公司股东大会,认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见,主动了解公司经营运作情况。
(二)出席董事会情况
报告期内,公司共召开了9次董事会会议,我们均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责,会前认真审阅会议议案及相关材料,会上积极参与各项议案的讨论并提出合理意见或建议,为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
(三)出席专业委员会情况
报告期内,我们认真履行专业委员会职责,召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中,我们运用专业知识,在审议重大投资决策、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构、定期报告等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。
(四)年度报告审计工作情况
在年度报告审计工作中,我们与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙)及公司管理层召开了年度审计工作沟通会,审阅了年度审计计划及工作安排相关资料,对公司审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。对续聘公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见。
(五)现场调查的情况
2020年,我们与公司管理层保持日常沟通交流,对公司经营情况和财务状况等进行深入了解,通过现场会议、电话、邮件等方式与公司董事、监事、高管保持密切联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态。力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、2020年独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求,依法合规地对相关重点事项作出明确判断,独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下:
(一)关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,对公司年度发生的关联交易事项进行了审核,我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上,遵循公平、自愿、诚信的原则进行,符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求,交易内容和审议程序是合规有效的,交易定价公允合理,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年,公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,严格控制对外担保风险,未发现损害公司和股东、特别是中小股东利益情况。公司无违规担保事项,不存在为股东及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,未发生任何形式的对外担保事项。
(三)募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕1072号)文批准,公司非公开发行人民币普通股(A股)64,102,564股,募集资金总额共计人民币199,999,999.68元,扣除保荐承销费及其他发行费用,本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。
2020年1—12月,公司使用募集资金投入募投项目资金718.10万元,收到的银行存款利息为11.81万元。
截至2020年12月31日,公司使用募集资金累计投入募投项目资金18,592.20万元,收到的银行存款利息为879.20万元。
公司于2020年4月20日召开第七届董事会第二次会议,审议通过《关于非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,2014年公司非公开发行股票募集资金用于建设6万吨/年塑料建材项目已建设完成,为提高募集资金使用效率,公司将此次非公开发行节余募集资金1,803.99万元用于永久补充流动资金。资金转出后,公司非公开发行股票募集资金全部使用完毕。截至2020年12月31日,公司募集资金账户余额为人民币0.00元。
报告期内,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公司募集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
我们对董事及高级管理人员的薪酬进行审核,认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理,符合行业和公司的发展现状。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年4月20日召开的第七届董事会第二次会议审议,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供2019年度审计服务期间,能够勤勉尽责,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了公司委托的各项工作。我们一致同意由大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度母公司实现净利润-228,694,849.12元,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,加上上年度结转的未分配利润80,269,709.27元,本年度可供分配的利润为-148,425,139.85元。根据上海证券交易所的相关规定,采用集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,公司2019年实施股份回购金额为944,699,784.28元。公司2019年度不进行现金分红,不送股,也不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,为了维护上市公司及中小股东的利益,作为公司独立董事,高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况的核查和了解,公司、股东及关联方均严格履行所作出的承诺,未发现违反承诺的情况。
(八)信息披露执行情况
2020年,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,我们深入了解公司内部控制建设及运行情况,报告期内公司进一步建立健全内部控制制度,内部控制体系运行有效。我们认为,公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年,公司董事会及专业委员会各项工作有序开展,认真履行职责,积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责,认真出席董事会及有关专门委员会会议,积极参与会议讨论并发表意见,促进董事会决策的科学性和有效性,对分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内,作为公司的独立董事,我们严格按照相关法律法规和公司规章要求,本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则,以对股东负责的态度,履行独立董事职责,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年,我们将继续坚持客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,不断提高自身专业水平和决策能力,加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流,深入掌握公司经营状况,运用专业知识和经验为公司的发展提供更多的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,为公司持续健康发展献计献策,积极推动和不断完善公司治理水平,切实维护公司及全体股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定的发展。
(以下无正文)
(此页无正文,为华创阳安股份有限公司2020年度独立董事述职报告签字页)
独立董事签字:
张克东:
刘登清:
于绪刚:
2021年4月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
