中原证券股份有限公司
关于
深圳市科新实业控股有限公司
收购
山西广和山水文化传播股份有限公司
之
2020年度持续督导意见
财务顾问
二〇二一年四月
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“财务顾问”)接受深圳市世纪恒丰资产管理有限公司(以下简称“世纪恒丰”)委托,担任深圳市科新实业控股有限公司(以下简称“科新控股”或“收购人”)收购山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“山水文化”或“上市公司”)财务顾问项目之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本财务顾问需在收购完成后12个月内,持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定。山水文化已于2020年8月17日公告《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”),2020年8月26日本次交易的标的资产已过户至科新控股,持续督导期间为自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内,即2020年8月17日至2021年8月26日。
现就上市公司2020年8月17日至2020年12月31日期间重大事项有关情况报告如下:
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次收购情况
2020年8月11日,科新控股、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司(以下简称“派德高咨询”)及林宁耀签署了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙)之合伙份额转让协议》(以下简称“《合伙份额转让协议》”),派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海派德高盛”)合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴,《合伙份额转让协议》生效并实施后,科新控股将通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份,占上市公司总股本的13.42%。
2020年8月,山水文化拟非公开发行不超过60,075,093股(含本数)股票,认购对象为科新控股。该事项已经公司董事会及股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额不超过48,000.00万元(含48,000.00万元),扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。非公开发行完成后,科新控股将直接和间接控制上市公司87,239,740股股份,占上市公司发行完成后总股本的33.23%。目前,山水文化本次非公开发行股票事项正在进行中。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2020年8月12日,山水文化公告了《收购报告书摘要》、《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》等公告。
2、2020年8月17日,山水文化公告了《收购报告书》、《国浩律师(上海)事务所关于山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》及《国浩律师(上海)事务所关于深圳市科新实业控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
3、2020年8月28日,山水文化公告了《关于公司实际控制人发生变更事项的进展公告》。
(三)标的资产的交付或过户情况
2020年8月26日,根据工商行政管理部门相关登记文件,本次交易的标的资产,即前海派德高盛99%股权,已过户至科新控股,并完成相关工商变更登记手续。
(四)财务顾问核查意见
经核查,截至本持续督导意见出具日,本次收购的标的资产已过户至收购人名下,并办理了工商变更登记;收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
(一)收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前,上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度,并制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。
本次持续督导期间,科新控股未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订,亦不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日,上市公司的控股股东为前海派德高盛,实际控制人为黄绍嘉。本持续督导期间,前海派德高盛和黄绍嘉能够遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定,依法行使对山水文化的股东权利,不存在损害上市公司利益的情形。
(二)上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对本次持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅,上市公司能够按照有关法律法规以及信息披露事务管理制度等规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次持续督导期间,未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
(三)财务顾问核查意见
经核查,山水文化已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作,建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本次持续督导期间,科新控股及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形,上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
(一)公开承诺情况
本持续督导期间,科新控股就本次收购作出承诺的履行情况如下:序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
1 科新控股 《关于本次认购的非公开发行股票三十六个月不 尚未发生
转让的承诺函》
2 科新控股 《收购人在未来十八个月不转让股份的承诺函》 是
3 科新控股 《收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺函》 是
4 科新控股 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 是
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
5 科新控股 《避免同业竞争的承诺函》 是
6 科新控股 《关于规范和减少关联交易的承诺函》 是
7 世纪恒丰 《避免同业竞争的承诺函》 是
8 世纪恒丰 《关于规范和减少关联交易的承诺函》 是
9 黄绍嘉 《避免同业竞争的承诺函》 是
10 黄绍嘉 《关于规范和减少关联交易的承诺函》 是
注:上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。
(二)财务顾问核查意见
经核查,本持续督导期间,科新控股不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情况。
四、收购人落实后续计划的情况
(一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,除本次收购涉及相关事项外,收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人科新控股没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人科新控股没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露:“根据《合伙份额转让协议》,收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整,具体安排如下:
鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于2020年10月16日届满,派德高咨询承诺,其推荐的董事及监事候选人,除非得到科新控股提名,否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举,相关候选人全部改由科新控股向山水文化提名。
自交割日起二十日内,派德高咨询推荐的部分或全部高级管理人员,除非得到科新控股同意留任,否则应辞去相关职务,改由科新控股向山水文化推荐合适人选;派德高咨询承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票,以选聘科新控股推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履职,并根据科新控股后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务”。
本持续督导期间,上市公司换届选举了新一届董事会、监事会及高级管理人员,存在董事、监事、高级管理人员重大变动的情况,具体如下:
职务 变更前 变更后
董事 徐啟瑞(董事长)、陈健生、郝一鸣、 黄绍嘉(董事长)、肖志坚、徐啟瑞、
黄威、彭朝辉、黄海平 姚雪华、陈福兴、刘祖玉
独立董事 庄礼伟、王丽珠、彭娟 彭娟、张娟、钟凯文
廖鸣(监事会主席)、连远锐、胡冠兰、黄纯华(监事会主席)、廖鸣、胡冠
监事 徐攀(职工监事)、罗佩珊(职工监事)兰、徐攀(职工监事)、罗佩珊(职
工监事)
总经理 徐啟瑞 肖志坚
副总经理 黄威、彭朝辉、戴蓉 徐啟瑞、戴蓉、彭朝辉
财务总监 黄海平 黄海平
董事会秘书 戴蓉 戴蓉
该次董事、监事、高级管理人员的更换系本次收购及《合伙份额转让协议》约定的相关安排,上市公司均已按照相关法律、法规规定,履行了相应的审批程序,并在上交所网站披露了相关公告。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期间,除上述事项外,科新控股不存在其他改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的情形。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
本次收购完成后,上市公司总股本、股东结构等将相应变化,上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整,以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期间,科新控股不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。
(五)对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人没有对山水文化现有员工聘用计划进行重大调整的计划”。
经核查,本持续督导期内,收购人科新控股没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
(六)上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署之日,收购人没有对山水文化现有分红政策进行重大调整的计划”。
经核查,本持续督导期内,收购人科新控股没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,除上述说明事项外,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的内部审议程序和信息披露义务”。
经核查,本持续督导期内,收购人科新控股没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款情况
经核查,本持续督导期间,未发现山水文化为科新控股及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
(一)约定的其他义务履行情况
1、认购上市公司本次非公开发行股票
根据《附条件生效的股份认购协议》,科新控股拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的 60,075,093 股股份(最终认购数量以中国证监会核准文件为准)
截至本持续督导意见出具日,上市公司非公开发行股票工作正有序推进。
(二)财务顾问核查意见
经核查,本持续督导期间,科新控股不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导总结
综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,本次收购的标的资产已过户至收购人名下,并办理了工商变更登记;收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务;山水文化已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作,科新控股及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形,上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形;未发现收购人科新控股存在违反公开承诺的情形;未发现山水文化为科新控股及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于深圳市科新实业控股有限公司收购山西广和山水文化传播股份有限公司之2020年度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:
李世强 赵彤欣______________ ______________
中原证券股份有限公司
2021年 4 月 9 日
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