中贝通信持续督导项目 保荐总结报告书
招商证券股份有限公司关于
中贝通信集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1391号”文核准,中贝通信集团股份有限公司(原名为“武汉贝斯特通信集团股份有限公司”、以下简称“公司”、“中贝通信”)首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,444万股,发行价为每股人民币7.85元,共计募集资金66,285.40万元,扣除发行费用5,198.87万元(不含税)后,中贝通信本次募集资金净额为61,086.53万元。公司股票于2018年11月15日在上海证券交易所上市交易。
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为中贝通信首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,对中贝通信进行首次公开发行股票进行尽职推荐和持续督导,持续督导期限自2018年11月15日起至2020年12月31日。目前,持续督导期限已满,本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对中贝通信出具保荐总结报告书,具体情况如下:
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 中国深圳福田区福田街道福华一路111号
主要办公地址 中国深圳福田区福田街道福华一路111号
法定代表人 霍达
中贝通信持续督导项目 保荐总结报告书
保荐代表人 王浩、谢丹
联系电话 0755-82943666
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 中贝通信集团股份有限公司
证券代码 603220
注册资本 337,760,000.00元
注册地址 武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋
主要办公地址 武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋
法定代表人 李六兵
实际控制人 李六兵、梅漫
董事会秘书 陆念庆
联系电话 027-83511515
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2018年11月15日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对发行人及其主要股东进行尽
职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证
监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复,并与中
国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票
相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成对公司的保荐工作。
(二)持续督导阶段
中贝通信首次公开发行股票完成后,本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导上市公司规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导上市公司履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件,督导上市公司合规使用与存放募集资金;督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项;定期或不定期对上市公司进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关中贝通信持续督导项目 保荐总结报告书文件。
持续督导期间,中贝通信按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件的重大事项。五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
公司于2018年12月12日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,808.33万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》(天健审〔2018〕2-411号),并经公司独立董事发表独立意见、本保荐机构发表了《招商证券股份有限公司关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
(二)调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
公司于2019年10月14日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议,于2019年11月4日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意变更原募集资金投资项目“总部及分支机构服务机构建设项目”部分实施地点及实施方式,调减原项目总投资金额,调减后总投资额为人民币14,223.17万元,并将部分结余募集资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。并经公司独立董事发表独立意见、本保荐机构发表了《招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
(三)部分募集资金投资项目延期并变更实施地点情况
公司于2020年1月20日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的议案》,同意变更“研发与培训中心项目”、“信息系统建设项目”实施地点并适当延期。并经公司独立董事发表独立意见、本保荐机构发表了《招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的核中贝通信持续督导项目 保荐总结报告书查意见》。
(四)2020年第一季度业绩亏损且营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查情况
2020年5月11日,本保荐机构对中贝通信2020年第一季度业绩亏损且营业利润同比下滑超过50%的事项进行了专项现场检查,并出具了《招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2020年第一季度业绩亏损且营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查报告》。
(五)2020年上半年营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查情况
2020年8月12日,本保荐机构对中贝通信2020年上半年营业利润同比下滑超过50%的事项进行了专项现场检查,并出具了《招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2020年上半年营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查报告》。
(六)2020年前三季度营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查情况
2020年11月9日-11月11日,本保荐机构对中贝通信2020年前三季度营业利润同比下滑超过50%的事项进行了专项现场检查,并出具了《招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2020年前三季度营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查报告》。
(七)2020年度营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查情况
2021年4月6日,本保荐机构对中贝通信2020年度营业利润同比下滑超过50%的事项进行了专项现场检查,并出具了《招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2020年度营业利润同比下滑超过50%之专项现场检查报告》。
(八)保荐代表人变更及理由
招商证券原委派孙世俊先生、郑勇先生担任中贝通信首次公开发行股票项目持续督导保荐代表人。2019年8月孙世俊先生因个人工作变动,无法继续担任公司的持续督导保荐代表人,为保证持续督导工作的有序进行,招商证券决定由保荐代表人谢丹先生接替孙世俊先生继续履行公司首次公开发行股票项目持续督导职责。2019年11月郑勇先生个人工作变动,无法继续担任公司的持续督导保荐代表人,为保证持续督导工作的有序进行,招商证券决定由保荐代表人王浩先生接替郑勇先生继续履行公司首次公开发行股票项目持续督导职责。
中贝通信首次公开发行股票项目的持续督导保荐代表人现为王浩先生、谢丹先生。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
中贝通信持续督导项目 保荐总结报告书
(一)尽职推荐阶段
公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规的要求,积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作,为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,并按有关要求进行信息披露和募集资金使用;发生重要事项时,发行人及时通知本保荐机构并进行沟通,同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流,能够应保荐机构的要求提供相关文件,为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐阶段,中贝通信聘请的证券服务机构,包括律师事务所及会计师事务所等,能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见,并能够配合保荐机构的协调和核查工作,与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段,中贝通信聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露文件的审阅结论
本保荐机构保荐代表人对中贝通信首次公开发行股票上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为,在保荐机构对中贝通信的持续督导期间,中贝通信的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
公司对募集资金采取了专户存储制度。经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单,并审阅公司2018年至2020年的审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度,本保荐机构认为:公司首次公开发行募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度,不存在变相改变募集资金用途中贝通信持续督导项目 保荐总结报告书和损害股东利益的情况。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至2020年12月31日,公司募集资金余额为人民币14,348.49万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。因截至持续督导期届满,公司尚有部分募集资金未使用完毕,保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
(以下无正文)
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