证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2021-016
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
首次授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股票期权的授予日期:2021年4月8日
2、本次股票期权的授予数量:411万份
浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月8日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的议案》,根据《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划中股票期权的授予条件已经成就,本次股票期权的授予日为2021年4月8日,向87名激励对象授予股票期权411万份,现将相关事项公告说明如下:
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)2021年股票期权激励计划简述
2021年1月28日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并经过2021年2月26日的股东大会审议通过。2021年4月8日,公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议,审议了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》,调整后,股权激励方案主要内容如下:
1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的标的为友邦吊顶股票期权。
2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、授予价格:股票期权的授予价格为14.83元/股。
4、激励对象:股票期权首次授予的激励对象共计87人,包括公司(含控股子公司)高层管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5、激励计划的有效期、等待期和行权时间安排情况:
(1)本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。
(2)等待期指股票期权授予后至各批次可行权日之间的时间段,本激励计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
首次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权在2021年度完成授予,预留授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予部分 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权首次授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,考核的业绩指标有收入指标和净利润指标。各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数,2021年度营业收
首次授予部分 入增长不低于30%;
第一个行权期 2、净利润指标以2020年度净利润为基数,2021年度净利润增长
不低于35%;
1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数,2022年度营业收
首次授予部分 入增长不低于69%;
第二个行权期 2、净利润指标以2020年度净利润为基数,2022年度净利润增长
不低于84%;
1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数,2023年度营业收
首次授予部分 入增长不低于120%;
第三个行权期 2、净利润指标以2020年度净利润为基数,2023年度净利润增长
不低于152%;
预留部分的股票期权在2021年授予,预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数,2021年度营业收入
预留授予部分 增长不低于30%;
第一个行权期 2、净利润指标以2020年度净利润为基数,2021年度净利润增长不
低于35%;
1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数,2022年度营业收入
预留授予部分 增长不低于69%;
第二个行权期 2、净利润指标以2020年度净利润为基数,2022年度净利润增长不
低于84%;
1、收入指标以2020年度公司营业收入为基数,2023年度营业收入
预留授予部分 增长不低于120%;
第三个行权期 2、净利润指标以2020年度净利润为基数,2023年度净利润增长不
低于152%;
注:1、上述“营业收入”指经审计的合并财务报表中的营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,并
且剔除投资收益的影响数。
鉴于投资收益与公司主营业务的低关联性和不稳定性,其对净利润的影响不能真实反映
公司相应考核年度内的实际经营状况,本计划业绩考核将其予以剔除。
3、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“净利润”剔除本次及
其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
如果公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
(4)激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其实际可行权比例,个人当年实际可行权数量=标准系数×个人当年计划行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权份额:
等级 S A B C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
激励对象可按照考核结果对应的实际可行权额度行权,当期未行权部分由公司注销。
(二)股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年1月28日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,同日,公司独立董事就公司《2021年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日,公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月22日,公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月26日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月8日,公司四届董事会第十四次会和四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》,公司董事会对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整,首次授予股票期权激励对象总人数由91人调整至87人,首次授予股票期权数量由431万份调整为411万份,预留授予股票期权数量由55万份调整为75万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2021年4月8日,公司四届董事会第十四次会和四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的议案》,公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就,同意确定2021年4月8日为本次股票期权的授予日,授予87名激励对象共计411万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见,认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就,同意以2021年4月8日为首次授予日,向符合授予条件的87名激励对象授予411万份股票期权。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的高级管理人员中,公司财务负责人郁海风先生于2021年3月22日-2021年3月24日共计买入公司股票30,000股。此外,无其他参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于激励计划股票期权涉及的首次拟授予激励对象党晓辉、彭厚利、陈伟、潘阵因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计20万份,经公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会拟对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整,拟将激励对象放弃的20万份股票期权份额调整到预留部分。经过上述调整后,本次激励计划的股票期权的总数不变,其中首期授予股票数量由431万份调整为411万份,预留授予股票期权数量由55万份调整为75万份,首次授予对象由91人调整为87人。除此之外,本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述,公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划中股票期权的授予条件已经成就,同意向87名激励对象授予411万份股票期权。
五、股票期权的首次授予情况
1、股票期权的授予日:2021年4月8日
2、首次授予股票期权对象及数量:
获授的股票期 占首次拟授予股 占目前总股
姓名 职务 权数量(万份) 票期权总数的比 本的比例
例
韩 耘 总经理 20 4.87% 0.15%
吴伟江 副总经理、董事、董事会 12 2.92%
秘书 0.09%
骆旭平 副总经理 12 2.92% 0.09%
秦四红 副总经理 12 2.92% 0.09%
郁海风 财务总监 9 2.19% 0.07%
中层管理人员、核心骨干人员(82人) 346 84.18% 2.63%
合 计 411 100.00% 3.13%
注:
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予价格:本次授予股票期权的行权价为每股14.83元。
4、首次授予股票期权的激励对象共87名,授予的股票期权为411万股。
5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司按照相关估值工具于2021年4月8日对授予的411万份股票期权进行预测算,则2021年-2024年授予的股票期权成本摊销情况见下表:
单位:万元
需摊销的 2021年 2022年 2023年 2024年
总费用
1,010.71 356.93 386.48 212.87 54.43
注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营管理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象以激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年4月8日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司(含控股子公司)中层管理人员和核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
综上,独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2021年4月8日,并同意向符合授予条件的87名激励对象授予411万份股票期权。
九、监事会意见
经审核,监事会认为:
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规的规定,作为公司股权激励计划股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在《2021年股票期权激励计划(草案)》规定的不得获授股票期权的情形,也不存在不得成为激励对象的情形;公司未发生《2021年股票期权激励计划(草案)》规定的不得授予股票期权的情形。
3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司(含控股子公司)任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。除4名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部股票期权,本次股票期权授予的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
综上,监事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就,同意以2021年4月8日为授予日,授予87名激励对象共计411万份股票期权。
十、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励计划首次授予事宜,出具了《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》,律师认为:1、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效;2、本次股权激励计划授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,合法、有效;3、本次股票期权激励计划的调整与首次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露、授予登记等程序。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议;
2、第四届监事会第十一次会议决议;
3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月九日
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