关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11F 12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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法律意见书
目 录
释 义............................................................ 3
第一节 律师声明................................................... 5
第二节 正 文.................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权................................. 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................. 8
三、 本次发行上市的实质条件................................... 8
四、 发行人的设立............................................ 11
五、 发行人的独立性.......................................... 12
六、 发起人、股东和实际控制人................................ 12
七、 发行人的股本及其演变.................................... 14
八、 发行人的业务............................................ 15
九、 关联交易及同业竞争...................................... 15
十、 发行人的主要财产........................................ 22
十一、 发行人的重大债权债务.................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................... 28
十三、 发行人的章程制定与修改.................................. 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 29
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.... 30
十六、 发行人的税务............................................ 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................. 31
十八、 发行人募集资金的运用.................................... 32
十九、 发行人业务发展目标...................................... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 33
第三节 本次发行上市的总体结论性意见.............................. 34
广东信达律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
信达首科意字[2020]第011号
致：深圳市正弦电气股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市正弦电气股份有限公司签订《专项法律顾问聘请协议》，接受委托担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
发行人、公司、正 指 深圳市正弦电气股份有限公司
弦电气
正弦有限 指 深圳市正弦电气有限公司，系发行人整体变更为股份公司之前
使用的公司名称
无锡分公司 指 深圳市正弦电气股份有限公司无锡分公司
武汉正弦 指 武汉市正弦电气技术有限公司，系发行人的全资子公司
天津宜智达 指 天津宜智达科技有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已于
2020年4月28日注销
发行人及其下属企 指 正弦电气、无锡分公司和武汉正弦的统称
业
实际控制人 指 涂从欢、张晓光
信通力达 指 深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
宸鸣投资 指 杭州宸鸣投资管理有限公司，系发行人的股东
长宏汇富 指 深圳市长宏汇富投资有限公司，系发行人的股东
美好愿景 指 北京美好愿景餐饮管理有限公司，系发行人的股东
深圳市市场监督管理局，其前身曾为深圳市工商行政管理局。
深圳市市监局 指 为便于表述和理解，本《法律意见书》中统一称之为“深圳市
市监局”
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科
创板上市
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市正弦电气股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 《深圳市正弦电气股份有限公司章程（草案）》
案）》
《发起人协议》 指 公司的发起人于2011年12月13日签署的《深圳市正弦电气股份
有限公司发起人协议》
《招股说明书》 指 《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书（申报稿)》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市正弦电气
股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第
ZI10445号）及其后附的财务报表附注
《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
业规则》
《编报规则第12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销 指 国泰君安证券股份有限公司，为本次发行的保荐机构及主承销
商/国泰君安 商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本次发行的专项审计
机构
信达 指 广东信达律师事务所，为本次发行的专项法律顾问
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
法律意见书
第一节 律师声明
信达律师是依据本《法律意见书》《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规、《编报规则第12号》、中国证监会以的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（一）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（二）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具本《法律意见书》《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）信达及信达律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）信达同意将本《法律意见书》《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》《律师工作报告》所载内容承担相应的法律责任。
（五）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的注册、审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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（六）信达出具的本《法律意见书》《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1．发行人董事会的批准程序
2020年5月5日，发行人以书面形式通知全体董事在公司会议室召开第三届董事会第七会议，会议通知中列明了董事会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
2020年5月12日，发行人第三届董事会第七次会议于会议通知所述的时间及地点如期召开，本次董事会审议通过了与本次发行上市有关的议案。
2．发行人股东大会的批准程序
2020年5月12日，发行人在股转系统公告《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，会议通知中列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
2020年5月27日，发行人2020年第二次临时股东大会于会议通知所述的时间及地点如期召开，逐项审议通过了发行人董事会提交的各项与本次发行上市相关的议案。
综上所述，信达律师认为，发行人2020年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容合法有效
经信达律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会以现场投票方式表决，逐项审议并通过了关于本次发行上市的议案，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。发行人上述股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序合法有效
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性文件
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及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
综上所述，信达律师认为，发行人第三届董事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议的内容合法有效。发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系正弦有限以截至2011年9月30日经审计的按原账面净资产值折股整体变更方式发起设立的股份公司，并于2011年12月27日在深圳市市监局依法注册登记。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人的工商登记信息、营业执照、公司章程、历次董事会、股东大会、监事会的决议、《审计报告》等文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件：
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1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2. 发行人已与国泰君安签署了《保荐协议》，聘请国泰君安为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
3. 经核查，信达律师认为，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。具体如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
5. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和
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现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十
一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主要业务稳定，最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控制权稳定，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。具体如下：
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
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法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次公开发行股票的上市条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《上市规则》2.1.1条规定的上市的条件，具体如下：
1. 本次发行及上市符合证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人拟向社会公众发行不超过2,150万股股票。本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由正弦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2011年12月27日在深圳市市监局办理了变更登记，注册资本6,000万元，实收资本
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6,000万元。
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人的发起人在发起设立公司的过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（二）发行人资产独立完整；
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；
（四）发行人人员独立；
（五）发行人机构独立；
（六）发行人财务独立；
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
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经核查，信达律师认为，发行人的发起人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，其住所均在中国境内；发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东情况
发行人为股转系统挂牌公司，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日2020年6月10日），发行人股东共66名，自然人股东62名，非自然人股东4名。经核查，信达律师认为，公司股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；公司股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，信达律师认为，发行人的非自然人股东信通力达、宸鸣投资、长宏汇富、美好愿景均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（三）发起人投入发行人的财产
经核查，信达律师认为，发行人由正弦有限整体变更设立，正弦有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人无控股股东
经核查，信达律师认为，发行人无控股股东。
2、发行人的实际控制人
法律意见书
经核查，信达律师认为，报告期内，涂从欢及张晓光为发行人的实际控制人，对发行人实施共同控制。具体认定依据如下：
（1）涂从欢、张晓光二人均直接持有发行人股份，同时涂从欢间接支配信通力达持有公司股份的表决权。
（2）涂从欢、张晓光就对发行人实施共同控制事项签署了一致行动协议。
（3）发行人公司治理结构健全、运行良好，涂从欢、张晓光共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（4）涂从欢及张晓光均采取了股份锁定等有利于公司控制权稳定的措施。
涂从欢及张晓光进一步承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的正弦电气股份总数的25%，在其离职后半年内，不转让所持有的正弦电气股份。
综上所述，信达律师认为，报告期内，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为涂从欢、张晓光，涂从欢、张晓光对发行人实施共同控制。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
经核查，信达律师认为，正弦有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效；正弦电气的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份不存在质押等权利受限制的情况
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人的股东所持的发行人股份不存在质押或被司法冻结等权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人的主营业务为工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售，未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出
经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经核查，信达律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）正弦电气的关联方
根据《上市规则》第15.1条第一款第十四项的有关规定，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，正弦电气的关联方如下：
法律意见书
1、直接或者间接控制正弦电气的自然人、法人或其他组织
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，直接或者间接控制正弦电气的自然人、法人或其他组织为涂从欢、张晓光。
2、直接或间接持有正弦电气5%以上股份的自然人
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，直接或间接持有正弦电气5%以上的股东为涂从欢、张晓光、何畏。
3、正弦电气的董事、监事或高级管理人员
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，正弦电气的董事、监事或高级管理人员具体如下：
序号 姓名 职务
1 涂从欢 董事长、总经理
2 张晓光 董事
3 徐耀增 董事
4 田志伟 独立董事
5 黄劲业 独立董事
6 李坤斌 监事会主席
7 吴小伟 监事
8 黄贤杰 监事
9 何畏 副总经理
10 邹敏 副总经理兼董事会秘书
11 杨龙 财务总监
法律意见书
序号 姓名 职务
发行人前董事，其于2020年4月23日辞去发行人董事
12 张强 职务，现任发行人人力资源部总监职务、武汉研发中心
研发项目管理部经理。
发行人前董事，其于2020年4月23日辞去发行人董事
13 王建
职务，现任发行人营销管理部总监职务。
发行人前董事，其于2018年8月27日任期届满后不再
14 杨志洵
担任发行人董事，现任发行人武汉研发中心总监职务。
4、与上述第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接持有正弦电气5%以上股份的法人或其他组织
经核查，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在直接持有正弦电气5%以上股份的法人或其他组织。
6、直接或间接控制正弦电气的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
经核查，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在直接或间接控制正弦电气的法人或其他组织。
7、由上述第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但正弦电气及其控股子公司除外
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，除正弦电气及武汉正弦外外，由上述第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织具体如下：
法律意见书
序号 企业名称 关联关系 经营范围
发行人实际控制人之一涂从欢
先生担任信通力达的执行事务
1 信通力达 合伙人并持有信通力达67.8007 股权投资;投资咨询。
万元出资份额（出资比例为
12.684%）。
上海合银投 发行人独立董事田志伟持有该
2 资管理有限 公司90%的股权且担任该公司的 投资管理。
公司 执行董事
工业自动化产品、新能源产品、自动
发行人副总经理兼董事会秘书 化设备、机械设备、电子产品、机电
深圳市华力
邹敏的配偶杨志成持有该公司 产品的技术开发；计算机软件、信息
3 勤技术有限
83%的股权且担任该公司的执行 系统软件的开发、销售；信息系统设
公司
董事、总经理。 计、集成、运行维护；自动化节能改
造系统设计、安装。
8、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经核查，信达律师认为，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。
9、根据实质重于形式原则认定的其他与正弦电气有特殊关系，可能导致正弦电气利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
经核查，信达律师认为，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在其他与正弦电气有特殊关系、可能导致正弦电气利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
10、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同正弦电气的关联方
法律意见书
经核查，信达律师认为，除了上述已披露的关联方外，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，不存在其他具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
经核查， 2017年1月1日至2019年12月31日期间，发行人与其关联方之间发生的经常性关联交易为发行人向关键管理人员支付薪酬。具体情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 5,139,076.83元 4,371,443.14元 4,285,471.64元
2、偶发性关联交易
（1）涂从欢、张晓光为发行人提供担保
担保方 被担保方 担保合同 担保金额
（万元）
涂从欢 发行人 《最高额保证合同》（编号：2016圳中银永保额字 1,000.00
第0000647号）
涂从欢、 发行人 《最高额不可撤销担保书》（编号：2017年小金一 3,000.00
张晓光 字第0017010432-1号/0017010432-2号）
涂从欢、 发行人 《最高额不可撤销担保书》（编号： 3,000.00
张晓光 755XY201803846601/755XY201803846602）
涂从欢、 发行人 《最高额保证合同》（编号： 2,000.00
张晓光 ZB7929201900000017/ZB7929201900000018）
涂从欢、 发行人 《中小企业业务保证合同》（编号：2019圳中银永 1,000.00
张晓光 小保字第000101A号/000101B号）
（2）其他关联交易
2018年，发行人5%以上的股东涂从欢、张晓光、何畏以自有资金激励公司核心管理人员共计971,800.00元。
（三）关联交易的公允性
1、关联交易定价公允
法律意见书
经核查，发行人2020年第二次临时股东大会对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了审议，认为报告期内的关联交易内容真实，不存在交易价格显失公平或其他损害发行人及非关联股东利益的情形。
2、独立董事的独立意见
经核查，发行人二名独立董事田志伟、黄劲业对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为：公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经核查，信达律师认为，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理办法》等内部制度中对关联交易决策程序作了具体的规定。
（五）同业竞争
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的措施或承诺
1、规范和减少关联交易的承诺
经核查，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员，就规范和减少与公司的关联交易作出如下承诺：
“（1）本人与发行人及其子公司之间不存在未披露的关联交易；
（2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人及其子公司发生关联交易。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在
法律意见书
交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护
发行人及其他股东的实际利益。
（4）本人保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。
（5）在本人作为发行人实际控制人/持股5%以上自然人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
信达律师认为，上述承诺系发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员自愿作出，对该等主体具有法律约束力。
2、避免同业竞争的承诺
经核查，发行人的实际控制人涂从欢、张晓光出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业目前均未生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业未来将不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（3）如发行人及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
1) 停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
法律意见书
2) 停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
3) 将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
4) 将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
（七）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人已经在《招股说明书》中对报告期内涉及关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露，对实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员做出的规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺作了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
截至本《法律意见书》出具之日，无锡分公司持有苏（2017）无锡市不动产权第0190107 号不动产权证，该不动产坐落于华清创意园 56-601；不动产单元号为320206106601GB00006 F00020010；土地用途为工业用地；权利性质为出让；房屋建筑面积为827.29平方米；终止日期为2061年3月9日。
根据武汉正弦提供的《土地使用权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，截至本《法律意见书》出具之日，武汉正弦已在其所拥有的位于武汉市高新五路以南、佛祖岭二路以东的X03070026地块上建设2栋工业厂房、1栋综合楼、连廊及地下水泵房。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，武汉正弦研发生产营销基地已完成建设工程联合验收程序，目前正在办理工程结算，尚未取得房屋产权证书。
法律意见书
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述房产，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1. 土地使用权
根据武汉正弦提供的《土地使用权证书》及其出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，武汉正弦拥有1项土地使用权。具体情况如下：
武汉正弦现持有武汉市人民政府颁发的武新国用（2012）第025《土地使用权证书》，相应地块坐落于武汉市高新五路以南、佛祖岭二路以东；地号为X03070026；地类（用途）为工业用地；使用权类型为出让；使用权面积为20400.78平方米；终止日期为2062年2月20日。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述土地使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 商标
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的且正在使用的中国境内注册商标共9项，取得方式均为原始取得。
经核查，信达律师认为，发行人拥有上述中国境内商标专用权真实、合法、有效，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 专利
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有已获授权且有效存续的专利共26项，其中，发明专利19项、实用新型专利5项、外观专利2项，取得方式均为原始取得。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4. 软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人总计拥有36项计算机软件著作权，取得方式均为原始取得。
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5. 域名
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有中国境内备案的域名证书1项。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的域名系申请取得，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6. 特许经营权
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无任何特许经营权。
（三）主要生产经营设备
经核查，信达律师认为，发行人拥有主要生产经营设备的所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，信达律师认为，发行人合法地拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人租赁房屋情况
经核查发行人提供的房屋租赁合同，截至本《法律意见书》出具之日，发行人承租了总计16项房屋，其中1项租赁房屋用于生产经营，其余15项租赁房屋用于发行人各地办事处办公。
1、发行人租赁的用于生产经营的房屋
截至本《法律意见书》出具之日，发行人承租1项物业用于生产经营。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人所承租的位于深圳市宝安区沙井街道办事处新沙路安托山高科技工业园区内第7#厂房和C3宿舍第五、六层尚未取得房屋产权证书。
法律意见书
2015年11月2日，深圳市宝安区沙井街道沙二社区居民委员会出具《证明》。根据该证明，出租方深圳市安托山混凝土管桩有限公司建造的安托山高科技工业园所使用的土地为该村的历史用地；2003年5月18日，该村同意深圳市安托山混凝土管桩有限公司使用并建造厂房、宿舍，即现在的安托山高科技工业园，土地使用期限为2003年6月18日至2073年6月18日。
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2020年4月24日出具的《证明》，正弦电气租赁的深圳市安托山混凝土管桩有限公司建造的位于宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园7#厂房所在地块尚未纳入城市更新拆除重建范围。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。上述房屋租赁合同存在被认定无效的风险。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司所承租的上述房屋处于正常使用状态，且周边可替代性房源充足。此外，武汉正弦研发生产营销基地已完成建设工程联合验收程序，目前正在办理工程结算，武汉正弦的自有厂房可供用于发行人的生产经营活动。
发行人实际控制人涂从欢、张晓光已出具《承诺函》：如正弦电气租赁厂房、办公场所等产权存在瑕疵的租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，本人将自愿承担正弦电气因搬迁受到的一切损失，确保正弦电气不会因此遭受任何损失。
2、发行人租赁的用于各地办事处办公的房屋
截至本《法律意见书》出具之日，发行人承租15项物业用于发行人各地办事处办公。
发行人承租的用于发行人各地办事处办公的房产的主要瑕疵包括：①出租方未能提供房屋产权证书，发行人存在搬迁风险；②未办理租赁备案的房产，该等房产不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被处以罚款的风险。但根据《最高人
法律意见书
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11号）的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
根据发行人出具的书面确认，发行人承租的上述15处房屋仅作为发行人各地办事处办公使用，均未用于生产活动且周边可替代性房源充足，该等房屋搬迁不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。
发行人实际控制人涂从欢、张晓光已出具《承诺函》：如果发行人无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁上述15处房屋的，发行人的损失或责任由涂从欢、张晓光承担,以保证发行人不会因此受到经济损失。
综上所述，信达律师认为，发行人承租的部分房屋没有产权证书以及部分租赁合同未进行租赁登记备案，不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（六）发行人的对外长期股权投资
1、发行人的全资子公司武汉正弦
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有1家全资子公司，即武汉正弦。武汉正弦的基本情况如下：
企业名称 武汉市正弦电气技术有限公司
统一社会信用代码 91420100581824250W
类型 有限公司
注册资本 2000万元
法定代表人 涂从欢
企业地址 武汉东湖开发区光谷大道关南福星医药园4幢5层3号
变频调速器、伺服驱动系统的技术开发、销售、技术维护;电气传动
自动化产品的技术开发、销售、技术维护;自动化及节能改造系统设
经营范围
计、安装、调试;货物进出口、代理进出口、技术进出口(不含国家禁
止进出口的货物及技术)。
法律意见书
经营期限 2011年9月12日-2021年9月11日
截至本《法律意见书》出具日，发行人所持武汉正弦的股权不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
2、报告期内曾经存在的子公司天津宜智达
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人还曾拥有一家全资子公司，即天津宜智达。该公司已于2020年4月28日依法注销。天津宜智达注销前的基本情况如下：
企业名称 天津宜智达科技有限公司
统一社会信用代码 91120112MA05NXCC1K
类型 有限公司
注册资本 100万元
法定代表人 李冀禹
企业地址 天津市津南区双港镇鑫港三号路6号
计算机软硬件、钢铁设备电控系统研发、销售、安装；成套线缆、电
经营范围
梯设备电控配套制造、销售；货物及技术进出口业务。
成立日期 2017年3月20日
注销时间 2020年4月28日
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其下属企业正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人及其下属企业的实际经营情况，信达将对发行人业务经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同，包括报告期各期内已履行的及正在履行的银行授信及借款合同及相关的担保合同、前十大采购合同、前十大销
法律意见书
售合同或其他对发行人及其下属企业的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的交易合同。
经核查，信达律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同的形式和内容未违反现行法律、法规及规范性文件的禁止性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；发行人于报告期内已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
经核查，信达律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同均由发行人及其下属企业作为合同一方签署并履行，不存在合同主体变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债情况
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易和同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为关联方提供担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，信达律师认为，发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
经核查，信达律师认为，发行人自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为；发行人及正弦有限历次股权转让、增资扩股及整体变更事宜均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、 发行人的章程制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定和内容
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草并履行了法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，信达律师认为，发行人自设立以来的股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的变化
经核查，信达律师认为，发行人最近三年的董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的选举、任免及变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
经核查，信达律师认为，发行人已建立独立董事制度，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其下属企业的税务登记
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
法律意见书
（二） 发行人及其下属企业享受的税收优惠
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业于报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其下属企业享受的主要财政补贴
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业报告期内各期享受的100,000元以上的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其下属企业最近三年依法纳税的情况
2018年，因发行人遗失增值税专用发票，发行人被国家税务总局深圳市税务局处以100元的罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”。发行人上述遗失增值税专用发票被罚款100元，不属于情节严重。
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业最近三年依法纳税。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营活动及发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其下属企业最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人执行产品质量和技术监督标准的情况
经核查，信达律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
根据2020年5月27日召开的发行人2020年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，分别用于投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
1 生产基地技改及扩产项目 14,371.99 14,371.99
2 研发中心建设项目 9,878.30 9,878.30
3 营销及服务网络建设项目 5,876.81 5,876.81
4 补充流动资金 7,139.66 7,139.66
合计 37,266.76 37,266.76
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
经核查，信达律师认为，发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准和授权。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
经核查，信达律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，信达律师认为，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（“重大”的标准为涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且绝对金额超过200万元）或行政处罚案件。
（二）经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、武汉正弦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，发行人用于本次发行的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰君安共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》有关内容的讨论，并对其中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，信达律师认为，《招股说明书》对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，发行人具备《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式两份，均具有同等法律效力。
法律意见书
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11F 12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
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法律意见书
目 录
释 义............................................................ 3
第一节 律师声明................................................... 5
第二节 正 文.................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权................................. 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................. 8
三、 本次发行上市的实质条件................................... 8
四、 发行人的设立............................................ 11
五、 发行人的独立性.......................................... 12
六、 发起人、股东和实际控制人................................ 12
七、 发行人的股本及其演变.................................... 14
八、 发行人的业务............................................ 15
九、 关联交易及同业竞争...................................... 15
十、 发行人的主要财产........................................ 22
十一、 发行人的重大债权债务.................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................... 28
十三、 发行人的章程制定与修改.................................. 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 29
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.... 30
十六、 发行人的税务............................................ 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................. 31
十八、 发行人募集资金的运用.................................... 32
十九、 发行人业务发展目标...................................... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 33
第三节 本次发行上市的总体结论性意见.............................. 34
广东信达律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
信达首科意字[2020]第011号
致：深圳市正弦电气股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市正弦电气股份有限公司签订《专项法律顾问聘请协议》，接受委托担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
发行人、公司、正 指 深圳市正弦电气股份有限公司
弦电气
正弦有限 指 深圳市正弦电气有限公司，系发行人整体变更为股份公司之前
使用的公司名称
无锡分公司 指 深圳市正弦电气股份有限公司无锡分公司
武汉正弦 指 武汉市正弦电气技术有限公司，系发行人的全资子公司
天津宜智达 指 天津宜智达科技有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已于
2020年4月28日注销
发行人及其下属企 指 正弦电气、无锡分公司和武汉正弦的统称
业
实际控制人 指 涂从欢、张晓光
信通力达 指 深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
宸鸣投资 指 杭州宸鸣投资管理有限公司，系发行人的股东
长宏汇富 指 深圳市长宏汇富投资有限公司，系发行人的股东
美好愿景 指 北京美好愿景餐饮管理有限公司，系发行人的股东
深圳市市场监督管理局，其前身曾为深圳市工商行政管理局。
深圳市市监局 指 为便于表述和理解，本《法律意见书》中统一称之为“深圳市
市监局”
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科
创板上市
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市正弦电气股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 《深圳市正弦电气股份有限公司章程（草案）》
案）》
《发起人协议》 指 公司的发起人于2011年12月13日签署的《深圳市正弦电气股份
有限公司发起人协议》
《招股说明书》 指 《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书（申报稿)》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市正弦电气
股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第
ZI10445号）及其后附的财务报表附注
《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月修订）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
业规则》
《编报规则第12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销 指 国泰君安证券股份有限公司，为本次发行的保荐机构及主承销
商/国泰君安 商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本次发行的专项审计
机构
信达 指 广东信达律师事务所，为本次发行的专项法律顾问
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
法律意见书
第一节 律师声明
信达律师是依据本《法律意见书》《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规、《编报规则第12号》、中国证监会以的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（一）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（二）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具本《法律意见书》《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）信达及信达律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）信达同意将本《法律意见书》《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》《律师工作报告》所载内容承担相应的法律责任。
（五）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的注册、审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
（六）信达出具的本《法律意见书》《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1．发行人董事会的批准程序
2020年5月5日，发行人以书面形式通知全体董事在公司会议室召开第三届董事会第七会议，会议通知中列明了董事会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
2020年5月12日，发行人第三届董事会第七次会议于会议通知所述的时间及地点如期召开，本次董事会审议通过了与本次发行上市有关的议案。
2．发行人股东大会的批准程序
2020年5月12日，发行人在股转系统公告《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，会议通知中列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
2020年5月27日，发行人2020年第二次临时股东大会于会议通知所述的时间及地点如期召开，逐项审议通过了发行人董事会提交的各项与本次发行上市相关的议案。
综上所述，信达律师认为，发行人2020年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容合法有效
经信达律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会以现场投票方式表决，逐项审议并通过了关于本次发行上市的议案，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。发行人上述股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序合法有效
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性文件
法律意见书
及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
综上所述，信达律师认为，发行人第三届董事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议的内容合法有效。发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系正弦有限以截至2011年9月30日经审计的按原账面净资产值折股整体变更方式发起设立的股份公司，并于2011年12月27日在深圳市市监局依法注册登记。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人的工商登记信息、营业执照、公司章程、历次董事会、股东大会、监事会的决议、《审计报告》等文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件：
法律意见书
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2. 发行人已与国泰君安签署了《保荐协议》，聘请国泰君安为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
3. 经核查，信达律师认为，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。具体如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
5. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和
法律意见书
现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十
一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主要业务稳定，最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控制权稳定，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 经核查，信达律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。具体如下：
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法律意见书
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次公开发行股票的上市条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《上市规则》2.1.1条规定的上市的条件，具体如下：
1. 本次发行及上市符合证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人拟向社会公众发行不超过2,150万股股票。本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由正弦有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2011年12月27日在深圳市市监局办理了变更登记，注册资本6,000万元，实收资本
法律意见书
6,000万元。
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人的发起人在发起设立公司的过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（二）发行人资产独立完整；
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；
（四）发行人人员独立；
（五）发行人机构独立；
（六）发行人财务独立；
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人的发起人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，其住所均在中国境内；发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东情况
发行人为股转系统挂牌公司，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日2020年6月10日），发行人股东共66名，自然人股东62名，非自然人股东4名。经核查，信达律师认为，公司股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；公司股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，信达律师认为，发行人的非自然人股东信通力达、宸鸣投资、长宏汇富、美好愿景均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（三）发起人投入发行人的财产
经核查，信达律师认为，发行人由正弦有限整体变更设立，正弦有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人无控股股东
经核查，信达律师认为，发行人无控股股东。
2、发行人的实际控制人
法律意见书
经核查，信达律师认为，报告期内，涂从欢及张晓光为发行人的实际控制人，对发行人实施共同控制。具体认定依据如下：
（1）涂从欢、张晓光二人均直接持有发行人股份，同时涂从欢间接支配信通力达持有公司股份的表决权。
（2）涂从欢、张晓光就对发行人实施共同控制事项签署了一致行动协议。
（3）发行人公司治理结构健全、运行良好，涂从欢、张晓光共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（4）涂从欢及张晓光均采取了股份锁定等有利于公司控制权稳定的措施。
涂从欢及张晓光进一步承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的正弦电气股份总数的25%，在其离职后半年内，不转让所持有的正弦电气股份。
综上所述，信达律师认为，报告期内，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为涂从欢、张晓光，涂从欢、张晓光对发行人实施共同控制。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
经核查，信达律师认为，正弦有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效；正弦电气的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份不存在质押等权利受限制的情况
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人的股东所持的发行人股份不存在质押或被司法冻结等权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人的主营业务为工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售，未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出
经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经核查，信达律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）正弦电气的关联方
根据《上市规则》第15.1条第一款第十四项的有关规定，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，正弦电气的关联方如下：
法律意见书
1、直接或者间接控制正弦电气的自然人、法人或其他组织
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，直接或者间接控制正弦电气的自然人、法人或其他组织为涂从欢、张晓光。
2、直接或间接持有正弦电气5%以上股份的自然人
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，直接或间接持有正弦电气5%以上的股东为涂从欢、张晓光、何畏。
3、正弦电气的董事、监事或高级管理人员
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，正弦电气的董事、监事或高级管理人员具体如下：
序号 姓名 职务
1 涂从欢 董事长、总经理
2 张晓光 董事
3 徐耀增 董事
4 田志伟 独立董事
5 黄劲业 独立董事
6 李坤斌 监事会主席
7 吴小伟 监事
8 黄贤杰 监事
9 何畏 副总经理
10 邹敏 副总经理兼董事会秘书
11 杨龙 财务总监
法律意见书
序号 姓名 职务
发行人前董事，其于2020年4月23日辞去发行人董事
12 张强 职务，现任发行人人力资源部总监职务、武汉研发中心
研发项目管理部经理。
发行人前董事，其于2020年4月23日辞去发行人董事
13 王建
职务，现任发行人营销管理部总监职务。
发行人前董事，其于2018年8月27日任期届满后不再
14 杨志洵
担任发行人董事，现任发行人武汉研发中心总监职务。
4、与上述第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接持有正弦电气5%以上股份的法人或其他组织
经核查，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在直接持有正弦电气5%以上股份的法人或其他组织。
6、直接或间接控制正弦电气的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
经核查，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在直接或间接控制正弦电气的法人或其他组织。
7、由上述第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但正弦电气及其控股子公司除外
自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，除正弦电气及武汉正弦外外，由上述第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织具体如下：
法律意见书
序号 企业名称 关联关系 经营范围
发行人实际控制人之一涂从欢
先生担任信通力达的执行事务
1 信通力达 合伙人并持有信通力达67.8007 股权投资;投资咨询。
万元出资份额（出资比例为
12.684%）。
上海合银投 发行人独立董事田志伟持有该
2 资管理有限 公司90%的股权且担任该公司的 投资管理。
公司 执行董事
工业自动化产品、新能源产品、自动
发行人副总经理兼董事会秘书 化设备、机械设备、电子产品、机电
深圳市华力
邹敏的配偶杨志成持有该公司 产品的技术开发；计算机软件、信息
3 勤技术有限
83%的股权且担任该公司的执行 系统软件的开发、销售；信息系统设
公司
董事、总经理。 计、集成、运行维护；自动化节能改
造系统设计、安装。
8、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经核查，信达律师认为，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。
9、根据实质重于形式原则认定的其他与正弦电气有特殊关系，可能导致正弦电气利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
经核查，信达律师认为，自2017年1月1日起至本《法律意见书》出具日，不存在其他与正弦电气有特殊关系、可能导致正弦电气利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
10、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同正弦电气的关联方
法律意见书
经核查，信达律师认为，除了上述已披露的关联方外，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，不存在其他具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
经核查， 2017年1月1日至2019年12月31日期间，发行人与其关联方之间发生的经常性关联交易为发行人向关键管理人员支付薪酬。具体情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 5,139,076.83元 4,371,443.14元 4,285,471.64元
2、偶发性关联交易
（1）涂从欢、张晓光为发行人提供担保
担保方 被担保方 担保合同 担保金额
（万元）
涂从欢 发行人 《最高额保证合同》（编号：2016圳中银永保额字 1,000.00
第0000647号）
涂从欢、 发行人 《最高额不可撤销担保书》（编号：2017年小金一 3,000.00
张晓光 字第0017010432-1号/0017010432-2号）
涂从欢、 发行人 《最高额不可撤销担保书》（编号： 3,000.00
张晓光 755XY201803846601/755XY201803846602）
涂从欢、 发行人 《最高额保证合同》（编号： 2,000.00
张晓光 ZB7929201900000017/ZB7929201900000018）
涂从欢、 发行人 《中小企业业务保证合同》（编号：2019圳中银永 1,000.00
张晓光 小保字第000101A号/000101B号）
（2）其他关联交易
2018年，发行人5%以上的股东涂从欢、张晓光、何畏以自有资金激励公司核心管理人员共计971,800.00元。
（三）关联交易的公允性
1、关联交易定价公允
法律意见书
经核查，发行人2020年第二次临时股东大会对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了审议，认为报告期内的关联交易内容真实，不存在交易价格显失公平或其他损害发行人及非关联股东利益的情形。
2、独立董事的独立意见
经核查，发行人二名独立董事田志伟、黄劲业对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为：公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。
（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经核查，信达律师认为，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管理办法》等内部制度中对关联交易决策程序作了具体的规定。
（五）同业竞争
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的措施或承诺
1、规范和减少关联交易的承诺
经核查，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员，就规范和减少与公司的关联交易作出如下承诺：
“（1）本人与发行人及其子公司之间不存在未披露的关联交易；
（2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将尽量避免和减少与发行人及其子公司发生关联交易。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的相关规定执行，通过与发行人签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在
法律意见书
交易过程中将不会要求或接受发行人提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护
发行人及其他股东的实际利益。
（4）本人保证不利用自身在发行人的职务便利，通过关联交易损害发行人利益及其他股东的合法权益。
（5）在本人作为发行人实际控制人/持股5%以上自然人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
信达律师认为，上述承诺系发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员自愿作出，对该等主体具有法律约束力。
2、避免同业竞争的承诺
经核查，发行人的实际控制人涂从欢、张晓光出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业目前均未生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（2）本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业未来将不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（3）如发行人及其子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
1) 停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
法律意见书
2) 停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
3) 将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
4) 将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
（七）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，信达律师认为，发行人已经在《招股说明书》中对报告期内涉及关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露，对实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员做出的规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺作了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
截至本《法律意见书》出具之日，无锡分公司持有苏（2017）无锡市不动产权第0190107 号不动产权证，该不动产坐落于华清创意园 56-601；不动产单元号为320206106601GB00006 F00020010；土地用途为工业用地；权利性质为出让；房屋建筑面积为827.29平方米；终止日期为2061年3月9日。
根据武汉正弦提供的《土地使用权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，截至本《法律意见书》出具之日，武汉正弦已在其所拥有的位于武汉市高新五路以南、佛祖岭二路以东的X03070026地块上建设2栋工业厂房、1栋综合楼、连廊及地下水泵房。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，武汉正弦研发生产营销基地已完成建设工程联合验收程序，目前正在办理工程结算，尚未取得房屋产权证书。
法律意见书
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述房产，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1. 土地使用权
根据武汉正弦提供的《土地使用权证书》及其出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，武汉正弦拥有1项土地使用权。具体情况如下：
武汉正弦现持有武汉市人民政府颁发的武新国用（2012）第025《土地使用权证书》，相应地块坐落于武汉市高新五路以南、佛祖岭二路以东；地号为X03070026；地类（用途）为工业用地；使用权类型为出让；使用权面积为20400.78平方米；终止日期为2062年2月20日。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述土地使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 商标
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的且正在使用的中国境内注册商标共9项，取得方式均为原始取得。
经核查，信达律师认为，发行人拥有上述中国境内商标专用权真实、合法、有效，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 专利
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有已获授权且有效存续的专利共26项，其中，发明专利19项、实用新型专利5项、外观专利2项，取得方式均为原始取得。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4. 软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人总计拥有36项计算机软件著作权，取得方式均为原始取得。
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5. 域名
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有中国境内备案的域名证书1项。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的域名系申请取得，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6. 特许经营权
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无任何特许经营权。
（三）主要生产经营设备
经核查，信达律师认为，发行人拥有主要生产经营设备的所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，信达律师认为，发行人合法地拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人租赁房屋情况
经核查发行人提供的房屋租赁合同，截至本《法律意见书》出具之日，发行人承租了总计16项房屋，其中1项租赁房屋用于生产经营，其余15项租赁房屋用于发行人各地办事处办公。
1、发行人租赁的用于生产经营的房屋
截至本《法律意见书》出具之日，发行人承租1项物业用于生产经营。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人所承租的位于深圳市宝安区沙井街道办事处新沙路安托山高科技工业园区内第7#厂房和C3宿舍第五、六层尚未取得房屋产权证书。
法律意见书
2015年11月2日，深圳市宝安区沙井街道沙二社区居民委员会出具《证明》。根据该证明，出租方深圳市安托山混凝土管桩有限公司建造的安托山高科技工业园所使用的土地为该村的历史用地；2003年5月18日，该村同意深圳市安托山混凝土管桩有限公司使用并建造厂房、宿舍，即现在的安托山高科技工业园，土地使用期限为2003年6月18日至2073年6月18日。
根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2020年4月24日出具的《证明》，正弦电气租赁的深圳市安托山混凝土管桩有限公司建造的位于宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园7#厂房所在地块尚未纳入城市更新拆除重建范围。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。上述房屋租赁合同存在被认定无效的风险。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司所承租的上述房屋处于正常使用状态，且周边可替代性房源充足。此外，武汉正弦研发生产营销基地已完成建设工程联合验收程序，目前正在办理工程结算，武汉正弦的自有厂房可供用于发行人的生产经营活动。
发行人实际控制人涂从欢、张晓光已出具《承诺函》：如正弦电气租赁厂房、办公场所等产权存在瑕疵的租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，本人将自愿承担正弦电气因搬迁受到的一切损失，确保正弦电气不会因此遭受任何损失。
2、发行人租赁的用于各地办事处办公的房屋
截至本《法律意见书》出具之日，发行人承租15项物业用于发行人各地办事处办公。
发行人承租的用于发行人各地办事处办公的房产的主要瑕疵包括：①出租方未能提供房屋产权证书，发行人存在搬迁风险；②未办理租赁备案的房产，该等房产不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被处以罚款的风险。但根据《最高人
法律意见书
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11号）的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
根据发行人出具的书面确认，发行人承租的上述15处房屋仅作为发行人各地办事处办公使用，均未用于生产活动且周边可替代性房源充足，该等房屋搬迁不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。
发行人实际控制人涂从欢、张晓光已出具《承诺函》：如果发行人无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁上述15处房屋的，发行人的损失或责任由涂从欢、张晓光承担,以保证发行人不会因此受到经济损失。
综上所述，信达律师认为，发行人承租的部分房屋没有产权证书以及部分租赁合同未进行租赁登记备案，不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（六）发行人的对外长期股权投资
1、发行人的全资子公司武汉正弦
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有1家全资子公司，即武汉正弦。武汉正弦的基本情况如下：
企业名称 武汉市正弦电气技术有限公司
统一社会信用代码 91420100581824250W
类型 有限公司
注册资本 2000万元
法定代表人 涂从欢
企业地址 武汉东湖开发区光谷大道关南福星医药园4幢5层3号
变频调速器、伺服驱动系统的技术开发、销售、技术维护;电气传动
自动化产品的技术开发、销售、技术维护;自动化及节能改造系统设
经营范围
计、安装、调试;货物进出口、代理进出口、技术进出口(不含国家禁
止进出口的货物及技术)。
法律意见书
经营期限 2011年9月12日-2021年9月11日
截至本《法律意见书》出具日，发行人所持武汉正弦的股权不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
2、报告期内曾经存在的子公司天津宜智达
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人还曾拥有一家全资子公司，即天津宜智达。该公司已于2020年4月28日依法注销。天津宜智达注销前的基本情况如下：
企业名称 天津宜智达科技有限公司
统一社会信用代码 91120112MA05NXCC1K
类型 有限公司
注册资本 100万元
法定代表人 李冀禹
企业地址 天津市津南区双港镇鑫港三号路6号
计算机软硬件、钢铁设备电控系统研发、销售、安装；成套线缆、电
经营范围
梯设备电控配套制造、销售；货物及技术进出口业务。
成立日期 2017年3月20日
注销时间 2020年4月28日
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其下属企业正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人及其下属企业的实际经营情况，信达将对发行人业务经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同，包括报告期各期内已履行的及正在履行的银行授信及借款合同及相关的担保合同、前十大采购合同、前十大销
法律意见书
售合同或其他对发行人及其下属企业的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的交易合同。
经核查，信达律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同的形式和内容未违反现行法律、法规及规范性文件的禁止性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；发行人于报告期内已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
经核查，信达律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同均由发行人及其下属企业作为合同一方签署并履行，不存在合同主体变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债情况
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易和同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为关联方提供担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，信达律师认为，发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
经核查，信达律师认为，发行人自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为；发行人及正弦有限历次股权转让、增资扩股及整体变更事宜均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、 发行人的章程制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定和内容
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草并履行了法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，信达律师认为，发行人自设立以来的股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的变化
经核查，信达律师认为，发行人最近三年的董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的选举、任免及变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
经核查，信达律师认为，发行人已建立独立董事制度，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其下属企业的税务登记
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
法律意见书
（二） 发行人及其下属企业享受的税收优惠
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业于报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其下属企业享受的主要财政补贴
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业报告期内各期享受的100,000元以上的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其下属企业最近三年依法纳税的情况
2018年，因发行人遗失增值税专用发票，发行人被国家税务总局深圳市税务局处以100元的罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”。发行人上述遗失增值税专用发票被罚款100元，不属于情节严重。
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业最近三年依法纳税。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营活动及发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其下属企业最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人执行产品质量和技术监督标准的情况
经核查，信达律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
根据2020年5月27日召开的发行人2020年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，分别用于投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
1 生产基地技改及扩产项目 14,371.99 14,371.99
2 研发中心建设项目 9,878.30 9,878.30
3 营销及服务网络建设项目 5,876.81 5,876.81
4 补充流动资金 7,139.66 7,139.66
合计 37,266.76 37,266.76
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
经核查，信达律师认为，发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准和授权。
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
经核查，信达律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，信达律师认为，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（“重大”的标准为涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且绝对金额超过200万元）或行政处罚案件。
（二）经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、武汉正弦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，发行人用于本次发行的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国泰君安共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》有关内容的讨论，并对其中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，信达律师认为，《招股说明书》对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，发行人具备《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式两份，均具有同等法律效力。
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