关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
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广东信达律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2020]第011-2号
致：深圳市正弦电气股份有限公司
根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]
8-3-1
764号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问询函》
中需要发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行了核查，出具本《补充法
律意见书（二）》。
本《补充法律意见书二》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，在内容上如与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有不一致之处的，以本《补充法律意见书（二）》为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未变化的内容仍然有效，本《补充法律意见书（二）》将不再重复披露。
本《补充法律意见书（二）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（二）》。
8-3-2
一、关于控股股东。根据首轮问询问题4的回复，由于涂从欢、张晓光已签署一
致行动协议及补充协议，故不存在持有发行人股份比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响的单一股东，
依此认定发行人无控股股东符合《公司法》第二百一十六条的规定。请发行人说
明：（1）涂从欢依其持有的股份所享有的表决权是否已足以对股东会、股东大
会的决议产生重大影响，认定无控股股东是否符合《公司法》第二百一十六条的
规定；（2）公司经营中的重大决策如何完成，是否存在股东僵局，是否会对公司
的持续经营能力产生影响。请发行人律师进行核查并发表明确意见。（《第二轮
审核问询函》“1.关于控股股东”）
回复：
（一）涂从欢依其持有的股份所享有的表决权是否已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，认定无控股股东是否符合《公司法》第二百一十六条的规定。
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了涂从欢、张晓光签署的一致行动协议及补充协议；
（2）核查了发行人自成立以来历次股东大会、董事会的会议文件；
（3）访谈了发行人的实际控制人涂从欢、张晓光及发行人其他主要股东；
（4）核查了发行人的实际控制人涂从欢、张晓光签署的限售承诺；
（5）查阅了立信出具的信会师报字[2020]第ZI10583号《深圳市正弦电气股份有限公司审计报告及财务报表》；
（6）核查了发行人的实际控制人涂从欢、张晓光签署的调查表；
（7）取得了涂从欢、张晓光分别出具的书面确认文件。
2.核查结论
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（1）经核查，涂从欢、张晓光于2011年12月28日签署《一致行动协议》，于2020年5月6日签署了《一致行动协议之补充协议》，于2020年10月12日签署了《一致行动协议之补充协议（二）》。根据该等协议，涂从欢、张晓光约定其二人在对正弦电气的重大事项进行决策时均保持一致行动，即对于凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大会审议之事项，二人作为公司的董事、股东在相应的董事会、股东大会进行表决时均采取一致行动。
经核查，涂从欢、张晓光二人自2011年12月28日签署一致行动协议以来，均严格遵循一致行动协议及其补充协议的约定。事实上，自发行人设立至本《补充法律意见书（二）》出具之日，涂从欢、张晓光在向公司董事会、股东（大）会提出任何议案及对董事会、股东（大）会的任何议案进行表决前，两人均会先进行共同协商，并均根据二人协商后达成的一致意见参与发行人的重大决策；该二人在发行人历次董事会、股东（大）会中的表决均一致，不存在任何一方未按照双方达成的一致意见而仅依据自己的个人意志单独行使表决权的情形。涂从欢与张晓光中的任何一人均不能依据其各自所持有的发行人的股份单方面对发行人的股东（大）会决议产生重大影响。
（2）经核查，除涂从欢与张晓光二人签署有关一致行动的协议外，涂从欢、张晓光与发行人的其他股东，以及发行人的其他股东之间，均不存在任何形式的一致行动协议或类似安排，也不存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。
（3）经核查，涂从欢、张晓光均被认定为公司的实际控制人，并均已作出股份的流通限制和自愿锁定承诺”、“持股意向及减持意向的承诺”、“稳定股价措施事宜的承诺”、“对欺诈发行上市的股份购回承诺”等。其中，涂从欢、张晓光书面承诺“自正弦电气股票在上海证券交易所公开发行并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正弦电气首次公开发行股票前已发行的股份，也不由正弦电气回购该部分股份”；此外，涂从欢、张晓光及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人不存在为规避发行条件或监管而认定发行人无控股股东的情形。
8-3-4
（4）结合涂从欢、张晓光过往一致行动合作的历史情况、双方已签署的一致行动协议及其补充协议以及该等协议的具体履行情况、发行人的经营管理情况并经核查，认定发行人无控股股东不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
综上所述，信达律师认为，依据涂从欢、张晓光二人之间的一致行动的表决机制，涂从欢、张晓光共同对发行人的股东会、股东大会施加重大影响并一起对发行人实施共同控制，涂从欢实际上不能依其所持有的发行人股份所享有的表决权单方面对发行人的股东大会施加重大影响，且涂从欢与发行人其他股东以及发行人其他股东之间不存在一致行动协议或类似安排、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，认定发行人无控股股东未违反《公司法》第二百一十六条的规定，发行人不存在为规避发行条件或监管而认定发行人无控股股东的情形，认定发行人无控股股东不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（二）公司经营中的重大决策如何完成，是否存在股东僵局，是否会对公司的持续经营能力产生影响。
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了发行人自成立以来历次股东大会、董事会的会议文件；
（2）核查了涂从欢、张晓光签署的一致行动协议及补充协议；
（3）访谈了发行人的实际控制人涂从欢、张晓光；
（4）取得了涂从欢、张晓光分别出具的书面确认文件。
2.核查结论
经核查，涂从欢、张晓光曾于2011年12月28日签署《一致行动协议》，该协议的主要内容如下：
（1）双方同意在正弦电气重大事项上求同存异，顾及大局及整体利益，在正弦电气的相关决策机制上保持一致行动。
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（2）对于需要经正弦电气董事会或股东大会审议的重大事项，双方应在召开审议该等议案的董事会或股东大会前进行预沟通，并将形成的意见作为双方在相关董事会或股东大会上表决的共同、一致意见。
（3）正弦电气召开董事会，双方应在董事会召开之前三个工作日内就董事会的议题进行沟通和讨论并形成一致意见。双方应按照预先沟通形成的一致意见在董事会上进行表决。
（4）正弦电气召开股东大会之前五个工作日，双方应就股东大会议题进行讨论并形成一致意见并在股东大会上进行表决。
（5）对于提名董事、股东代表担任监事的议案，在股东大会审议该议案前十个工作日，双方应就董事、监事人选进行预先沟通，并确定董事、监事候选人，并向股东大会提名。
（6）自《一致行动协议》生效之日起至双方均同时作为正弦电气的股东之日期间双方将持续遵循该《一致行动协议》的约定，任何一方不得单方面解除或撤销该《一致行动协议》的任何条款。
（7）《一致行动协议》履行过程中的一切争议、纠纷，双方应该友好协商解决，无法协商解决争议的，任何一方均有权向正弦电气住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
经核查，涂从欢、张晓光曾于2020年5月6日签署《一致行动协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（1）凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大会审议之事项，双方同意按照以下方式进行决策：
1）若该等事项属于产品技术及研发方面，则涂从欢应根据张晓光对该等事项的意见进行投票表决；
2）若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决；
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3）除了上述事项之外的其他事项，包括但不限于利润分配、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资等，双方应预先沟通，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决。
（2）双方承诺，在该协议有效期内，本协议任何一方拟将其所持有正弦电气全部或部分股票进行转让时，除非另一方书面提出要求，否则该等转让的受让方无需承继《一致行动协议》及该补充协议项下的义务。
（3）双方承诺不利用其一致行动地位损害正弦电气其他股东（特别是中小股东）及正弦电气利益。
（4）该《一致行动协议之补充协议》有效期限与《一致行动协议》的约定相同。
经核查，自发行人设立以来，涂从欢、张晓光在发行人多年的经营活动中始终保持一致行动；二人在一致行动决策过程中，于共同协商的基础上，基本遵循了“属于产品技术及研发方面的事项根据张晓光对该等事项的意见进行投票表决”、“属于采购、销售、生产管理、财务方面的事项根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决”、“其他重大事项在双方达成一致意见后进行投票表决”的合作理念和原则惯例，未曾出现双方就重大事项不能达成一致意见的情况。
经核查，为进一步完善共同实际控制人在发生意见分歧或纠纷时的解决机制，涂从欢、张晓光于2020年10月12日签署《一致行动协议之补充协议（二）》，
该协议主要内容如下：
凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大会审议之事项，双方同意在共同协商的基础上，按照以下方式进行决策：
（1）若该等事项属于产品技术及研发方面，在双方经共同协商后仍无法达成一致的，则涂从欢应根据张晓光对该等事项的意见进行投票表决；
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（2）若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，在双方经共同协商后仍无法达成一致的，则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决；
（3）除了上述事项之外的其他事项（包括但不限于利润分配、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资等）或双方职责均有覆盖的重大决策事项，双方应预先沟通，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决；如双方经共同协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等事项进行表决时，均投反对票。
综上所述，信达律师认为，发行人的共同实际控制人涂从欢、张晓光已在一致行动协议及补充协议中约定发生意见分歧或者纠纷时的解决机制，协议内容合法有效、权利义务清晰、责任明确；涂从欢、张晓光均能够实际履行一致行动协议及其补充协议的各项约定，发行人过往不存在股东僵局；一致行动协议及其补充协议中不存在影响发行人控制权稳定的条款或类似安排，且一致行动协议及其补充协议在涂从欢、张晓光二人作为正弦电气的股东期间一直有效，能保证发行人上市后的控制权稳定有效，涂从欢、张晓光共同实施对发行人的实际控制权不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
二、关于外协。根据首轮问询问题12的回复，报告期，发行人与优硕尔及其关
联方之间的外协金额合计分别为3.19万元、392.99万元、580.01万元和431.51
万元，占当期外协采购比重分别为0.82%、92.95%、100.00%和99.83%。截止2019
年末公司机器设备中净值金额为271.54万元的设备租赁给优硕尔新能源使用，
占发行人当期机器设备净值的29.06%，为优硕尔主要生产经营设备。报告期，优
硕尔员工人数为15人、48人、100人和133人。优硕尔实际经营加工场地为安
托山高科技工业园6号厂房三、四层以及发行人所在地址安托山高科技工业园7
号厂房三层，与发行人经营地一致。请发行人说明：（1）报告期，租赁给优硕尔
及其关联方设备的种类、原值、年折旧额及净额情况、确认的租赁费用；发行人
与优硕尔设备租金的具体内容，包括租赁期间、租赁价格、发行人外协价格的确
认方式、双方租赁及采购的结算方式等；（2）上述设备租赁在发行人厂房使用
8-3-8
还是搬移至优硕尔厂房使用，如上述方式都存在请区分说明；发行人搬迁后，上
述设备的处理方式；（3）优硕尔主要为发行人提供的外协服务内容，是否为发
行人生产的关键环节；除外协工序外，优硕尔的员工是否存在实际为发行人提供
服务的情况，发行人向优硕尔支付的外协费是否公允，优硕尔能否获得合理利润；
除发行人外，优硕尔是否还存在其他客户，优硕尔的主要财务数据情况；（4）发
行人和优硕尔存在如下情况：发行人和优硕尔存在共用生产场地，优硕尔主要设
备为向发行人租赁而来，优硕尔主要为发行人提供外协服务且其为发行人外协服
务商主要外协付商。结合具体数据，逐项说明存在上述情况的原因及商业合理性；
（5）优硕尔是否主要为发行人提供服务，是否实质为发行人的生产中某一环节，
是否存在替发行人代垫成本费用的情况，发行人是否能够对其生产经营产生控制，
是否为发行人的体外公司，发行人的业务是否完整。请保荐机构及申报会计师：
（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）优硕尔员工是否存在实际替发
行人服务的情况，优硕尔是否存在替发行人代垫成本费用的情况。请保荐机构就
发行人、发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户与
优硕尔及其股东方之间是否存在异常资金往来情况予以专项核查。请保荐机构及
发行人律师就发行人业务及资产完整性发表专项核查意见。（《第二轮审核问询
函》“5.关于外协”）
回复：
（一）发行人业务及资产完整性。
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了发行人现行有效的《公司章程》；
（2）查询了发行人在国家企业信用信息公示系统的公示信息；
（3）取得了发行人及其实际控制人涂从欢、张晓光分别出具的书面确认；
（4）取得了立信出具的《对深圳市正弦电气股份有限公司两次出资的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10460号）；
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（5）核查了发行人提供的土地使用权证书、房屋产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、车辆行驶证、设备采购合同、发票等有关文件资料；
（6）核查了发行人就PCBA业务询价的相关文件。
2.核查结论
（1）发行人业务独立完整
根据发行人现行有效的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人经核准的经营范围为：“一般经营项目是：变频调速器、伺服驱动系统的技术开发、生产、销售、技术维护；电气传动自动化产品的技术开发、销售、技术维护（以上均不含限制项目）；自动化和节能改造系统设计、安装、调试；经营进出口业务”。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人的主营业务为工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售。
根据发行人及其实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查发行人为开展业务所签署的采购合同、销售合同、订单及其他业务合同，发行人目前从事的业务未超出发行人核准的经营范围，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系，发行人具备独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务独立完整。
（2）发行人资产独立完整
根据立信出具的《对深圳市正弦电气股份有限公司两次出资的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10460号），发行人注册资本为人民币64,500,000.00元、实收资本为人民币64,500,000.00元。发行人的注册资本均已全部缴足。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人设立后，正弦有限的全部资产已由发行人承继，发行人正在使用的资产的权属更名或转移手续已经办理完毕。
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根据发行人及实际控制人出具的书面确认、发行人提供的土地使用权证书、房屋产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、车辆行驶证、设备采购合同、发票等有关文件资料并经信达律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其目前经营业务有关的设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有并使用，不存在被发行人的实际控制人或其关联方占用的情形。发行人的资产独立完整。
（3）采购外协服务对发行人业务及资产的完整性不构成实质影响
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人采购外协服务对发行人业务、资产的完整性不构成实质影响。具体原因如下：
1）公司拥有完整的业务体系，为了高效利用公司现有设备，公司核心关键工艺工序的生产加工环节均由公司自行完成，公司将技术含量较低的 PCBA加工等非核心生产工序委托外协厂商完成，该等业务安排可以使公司专注于核心工艺技术的设计、关键的生产和制造环节，有效提高公司的经济利益，发行人外协加工具备必要性与合理性；
2）由于行业内提供PCBA加工服务的外协商数量众多且不存在较高的进入门槛，可替代性较强，公司不存在对外协厂商的重大依赖；
3）报告期期内，发行人的外协费用占主营业务成本的比例分别为 3.55%、2.89%、3.27%、3.40%，外协成本占公司营业成本的比重较小。
综上所述，信达律师认为，发行人的业务及资产独立完整，采购外协服务对发行人业务及资产的完整性不构成实质影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 魏天慧
易明辉
封 帆
年 月 日
8-3-12
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