深圳市正弦电气股份有限公司
关于
首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
上海证券交易所：
根据贵所于2020年11月13日出具的《关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕917号），深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”、“正
弦电气”、“发行人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律
师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、
“申报会计师”、“审计机构”）对意见落实函中所涉及的问题进行了认真核查，
在此基础上对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请相关文件进行了补
充和修订。现将意见落实函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本问询回复报告中的简称或名词释义与《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的相同。
意见落实函所列问题 黑体（加粗）
意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）、楷体（加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
目 录
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——
科创板公司招股说明书》的规定，采用简明语言，全面梳理整合“重大事项提示”
各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并补充、完善以下内容：
（1）市场占有率较低的风险；（2）应收账款逾期比例较高的风险；（3）通用
变频器产品以通用系列和经济型系列为主，高性能系列产品收入占比较低的风
险；（4）对政府补助及税收优惠依赖较大的风险；（5）募投项目投产后，新
增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的风险；（6）关键零部件IGBT
主要依赖进口的风险；（7）产品价格逐年下降的风险。 .................................4
二、请发行人进一步说明涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》
中，若双方无法就相关事项达成一致意见，则采取均投反对票的争议解决方式是
否会影响公司正常运作。 .................................................................................7
三、请发行人在招股说明书中补充披露公司生产模式相关信息，具体说明哪些环
节是自主生产，哪些环节由外协加工完成。 ...................................................12
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，采用简明语言，全面梳理整合“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并补充、完善以下内容：（1）市场占有率较低的风险；（2）应收账款逾期比例较高的风险；（3）通用变频器产品以通用系列和经济型系列为主，高性能系列产品收入占比较低的风险；（4）对政府补助及税收优惠依赖较大的风险；（5）募投项目投产后，新增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的风险；（6）关键零部件IGBT主要依赖进口的风险；（7）产品价格逐年下降的风险。
回复：
一、公司补充披露
（一）市场占有率较低及市场竞争加剧的风险
公司所处的变频器和伺服系统市场竞争较为激烈，行业内供应商的集中度较高，且 ABB、西门子、汇川技术等国内外企业规模较大，产品种类丰富。根据MIR 睿工业的数据，国内低压变频器领域中，ABB、西门子，汇川技术市场份额分别为20.31%、15.04%和13.95%，伺服系统领域中，三菱电机、安川电机、汇川技术的市场份额分别为11.30%、10.95%和10.01%。公司在低压变频器领域以及伺服系统领域的市场占有率仅为1.15%和0.34%，市场占有率相对较低，与前述ABB、汇川技术等国内外企业规模差距较大。如公司无法保持和提高市场占有率水平，无法进一步扩大市场影响力，将会面临竞争优势减弱、市场份额下滑等风险。
未来，行业市场竞争将日趋激烈，无论是技术创新、产品价格、产量等方面，公司将面临着行业内竞争者全方位的竞争。如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能紧跟客户需求，无法持续推出有市场竞争力的产品，将会面临盈利能力降低的风险。
（二）应收账款逾期比例较高的风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面金额分别为8,393.59万元、9,370.28万元、10,466.44万元和14,677.23万元，占资产总额比例分别为38.86%、34.10%、28.78%和32.96%，应收票据、应收账款的账面金额呈逐年上升的趋势。
报告期各期末，公司的应收账款逾期金额分别为2,181.73万元、2,656.60万元、4,001.19万元和4,183.85万元，占应收账款期末余额比例为44.05%、45.36%、57.41%和35.32%，应收账款逾期比例较高。
未来，随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额和应收账款逾期金额均可能持续增加，若出现客户违约、回款周期较长或公司内部控制未有效执行的情形，将发生应收账款坏账准备比例提高的风险；若因客户经营情况恶化，相关商业承兑汇票也存在到期无法兑付的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。
（三）通用变频器产品以通用系列和经济型系列为主，高性能系列产品收入占比较低的风险
公司通用变频器产品按照不同的功能可划分为高性能系列、通用系列和经济型系列三大类型。报告期各期，公司高性能系列产品销售收入分别为429.04万元、1,084.64万元、804.97万元和357.76万元，占当期通用变频器销售收入比例分别为3.56%、7.64%、5.52%和4.19%，高性能变频器收入占比相对较低。如未来公司不能持续为客户提供优质的高性能系列产品，提高高性能系列产品收入和比重，可能导致公司产品竞争力不足的风险。
（四）对政府补助及税收优惠依赖较大的风险
公司为国家高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，同时公司嵌入式软件产品增值税适用即征即退政策。报告期各期，公司税收优惠金额合计分别为999.13万元、1,206.73万元、1,525.21万元和794.34万元，占利润总额比重分别为36.48%、25.61%、23.60%和21.38%。
除税收优惠外，公司还享受政府补助资金。除上述增值税即征即退外，公司近三年及一期的政府补助金额分别为884.36万元、582.01万元、591.45万元和237.42万元，占利润总额的比重分别为32.29%、12.35%、9.15%和6.39%。报告期内，公司获得的政府补助及税收优惠金额及占比较高，政府补助和税收优惠对公司经营业绩影响较大。未来，如果政府补助政策或者国家税收政策发生不利变化，导致公司不能持续获得政府补助和税收优惠，将会对于公司经营业绩产生不利影响。
（五）募投项目投产后，新增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司将每年新增折旧及摊销费用2,553.21万元，占2019年利润总额的比重为39.51%，对公司经营业绩影响较大。如募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，募投项目的新增折旧将提高固定成本占总成本的比例，在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。
（六）关键零部件IGBT主要依赖进口的风险
IGBT为公司生产经营所需的核心元器件。报告期各期，公司采购IGBT金额分别为1,810.95万元、2,821.28万元、3,264.41万元和2,700.09万元，占当年总采购比例分别为17.75%、20.90% 、19.06% 、18.51%。其中，公司采购的IGBT境外品牌比例分别为73.12%、43.76%、43.11%、47.83%，若境外品牌厂商出现减产、停产等情形或由于未来国际贸易、政治环境等客观因素出现重大变化导致IGBT价格上涨甚至供应中断，将对于公司的生产经营等带来重大不利影响。
（七）产品价格下降的风险
公司主要收入来源于变频器、一体化专机、伺服系统等产品，产品销售情况与行业竞争格局和客户需求密切相关，2019年以来，公司产品平均销售价格呈下降趋势，主要系公司产品结构变化等因素的影响。2019年度，公司通用变频器、一体化专机以及伺服系统的平均售价较2018年度下降幅度分别为16.88%、24.59%和15.28%。2020年1-6月，公司通用变频器、一体化专机以及伺服系统的平均售价较2019年度下降幅度分别为3.13%、11.75%和14.60%。若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力，并降低产品生产成本，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险，将导致利润率水平有所降低。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”中进行补充披露。
二、请发行人进一步说明涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》中，若双方无法就相关事项达成一致意见，则采取均投反对票的争议解决方式是否会影响公司正常运作。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》的背景
1、涂从欢与张晓光签署了一致行动协议
2011年12月28日，涂从欢、张晓光签署了《一致行动协议》，二人为一致行动人；2020年5月6日签署《一致行动协议之补充协议》，双方对于公司经营中的重大决策事项进行明确约定，主要内容包括：
（1）双方在相关决策机制上保持一致行动，在召开董事会或股东大会前进行预沟通，并将形成的意见作为双方在相关董事会或股东大会上表决的共同、一致意见。
（2）双方约定在决策的相关事项属于产品技术及研发方面，则涂从欢应根据张晓光对该等事项的意见进行投票表决；若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决。
2、前述一致行动协议需进一步完善双方发生分歧或纠纷时解决机制
涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》约定了双方在“产品技术及研发方面”以及“采购、销售、生产管理、财务等方面”的事项应当分别以张晓光、涂从欢的意见进行投票表决，但未充分约定除前述“产品技术及研发方面”和“采购、销售、生产管理、财务等方面”以外的公司其他事项或双方职责均有覆盖的重大决策事项的投票表决方式。
基于此，涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》，进一步完善共同实际控制人在发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
（二）《一致行动协议之补充协议（二）》的具体内容
2020年10月12日，涂从欢、张晓光签署了《一致行动协议之补充协议（二）》，该协议主要内容如下：凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大会审议之事项，双方同意在共同协商的基础上，按照以下方式进行决策：
（1）若该等事项属于产品技术及研发方面，在双方经共同协商后仍无法达成一致的，则涂从欢应根据张晓光对该等事项的意见进行投票表决；
（2）若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，在双方经共同协商后仍无法达成一致的，则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决；
（3）除了上述事项之外的其他事项（包括但不限于利润分配、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资等）或双方职责均有覆盖的重大决策事项，双方应预先沟通，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决。如双方经协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等事项进行表决时，均投反对票。
（三）《一致行动协议之补充协议（二）》不会影响公司正常运作
2020年10月12日，涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》中约定若双方无法就相关事项达成一致意见则采取均投反对票的争议解决方式不会影响公司正常运作，具体理由如下：
1、自1981年9月相识至今，双方一直保持着良好的合作关系且相互信赖
1981年9月至1985年7月，涂从欢与张晓光均就读于华中理工大学自控系工业自动化专业，二人系本科同班同学；二人毕业后均在华中理工大学自控系工业自动化教研室深造并任教；2000年6月至2003年3月，二人均任职于深圳市安邦信电子有限公司，涂从欢任深圳市安邦信电子有限公司总经理、张晓光任深圳市安邦信电子有限公司技术总监；2003年4月，二人共同成立正弦电气。涂从欢与张晓光二人具有相同的工业自动化领域的专业背景及创业经历，自 1981年9月相识至今，一直保持着良好的合作关系且相互信赖，能够保持顺畅的沟通并容易达成一致意见。
2、长期经营过程中，双方形成了对正弦电气的产品、技术、发展方向、生产及销售管理等方面高度相同的认知及理念
正弦电气自2003年4月成立以来一直从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品的研发、生产和销售业务。涂从欢、张晓光二人基于共同的专业背景深度参与正弦电气的业务及管理，其中，涂从欢主要负责公司的采购、销售、生产管理、财务等方面，张晓光主要负责公司的产品技术及研发方面。
涂从欢、张晓光二人在工业自动化领域多年的合作及在正弦电气长期的经营过程中始终保持经常性的沟通及讨论，二人均能够及时、全面、客观地掌握正弦电气的经营状况及工业自动化行业的发展状态，并形成了对正弦电气的产品、技术、发展方向、生产及销售管理等方面高度相同的认知及理念，对公司经营的重大决策均能达成一致意见。
3、双方的利益与正弦电气的利益一致，能够通过理性沟通作出决策
涂从欢和张晓光是正弦电气的主要股东及核心管理人员，正弦电气是二人唯一投资且经营的企业，二人的利益与正弦电气的利益完全一致。因而在有关正弦电气重大问题的决策上，二人均会以正弦电气的利益为重，理性地进行沟通并做出决策。正弦电气自成立以来，公司管理层较为稳定，沟通及决策机制顺畅，涂从欢与张晓光在公司经营管理的所有重大事项上未出现过方向性的差异，均能通过沟通形成一致的决策意见。
4、暂时搁置和观察有争议的重大事项符合公司经营决策的程序和惯例
多年以来，正弦电气的经营活动规范、决策透明。公司日常经营的决策程序主要为：相关事项的主要负责人员提出方案及思路、管理层充分讨论、在征求相关事项主要负责人意见的基础上尊重大多数管理层人员的意见、完成决策程序并执行；如果就某一重大事项公司的管理层有较多的不同意见，公司通常会将该事项搁置和观察一段时间并由相关事项的主要负责人员进一步汇报且管理层主要人员充分沟通讨论后再进行决策。
5、《一致行动协议之补充协议（二）》能够减少公司经营风险，促进公司稳健经营
如涉及需要提交公司董事会或股东大会审议的重大决策事项，涂从欢和张晓光通常会从相关事项启动时共同参与，共同在项目一线或现场了解和掌握真实情况或直接参与交易的谈判，在二人达成一致的基础上逐步推进重大事项的进程。如双方在过程中就该事项出现重大分歧，若贸然对相关重大事项进行表决，可能会增加公司的经营风险，不符合公司稳健经营的原则，双方采取暂时搁置和观察该事项，待方案成熟时再继续推进相关重大事项，有助于减少公司经营风险，避免因出现重大决策失误而给公司造成经营损失。
6、《一致行动协议之补充协议（二）》不会影响公司正常运作
根据双方签署的一致行动协议及补充协议，涂从欢与张晓光在“产品技术及研发”、“采购、销售、生产管理、财务”等方面的事务明确了分别以张晓光和涂从欢的意见进行投票决策。针对其他方面的事务，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决，如双方经协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等事项进行表决时，均投反对票。若发生涂从欢与张晓光均投反对票的情形，则表明公司推进的相关事务存在重大分歧和风险，因此为稳妥起见，双方先投反对票，待方案成熟时再继续推进。
自发行人设立至今，涂从欢、张晓光在向公司董事会、股东（大）会提出任何议案及对董事会、股东（大）会的任何议案进行表决前，两人均会先进行共同协商，并均根据二人协商后达成的一致意见提交议案或参与发行人的重大决策；该二人在发行人历次董事会、股东（大）会中的核心意见及表决均一致，不存在表决不一致或无法形成有效的董事会、股东（大）会决议的情形，发行人过往不存在股东僵局。未来，涂从欢、张晓光将继续采取沟通协商方式，共同治理企业，发挥各自所长，推动公司稳健发展，因此，不会影响公司正常运作。
（四）上市公司采取类似争议解决方式的案例情况
上市公司存在共同实际控制人并约定若多方无法就相关事项达成一致意见，则采取均投反对票的争议解决方式，在市场上存在多个可参考案例，具体情况如下：
公司名称 上市板块 实际控制人 多方无法达成一致意见时的解决方式
《一致行动协议》约定：自本协议生效之日起，对于
非由本协议的一方提出的议案，在联赢激光董事会或
股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分
联赢激光 的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并各自以自
（688518） 科创板 韩金龙、牛增强 身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在联
赢激光董事会或股东大会会议上做出相同的表决意
见；在确实难以达成一致意见的情况下，则在联赢激
光董事会或股东大会会议上双方对相应议案均应当
投反对票，以保持一致。
《共同控制协议书》约定，对于非由本协议任何一方
或双方提交的议案，在公司有关董事会或股东大会
润都股份 中小板 李希、陈新民 上，双方应对会议议案进行充分协商，并按协商一致
（002923） 的立场行使相同意见的表决权；如果双方对会议议案
无法达成一致意见，则双方所持表决权需全部投反对
票。
《关于共同控制四川英杰电气股份有限公司的协议》
英杰电气 创业板 王军、周英怀 约定：如出现其他方提交的提案且双方无法达成一致
（300820） 意见的情形，在董事会会议、股东大会会议上对该等
提案进行表决时，双方将均投反对票。
《一致行动协议书》约定自该协议签署之日起，双方
即达成以下一致行动关系：共同提名公司董事、独立
苏交科 创业板 符冠华、王军华 董事、监事候选人；共同向股东会/股东大会提出议案；
（300384） 在股东会/股东大会对所议事项进行表决时，根据双方
事先确定的一致意见进行投票，如双方就所议事项不
能达成一致意见，则双方均应对该事项投“反对”票。
关于一致行动的《协议书》约定：自本协议生效之日
起，对于非由本协议一方提出的议案，在东方国信董
事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进
东方国信 行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各
（300166） 创业板 管连平、霍卫平 自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意
见在东方国信董事会或股东大会会议上做出相同的
表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下，则在
东方国信董事会或股东大会会议上两人对相应议案
均应当投反对票，以保持一致。
从案例中可以看出，上述情形与发行人情况相似，涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》中约定的若双方无法就相关事项达成一致意见，则采取均投反对票的争议解决方式具有合理性。
二、保荐机构和发行人律师专项核查
（一）核查过程、方式、依据
保荐机构和发行人律师就本问题进行了如下核查：
1、查阅了涂从欢、张晓光签署的一致行动协议及补充协议；
2、访谈了涂从欢、张晓光；
3、核查了涂从欢、张晓光签署的调查表；
4、核查了发行人自成立以来历次股东大会、董事会的会议文件；
5、取得了发行人、发行人董事、高级管理人员出具的书面确认。
（二）核查结论
保荐机构和发行人律师认为，涂从欢与张晓光签署的《一致行动协议之补充协议（二）》中约定若双方无法就相关事项达成一致意见则采取均投反对票的争议解决方式符合正弦电气多年来形成的决策程序及习惯，有利于避免公司内部分歧和摩擦，降低公司经营风险；涂从欢、张晓光共同的专业背景、多年良好的合作及公司经营活动规范、决策透明等保证了该争议解决方式不会影响公司正常运作。
三、请发行人在招股说明书中补充披露公司生产模式相关信息，具体说明哪些环节是自主生产，哪些环节由外协加工完成
回复：
一、公司补充披露
（一）公司主要产品生产流程
公司通用变频器、一体化专机、伺服系统生产工艺流程如下：
通用变频器、一体化专机和伺服系统的生产工艺流程大致相同，伺服系统在老化后需增加与电机、线缆进行匹配性的测试环节。
公司主要产品生产模式为绝大部分环节自主生产和少量环节外协加工。在公司生产工艺流程图中的“PCBA板外协加工”工序包括贴片、插件、后焊和功能测试工作，该环节主要由公司委托外协厂商进行外协加工，除此以外，公司产品生产中其他所有环节均为自主完成。
以上楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（三）经营模式”之“3、生产模式”中进行补充披露。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为深圳市正弦电气股份有限公司《深圳市正弦电气股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
深圳市正弦电气股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《深圳市正弦电气股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
周 聪 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读深圳市正弦电气股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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