关于深圳新益昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（三）
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：51801711-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA
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广东信达律师事务所
关于深圳新益昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
信达首科意字[2020]第003-03号
致：深圳新益昌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并
补充法律意见书（三）
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信
达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达根据上海证券交易所于 2020 年 7 月 9 日出具的上证科审（审核）[2020]432 号《关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函2》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。
一、2016年2月，胡新荣将其持有的新益昌有限11.6%的股权以1元的价格转让给袁春莉，该等股权系宋昌宁让其配偶袁春莉代为持有。请发行人说明胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰。请发行人律师核查并发表意见。（《问询函2》问题1，“1.关于控制权”）
补充法律意见书（三）
（一）胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰
1.胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因及合理性
根据发行人提供的工商登记相关资料及书面说明，并经信达律师访谈胡新荣、袁春莉、宋昌宁，胡新荣、袁春莉、宋昌宁分别出具的声明与承诺，以及发行人
的确认，2016年2月，胡新荣以1元的价格将发行人11.6%的股权转让给袁春莉
的原因是胡新荣与宋昌宁一致决定根据当时双方对公司的贡献程度对发行人股
权结构进行调整。具体而言是因为2016年初公司开始筹划后续上市的事宜，而
2009年以来，发行人LED固晶机业务发展迅猛，已经逐渐替代原电容器老化测
试设备的销售成为发行人最主要的收入来源，宋昌宁为公司LED固晶机业务的
开拓和发展作出重要贡献，因此，胡新荣和宋昌宁一致决定在上市前根据双方当
时对公司的实际贡献程度对公司的股权结构进行调整。经双方协商一致，胡新荣
将其持有的公司11.6%的股权以1元的价格转让给宋昌宁，宋昌宁委托袁春莉代
为持有该部分股权。
该次股权转让的价格是1元，系协商定价，价款已现金交付。2016年2月25 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（编号：JZ20160225013）对此次股权转让进行了见证。同日，新益昌有限股东签署新的公司章程。2016年2月26日，深圳市市场监督管理局核发[2016]第84018756号《变更（备案）通知书》，对发行人该次变更事项予以核准、登记。胡新荣就此次股权转让按照相应规范要求缴纳了个人所得税。
根据上述核查，信达律师认为，胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权具有合理性。
2.是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权是否清晰
根据胡新荣、宋昌宁、袁春莉及其他发行人股东出具的声明与承诺，此次股权转让是交易双方真实的意思表示，不存在任何争议或纠纷；发行人各股东对发行人历次股权转让及增资没有任何异议，不存在任何争议或潜在纠纷，对于发行
补充法律意见书（三）
人现有股东所持公司的股份没有任何异议。
综上所述，信达律师认为，胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人的控股权清晰。
（二）核查程序及核查结论意见
1.核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人工商登记的相关资料，胡新荣就本次股权转让缴纳个人所得税的完税证明及支付凭证；
（2）对胡新荣、宋昌宁、袁春莉进行访谈；
（3）取得了胡新荣、宋昌宁、袁春莉及发行人其他股东出具的声明与承诺；
（4）取得了发行人出具的书面确认。
2.核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：胡新荣以1元的价格转让公司11.6%股权的原因是胡新荣与宋昌宁根据当时双方对公司的贡献程度对发行人股权结构进行调整，具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股权清晰。
二、李国军于2019年10月加入公司，成为核心技术人员，李国军控制的君智视觉、君越智能、君安智能（合并计算）报告期各期分别为发行人第一大、第一大、第二大供应商，发行人系其唯一客户。请发行人说明：（1)李国军及其配偶出资设立上述企业的资金来源，是否存在代发行人或发行人的实际控制人持有该等企业股权的情形，与资金流水核查结果是否一致；（2)上述企业报告期末财务状况、资产情况（包括有形资产、无形资产和各类专用技术等）、人员构成，曾聘用的人员目前去向，上述企业是否存在注销或由发行人收购的安排，是否具有商业合理性；上述企业相关资产形成的过程，主要资金来源，资金是否来自于
补充法律意见书（三）
发行人；(3)公司通过上述企业向大恒科技釆购工业相机的商业逻辑，釆购价格
与大恒科技向其他第三方销售同型号产品的价格是否存在显著差异，公司是否
具有自行开发工业相机软件的技术储备;(4)公司向上述企业釆购LED固晶机软
件、工业相机软件与自行开发Mini LED固晶机软件等相关软件的成本是否存在
显著差异，公司是否需就自行开发Mini LED固晶机软件等相关软件向李国军支
付排他性费用，李国军在发行人的薪酬水平、结构是否合理，自报告期初起是否
存在李国军及上述企业代发行人承担成本、费用的情形；（5)李国军及上述企业
为发行人服务期间取得的软件著作权等技术成果是否均已转让给发行人，定价
是否公允，自报告期初起发行人对李国军及上述企业的各项支出与发行人获取
的收益是否匹配;（6)上述李国军控制的企业是否规范运作，报告期内是否存在
税务、用工等方面的违法违规情形。请发行人律师、申报会计师分别核查并发表
意见。（《问询函2》问题2，“2.关于软件采购之2.1”）
（一）李国军及其配偶出资设立上述企业的资金来源，是否存在代发行人或发行人的实际控制人持有该等企业股权的情形，与资金流水核查结果是否一致
1.李国军及其配偶出资设立上述企业的资金来源，是否存在代发行人或发行人的实际控制人持有该等企业股权的情形
根据信达律师在国家企业信用信息公示系统网站、企查查等互联网工具查询君智视觉、君越智能、君安智能，君智视觉于2009年12月成立，注册资本为10万元，李国军于2009月12月实缴出资10万元；君越智能于2016年6月成立，注册资本为100万元，李国军于2017年10月实缴出资50万元，剩余50万元尚未实缴；君安智能于2016年10月成立，注册资本为100万元，李国军于2017年11月实缴出资20万元，剩余80万元尚未实缴。
根据发行人及其实际控制人、李国军出具的确认，并经信达律师访谈李国军，李国军及其配偶出资设立上述企业的资金来源为李国军的工作、经营及家庭积累，李国军及其配偶系君智视觉、君越智能、君安智能的实际控制人，不存在代发行
人或发行人的实际控制人持有该等企业股权的情形。
2.与资金流水核查情况是否一致
补充法律意见书（三）
经核查发行人以及发行人实际控制人报告期内的银行流水，李国军方与发行人实际控制人没有资金往来，与发行人没有除采购业务以外的资金往来，核查结果与上述结论一致。
（二）上述企业报告期末财务状况、资产情况（包括有形资产、无形资产和各类专用技术等）、人员构成，曾聘用的人员目前去向，上述企业是否存在注销或由发行人收购的安排，是否具有商业合理性；上述企业相关资产形成的过程，主要资金来源，资金是否来自于发行人
1.上述企业报告期末财务状况、资产情况（包括有形资产、无形资产和各类专用技术等）、人员构成，曾聘用的人员目前去向，上述企业是否存在注销或由发行人收购的安排，是否具有商业合理性
根据信达律师对李国军的访谈及李国军出具的确认函，李国军入职新益昌后，上述三个企业未开展实际经营活动，截至2020年6月30日，前述三个企业的有
形资产主要为电脑、办公设备以及车辆等固定资产及流动性资产，无形资产主要
为商标和计算机软件著作权，无其他专利技术。
根据信达律师对李国军的访谈，并查询中国商标网、中国版权保护中心的“中国版权服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）和国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具日，李国军方未取得授权专利，持有1项境内注册商标和6项计算机软件著作权。
截至本补充法律意见书出具日，李国军方持有境内注册商标的具体情况如下：
序 注册人 商标名称及图形 注册号 国际 有效期限 取得方式
号 分类
1 君智视觉 32027110 9 2019-05-21至2029-05-20 原始取得
截至本补充法律意见书出具日，李国军方拥有计算机软件著作权的具体情况如下：
序号 登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期 登记日期
补充法律意见书（三）
1 2016SR136401 君智视觉WMV896UM数字相 君智视觉 2016-01-28 2016-06-08
机软件V8.201
2 2019SR0906955 君越WMV8160UMG高分辨率 君越智能 2019-08-01 2019-09-02
高速工业相机软件V7.592
3 2018SR937914 君越智能WMV892UMG工业相 君越智能 2018-08-01 2018-11-23
机软件V8.52
4 2018SR897503 君越LED平面焊线机控制系统 君越智能 2018-09-15 2018-11-09
V1.35
5 2018SR885492 君越WMV898UMG高速工业相 君越智能 2018-09-15 2018-11-06
机软件V6.312
6 2018SR477510 君越智能WMV896UMG工业相 君越智能 2017-11-02 2018-06-25
机软件V3.206
根据信达律师对李国军的访谈及确认，在李国军入职发行人前，李国军方的主要员工为李国军及其配偶，有时会有5-6名兼职研发助理。李国军入职发行人后，李国军方的全职员工仅有李国军配偶一人。报告期内，李国军方曾聘用人员（李国军除外）不存在加入新益昌的情形。
李国军入股发行人后，李国军控制的三家企业虽仍处于存续状态，但未有实际经营，考虑该等企业拥有的LED固晶机软件著作权已由公司收购，且工业相机软件著作权已无偿授权发行人使用，同时李国军已成为公司股东以及员工，发行人没有收购该等企业的必要，不存在由发行人收购的安排。经与李国军沟通，由于该等企业拥有相应的商标或者软件著作权，暂时未有注销安排，上述企业不存在注销或由发行人收购的安排具有商业合理性。
2.上述企业相关资产形成的过程，主要资金来源，资金是否来自于发行人
根据信达律师对李国军的访谈及李国军出具的声明与承诺，并经信达律师核查发行人及其实际控制人报告期内的银行流水，访谈发行人的实际控制人，李国军控制的企业为轻资产运营公司，李国军为上述企业的核心资源，上述企业的资产主要是通过股东初始出资和正常经营过程中产生的留存收益形成。由于发行人为上述企业在报告期内的唯一客户，上述企业的留存收益主要来自于与发行人之间的交易，除此之外，李国军及其控制的企业与发行人及其关联方之间不存在其
补充法律意见书（三）
他资金往来。
（三）公司通过上述企业向大恒科技釆购工业相机的商业逻辑，釆购价格与大恒科技向其他第三方销售同型号产品的价格是否存在显著差异，公司是否具有自行开发工业相机软件的技术储备
1.公司通过上述企业向大恒科技采购工业相机的商业逻辑
根据双方签订的固晶机软件开发协议，李国军及上述企业根据发行人确定的LED 固晶机设备的功能定位，进行相应的固晶机软件的开发。为了配合固晶机软件以使得固晶机设备达到更好的速度和精度，李国军提供与其固晶机软件相配套的工业相机和工业相机软件，形成了一套固晶机软件解决方案。鉴于公司采购的大恒科技工业相机为基于李国军方工业相机软件的特定型号产品，公司通过上述企业向大恒科技采购工业相机符合商业逻辑。
2.采购价格与大恒科技向其他第三方销售同型号产品的价格是否存在显著差异
根据信达律师对大恒科技的访谈，大恒科技不会向第三方销售同型号的工业相机，该等型号工业相机2017到2019年度的唯一客户为李国军方，2020年度至今的唯一客户为发行人。大恒科技向李国军方销售的价格与向发行人销售的价格不存在显著差异。
3.公司是否具有自行开发工业相机软件的技术储备
根据发行人的说明并经信达律师访谈发行人核心技术人员，发行人已成立软件研发中心，经过近几年的研发与测试，其自主开发的包括工业相机软件在内的固晶机软件解决方案经客户验证运行良好，并已开发出包括Mini LED固晶机软件在内的多款固晶机软件解决方案，得到了客户的认可。公司开发的工业相机软件可搭配迈德威视、海康威视等工业相机，并已实现销售出货，具有自行开发工业相机软件的技术储备，并已经申请了6项软件著作权。
（四）公司向上述企业釆购LED固晶机软件、工业相机软件与自行开发MiniLED固晶机软件等相关软件的成本是否存在显著差异，公司是否需就自行开发
补充法律意见书（三）
Mini LED固晶机软件等相关软件向李国军支付排他性费用，李国军在发行人的
薪酬水平、结构是否合理，自报告期初起是否存在李国军及上述企业代发行人承
担成本、费用的情形
1.公司向上述企业采购 LED 固晶机软件、工业相机软件与自行开发 MiniLED固晶机软件等相关软件的成本是否存在显著差异
根据发行人的说明，并经信达律师访谈发行人财务负责人，报告期内，公司向上述企业采购LED固晶机软件和工业相机软件的总采购额为3.986.82万元，公司自行研发包括Mini LED固晶机软件在内的固晶机软件在报告期内的总投入为1,447.26万元，两者存在较大差异。上述企业相关软件的形成主要依靠李国军多年人力资源投入，该等差异同智力资源的高投入产出比以及软件企业高毛利率的特征相符。
2.公司是否需就自行开发Mini LED固晶机软件等相关软件向李国军支付排他性费用
根据双方签订的具有排他性质的软件开发和保密协议（已于2019年9月30日废止），李国军不能向第三方研发或销售与固晶机相关的软件或技术，发行人也不能委托除李国军外的第三方研发固晶机软件，若发行人要自行研发，需要支付相应的排他性费用（2016年7月之前2,000元/台，2016年7月-2017年6月1,800元/台，2017年7月及以后1,500元/台），作为新益昌限制李国军向第三人出售及为第三人开发LED固晶机软件的补偿。因此，在2019年9月李国军与发行人签署框架协议书前，发行人需按照LED固晶机的出货情况向李国军控制的企业支付相应的排他性费用。报告期内，公司自行研发的LED固晶机软件对应的LED固晶机出货量为673台，支付的排他费用为102.57万元。根据2019年9月30日签署的协议，在此之后发行人无需向李国军支付排他性费用。
3.李国军在发行人的薪酬水平、结构是否合理
根据发行人出具的说明并经信达律师访谈公司财务负责人，李国军于 2019年10月入职发行人，并作为发行人核心技术人员，2019年度及2020年1-6月发行人核心技术人员薪酬如下：
补充法律意见书（三）
单位：万元
核心技术人员 2020年1-6月薪酬 2019年度薪酬
胡新荣 19.37 89.99
梁志宏 23.72 89.15
李国军 23.13 10.52
周赞 17.85 47.63
王腾 14.04 33.66
注：2019年度薪酬包含年终奖。
由于李国军于2019年10月份入职发行人，故其2019年薪酬总额较低；2020年1-6月，发行人核心技术人员之间的薪酬水平总体差异不大，李国军的薪酬水平仅次于研发中心总监梁志宏，其薪酬水平同岗位职责相匹配，具有合理性。
4.自报告期初起是否存在李国军及上述企业代发行人承担成本、费用的情形
根据李国军、发行人及其实际控制人出具的确认函，并经信达律师访谈李国军，走访发行人的主要客户和供应商，核查发行人及其实际控制人、董事（戴隆辉、独立董事除外）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，报告期内，发行人的主要客户、供应商、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与李国军方不存在经济往来或其他交易，不存在李国军及上述企业代发行人承担成本、费用的情形。
（五）李国军及上述企业为发行人服务期间取得的软件著作权等技术成果是否均已转让给发行人，定价是否公允，自报告期初起发行人对李国军及上述企业的各项支出与发行人获取的收益是否匹配
1.李国军及上述企业为发行人服务期间取得的软件著作权等技术成果是否均已转让给发行人，定价是否公允
根据发行人的说明，并经信达律师查阅发行人与李国军签订的固晶机软件开发协议、软件著作权转让合同及其补充协议，访谈发行人实际控制人和李国军，李国军及上述企业根据发行人确定的LED固晶机设备的功能定位，进行相应的软件系统的开发。2019年9月，双方签订软件著作权转让合同及补充协议约定2019年9月30日为交割日，李国军方将为新益昌研发并拥有所有权的固晶机软件著作权转让给新益昌，李国军及上述企业同意将其所有的5项工业相机软件著
补充法律意见书（三）
作权无偿许可新益昌使用，交易价格为870.4万元。因此，发行人已取得李国军
为新益昌研发并拥有所有权的所有LED固晶机软件著作权以及工业相机软件的
无偿使用权。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《深圳新益昌科技股份有限公司拟收购深圳市君智视觉计算机有限公司的无形资产组合市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000665号），于评估基准日2019年9月30日，深圳市君智视觉计算机有限公司的无形资产组合的评估值为 880.00 万元，依据发行人与李国军方签订的软件著作权软让协议，本次交易的价格为 870.40万元，定价具有公允性。
2.自报告期初起发行人对李国军及上述企业的各项支出与发行人获取的收益是否匹配
根据发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人，由于速度和精度是衡量LED 固晶机性能的主要指标，若要达到高速度及高精度，需要机械与电气控制系统及软件控制系统的密切配合。发行人在自身软件控制系统研发能力不够成熟之时采取李国军开发，新益昌外购的策略，可以使发行人能够以高性价比的LED固晶设备快速扩大市场份额，不断提高市场知名度和影响力。2017年至 2019 年，发行人对李国军及上述企业的各项支出分别为 2,345.57 万元、2,709.30 万元和 1,911.80 万元；相应期间，发行人固晶机实现的收入分别为36,234.97万元、43,690.08万元和43,541.01万元，毛利率分别为29.56%、35.83%和 40.39%。整体而言，公司实现了固晶机营业收入和毛利率的显著提升，发行人对李国军及上述企业的各项支出与发行人获取的收益相匹配。
（六）上述李国军控制的企业是否规范运作，报告期内是否存在税务、用工等方面的违法违规情形
根据发行人提供的君智视觉、君越智能、君安智能报告期内的税务违法记录证明，并经信达律师访谈李国军，并在国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、深圳信用网、国家税务总局深圳市税务局行政执法信息公示平台、中华人民共和国人力资源和社会保障部网站、深圳市人力资源和社会保障局、企查查等互
补充法律意见书（三）
联网工具查询，上述李国军控制的企业运作规范，报告期内不存在税务、用工等
方面的违法违规情形。
（七）核查程序及核查结论意见
1.核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）取得了发行人及其实际控制人出具的说明和确认，李国军出具的确认函、声明与承诺；
（2）查阅了发行人及其实际控制人、董事（戴隆辉、独立董事除外）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
（3）查阅了君智视觉、君越智能、君安智能报告期内的税务违法记录证明，2017至2019年度的财务报表；
（4）查阅了发行人与李国军方签订的框架协议书及其补充协议、固晶机软件开发协议、软件开发和保密协议和软件著作权转让合同及其补充协议等；
（5）查阅了中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《深圳新益昌科技股份有限公司拟收购深圳市君智视觉计算机有限公司的无形资产组合市场价值评估项目资产评估报告》；
（6）走访了发行人主要客户、供应商；
（7）对发行人实际控制人、财务负责人、核心技术人员、李国军、大恒科技进行访谈；
（8）在中国商标网、中国版权保护中心的“中国版权服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）和国家知识产权局网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、深圳信用网、国家税务总局深圳市税务局行政执法信息公示平台、中华人民共和国人力资源和社会保障部网站、深圳市人力资源和社会保障局、企查
补充法律意见书（三）
查等互联网工具查询。
2.核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）李国军及其配偶出资设立君智视觉、君越智能、君安智能的资金来源为李国军的工作、经营及家庭积累，不存在代发行人或发行人的实际控制人持有该等企业股权的情形，与资金流水核查结果一致；
（2）截至2020年6月30日，君智视觉、君越智能、君安智能的有形资产主要为电脑、办公设备以及车辆等固定资产及流动性资产，无形资产主要为1项境内注册商标和6项计算机软件著作权，员工仅有李国军配偶一人，曾聘用人员除李国军外不存在进入新益昌工作的情况。上述企业不存在注销或被发行人收购的安排，具有商业合理性。上述企业的相关资产主要是通过股东初始出资和正常经营过程中产生的留存收益形成，除与发行人间的交易收入外，资金不存在来源于发行人的情况；
（3）发行人通过上述企业向大恒科技釆购工业相机的商业逻辑是李国军通过向发行人提供与其固晶机软件相配套的工业相机和工业相机软件，形成一套完整的固晶机软件解决方案，可以使固晶机设备达到更好的速度和精度。该等工业相机是大恒科技和李国军合作研发，仅向发行人和李国军方销售，新益昌采购该等工业相机的价格与李国军方相比不存在显著差异。公司具有自行开发工业相机软件的技术储备；
（4）发行人向君智视觉、君越智能、君安智能釆购LED固晶机软件、工业相机软件与自行开发Mini LED固晶机软件等相关软件的成本存在显著差异，原因是李国军良好的专业背景和技术功底作为智力资源的投入具有高产出的特征。2019年9月30日前，发行人需要就自行开发Mini LED固晶机软件等相关软件向李国军支付排他性费用，其后不再需要。李国军在发行人的薪酬水平、结构合理，自报告期初起不存在李国军及上述企业代发行人承担成本、费用的情形；
补充法律意见书（三）
（5）李国军及上述企业为发行人服务期间取得的专为发行人研发的固晶机软件著作权均已转让给发行人，定价公允，自报告期初起发行人对李国军及上述企业的各项支出与发行人获取的收益相匹配；
（6）上述李国军控制的企业运作规范，报告期内不存在税务、用工等方面的违法违规情形。
三、根据首轮问询问题3的回复，李国军于2019年10月加入公司，成为核心技术人员，同时以以货币出资870.40万元，增资入股发行人，持股比例为2.09%。发行人主要向李国军釆购工业相机、工业相机软件和LED固晶机软件。因李国军加入发行人，以2019年9月30日为交割日，李国军方将为新益昌研发并拥有所有权的固晶机软件的著作权的全部知识产权权利转让给新益昌，双方协商定价为870.40万元，该无形资产定价与李国军现金增资价格相同。同时，李国军方同意将相关工业相机软件著作权无偿许可新益昌使用。请发行人说明：（1)向上述企业购买LED固晶机软件，而工业相机软件釆取无偿使用而非购买的原因；工业相机软件是否专为发行人研发，后续是否存在购买安排；（2)结合发行人为上述企业唯一客户，说明上述企业是否为发行人的体外公司，是否实质上为发行人控制；（3)李国军先向发行人现金增资后，发行人以同等资金收购李国军LED固晶机软件的原因；是否实质上构成了无形资产出资，是否需要履行评估手续；是否构成抽逃出资；（4)LED固晶机软件的实际价值，是否需要对股份支付金额予以调整；LED固晶机软件的摊销年限是否合理。请申报会计师对问题（2)(4)，发行人律师对问题（3)进行核查并发表明确意见。（《问询函2》问题2，“2.关于软件采购”之2.2）
（一）李国军先向发行人现金增资后，发行人以同等资金收购李国军LED固晶机软件的原因；是否实质上构成了无形资产出资，是否需要履行评估手续；是否构成抽逃出资
1.李国军先向发行人现金增资后，发行人以同等资金收购李国军LED固晶机软件的原因
补充法律意见书（三）
根据发行人出具的说明，并经信达律师查阅框架协议书及其补充协议、软件著作权转让合同、增资入股协议书等文件及相关付款凭证，查阅天健会计师就本次增资出具的《验资报告》，访谈发行人实际控制人，本次交易的相关情况如下：
2019年9月30日，发行人与李国军方签订软件著作权转让合同，购买李国军方专为发行人研发固晶机软件著作权。同日，发行人及发行人股东与李国军签订增资入股协议书，同意李国军以870.4万元投资发行人，其中160万元认购发行人新增160万股股份，710.4万元计入资本公积。
截至2019年10月23日，发行人合计向君智视觉支付软件著作权费用870.4万元，相关购买软件著作权款项支付完毕。
2019年11月27日，李国军向发行人缴纳出资款870.4万元，本次出资已经天健会计师出具的天健深验（2019）34号《验资报告》验证。
本次交易实现了双方的诉求，一方面发行人通过股权激励的方式吸引优秀人才入职新益昌，李国军作为核心技术人员对原有使用其开发的固晶机软件进行完善、升级和维护，既保证了发行人对客户服务的一致性和稳定性，同时李国军也可以作为股东享有股东权利；另一方面，考虑到李国军作为发行人核心技术人员以及股东的角色，为了避免潜在的同业竞争和关联交易问题，李国军控制的企业将为发行人研发的固晶机相关的全部软件著作权均转让给发行人。
2.是否实质上构成了无形资产出资，是否需要履行评估手续；是否构成抽逃出资
如上所述，本次出资为现金增资，无需履行评估手续。
为说明本次交易定价的公允性，发行人聘请中瑞世联资产评估集团有限公司出具《深圳新益昌科技股份有限公司拟收购深圳市君智视觉计算机有限公司的无形资产组合市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000665号），于评估基准日2019年9月30日，该等LED固晶机软件的评估值为880.00万元，定价具有公允性。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
补充法律意见书（三）
第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符
合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应
予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债
务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序
将出资抽回的行为。”
根据信达律师对发行人实际控制人、李国军的访谈，李国军出具的声明与承诺，并查阅框架协议书、软件著作权转让合同等协议，发行人内部决策文件及相关款项支付凭证，与本次增资相关的验资报告及实收资本复核报告，君智810平面固晶机软件V5.501.16等8项计算机软件著作权证书，中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并在中国版权保护中心的“中国版权服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）进行查询，本次交易不涉及制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配的行为；相关交易内容真实，发行人购买的8项软件著作权已完成变更过户手续，李国军对发行人现金增资的款项已全部实缴到位，不存在通过虚构债权债务关系将其出资转出的行为。本次交易相关内容经发行人第一届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过后实施，不存在其他未经法定程序将出资抽回的行为。同时，根据《深圳新益昌科技股份有限公司拟收购深圳市君智视觉计算机有限公司的无形资产组合市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000665号），本次交易定价具有公允性，相关计算机软件著作权已变更过户至发行人名下，不存在损害发行人利益的情形。因此，本次交易不涉及利用关联交易将出资转出的情况。
综上所述，李国军向发行人出售LED固晶机软件后又以同等金额向发行人增资不构成股东抽逃出资行为。
（二）核查程序及核查结论意见
1.核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了框架协议书及其补充协议、软件著作权转让合同及其补充协议、
补充法律意见书（三）
增资入股协议书等相关协议和相关款项支付凭证；
（2）查阅了君智810平面固晶机软件V5.501.16等8项计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并在中国版权保护中心的“中国版权服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）进行查询；
（3）查阅了与本次交易相关的董事会、股东大会会议文件及工商登记文件；
（4）查阅了与本次增资相关的验资报告及实收资本复核报告，中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《深圳新益昌科技股份有限公司拟收购深圳市君智视觉计算机有限公司的无形资产组合市场价值评估项目资产评估报告》；
（5）查阅了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》等相关法律法规和司法解释；
（6）对发行人实际控制人、李国军进行访谈；
（7）取得了李国军出具的声明与承诺；
（8）取得了发行人出具的说明。
2.核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为，李国军先向发行人现金增资后，发行人以同等资金收购李国军LED固晶机软件是交易各方根据当时实际情况协商一致的结果，不构成无形资产出资，不需要履行评估手续，不构成抽逃出资。
四、颜耀凡曾担任发行人顾问，2017年1月以1元/注册资本的价格对公司增资50万元。请发行人：（1)说明颜耀凡担任顾问期间承担的具体工作任务及工作成果，与其从公司取得的对价包括公司为此所作的股份支付处理是否匹配，其是否实际为公司承担包括本次发行上市在内的相关工作；（2)说明公司向艾华集团销售下滑的原因；（3)结合上述事项，说明是否存在关联交易非关联化安排。请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。（《问询函2》问题3，“3.关于顾
补充法律意见书（三）
问入股”）
（一）说明颜耀凡担任顾问期间承担的具体工作任务及工作成果，与其从公司取得的对价包括公司为此所作的股份支付处理是否匹配，其是否实际为公司承担包括本次发行上市在内的相关工作
1.颜耀凡担任顾问期间承担的具体工作任务及工作成果
根据发行人提供的《财务顾问合同》及其补充协议，发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人和颜耀凡，颜耀凡于2016年9月至2017年8月期间担任发行人的财务顾问，其承担的具体工作任务是以协助企业上市为目的，通过现场和通讯等结合的方式：（1）向发行人及时传达与资本运营相关的法律法规、国家政策等，为发行人资本运营提供相关的法律法规、政策咨询服务；（2）为发行人的上市规范运作提供咨询服务，提升发行人规范治理水平；（3）基于对发行人及其所属行业发展现状的理解，为发行人可持续发展提供战略规划与管理咨询，协助发行人建立健全法人治理结构、完善内部管理。
颜耀凡主要的工作成果包括：（1）协助发行人正式启动IPO计划，为发行人选聘本次发行上市的中介机构提供建议，参与2017年12月以前IPO中介协调会并在会议中发表意见；（2）建议并协助发行人将“金蝶KIS旗舰版系统”升级为带ERP功能的“金蝶K/3 wise系统”，并协助发行人于2017年5月完成金蝶KIS系统向金蝶K/3系统转换的工作，以及金蝶K/3系统财务模块和ERP模块初始化工作，有效打通发行人采购环节、生产制造环节、产品入出库环节及财务核算环节，实现了供应链和财务核算系统功能承接契合，使发行人的财务信息和非财务信息得到有效衔接；（3）协助发行人建立较为完善的财务制度和内控制度。
2.与其从公司取得的对价包括公司为此所作的股份支付处理是否匹配
根据发行人提供的《财务顾问合同》及其补充协议，发行人出具的说明，并经信达律师访谈发行人实际控制人和颜耀凡，聘请颜耀凡担任顾问相关背景情况如下：
补充法律意见书（三）
（1）当时发行人存在聘请专业财务顾问的现实需求
发行人于2016年开始论证上市的可能性，当时发行人无资本运作经验，存在聘请熟悉行业业务、财务专业扎实并具有丰富上市规范运作经验的财务顾问的客观需求。2016 年发行人同行业上市公司较少，颜耀凡曾担任湖南艾华集团股份有限公司（以下简称为“艾华集团”）的财务总监，熟悉上市申报流程并了解电容器业务，是少有的适格人才。
（2）颜耀凡具有相应的财务知识和企业上市规范运作经验
颜耀凡于2007年至2015年担任艾华集团财务总监期间，经历艾华集团上市申报、2012年至2013年财务专项核查、反馈回复等完整的首发审核流程，后艾华集团于2015年成功登陆上海证券交易所主板，因此颜耀凡具有相应的财务知识和企业上市规范运作经验。此外，基于艾华集团本身的业务，其对于电容器行业上下游也有着较为深刻的理解。
如上述“1.颜耀凡担任顾问期间承担的具体工作任务及工作成果”回复所述，颜耀凡根据协议及公司当时情况，在担任顾问期间承担了相应具体工作任务及完成了相应工作成果。根据发行人出具的说明并经信达律师访谈发行人实际控制人，针对颜耀凡向发行人提供的为期一年的财务顾问服务，发行人向颜耀凡按月支付 1 万元的财务顾问费用，并同意其于 2017 年 2 月发行人增加注册资本至5,000万元时，以1元/注册资本的价格对发行人增资50万元。就其以1元/注册资本的价格对发行人增资的部分，发行人按照相关规则要求参考2017年7月引进外部投资机构洲明时代伯乐的投后估值 8 亿元作为公允价值确认了股份支付710万元。
综上所述，结合当时的背景及实际情况，颜耀凡担任顾问期间承担的具体工作任务及工作成果与其从公司取得的对价包括公司为此所作的股份支付处理是匹配的。
3.其是否实际为公司承担包括本次发行上市在内的相关工作
补充法律意见书（三）
如上述“1.颜耀凡担任顾问期间承担的具体工作任务及工作成果”回复所述，颜耀凡根据协议及公司当时情况，在担任顾问期间承担了相应具体工作任务及完成了相应工作成果，其中包括部分与本次发行上市相关的前期工作。根据发行人出具的说明并经信达律师查阅与本次发行上市相关的工作记录，访谈发行人证券事务部负责人和颜耀凡，2018年1月后，颜耀凡除以股东身份出席发行人股东（大）会并参与表决外，未实际为发行人承担包括本次发行上市在内的相关工作。
（二）说明公司向艾华集团销售下滑的原因
根据发行人出具的说明，并经信达律师查阅艾华集团《公开发行可转换公司债券募集说明书》《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告文件，访谈发行人总经理、艾华集团相关负责人员、颜耀凡，发行人报告期内对艾华集团的营业收入情况如下：
时间 发行人对艾华集团的营业收入（万元）
2017年度 2,825.53
2018年度 6,153.35
2019年度 2,424.37
2020年1-6月 463.90
注：根据发行人提供的2020年1-6月其与艾华集团签订的《设备采购合同》，相关送货单及发行人出具的说明，2020年1-6月发行人与艾华集团新签订销售合同的累积金额为3,469.38万元，出货量的合计销售金额（含税）为2,338.72万元，截至2020年6月30日相关销售金额尚未全部确认收入。
发行人2019年度向艾华集团销售下滑的原因主要是：（1）艾华集团向发行人采购金额的变化是根据其公司整体扩产计划进行，存在年度周期性；（2）2018年2月，艾华集团通过公开发行可转换公司债券的形式募集资金并用于引线式铝电解电容器升级及扩产项目。根据该募投项目的安排，2018 年艾华集团集中向发行人采购引线式铝电解电容器超过6,000万元，客观形成2018年发行人向艾
补充法律意见书（三）
华集团销售的峰值，表现出2018年后发行人向艾华集团销售下降的现象；（3）
发行人向艾华集团销售的引线式铝电解电容器产品具有固定资产性质，因为
2018年已经集中大批量采购，所以2019年开始艾华集团的采购速度有所放慢。
2017 年至今，艾华集团对发行人的采购均是依据其公司自身的战略决策作出，与颜耀凡无关。
（三）结合上述事项，说明是否存在关联交易非关联化安排
根据发行人与颜耀凡出具的声明与承诺，并经信达律师访谈艾华集团相关负责人员、颜耀凡和发行人实际控制人，查阅颜耀凡及发行人其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员的核查表，发行人与颜耀凡、艾华集团间不存在关联交易非关联化的安排或其他利益安排。
（四）核查程序及核查结论意见
1.核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了颜耀凡及发行人其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员的核查表；
（2）查阅了发行人与颜耀凡签订的《财务顾问合同》及其补充协议，颜耀凡增资入股相关的股东会会议文件和工商登记文件，发行人本次发行上市相关的工作记录；
（3）查阅了艾华集团的《公开发行可转换公司债券募集说明书》《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告文件；
（4）查阅了2020年1-6月，发行人与艾华集团签订的《设备采购合同》及相关送货单；
（5）对颜耀凡、艾华集团相关负责人和发行人实际控制人、证券事务部负
补充法律意见书（三）
责人进行访谈；
（6）取得了发行人和颜耀凡出具的声明与承诺；
（7）取得了发行人出具的说明和确认。
2.核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）颜耀凡担任顾问期间承担的具体工作任务及工作成果与其从发行人取得的对价包括发行人为此所作的股份支付处理相匹配，2018年1月后，颜耀凡除以股东身份出席发行人股东（大）会并参与表决外，未实际为发行人承担包括本次发行上市在内的相关工作；
（2）发行人向艾华集团销售下滑的原因是艾华集团整体战略决策和扩产计划执行的结果；
（3）发行人与颜耀凡、艾华集团间不存在关联交易非关联化安排。
五、根据首轮问询回复，发行人存在向终端客户指定的集釆商销售设备的情况，如东山精密指定锐玛柯伯为其集釆商，报告期向东山精密/锐玛柯伯销售金额分别为0元、4,515.69万元和 4,141.55万元，为发行人前五大客户之一。公司2019年应收票据期末余额大幅上升，主要系公司客户锐玛柯伯因自身的资金安排，在2019年主要通过商业承兑汇票与公司进行结算，期末尚未到期的商业承兑汇票余额为4,010.00万元，占商业承兑汇票金额为78.15%，导致期末余额大幅增加。公司收到锐玛柯伯背书商业承兑汇票的出票人为东山精密。根据公开信息，锐玛柯伯目前已经注销或清算。此外，发行人还存在分期收款销售的情况，如针对江西瑞晟光电科技有限公司约定合同生效后支付10%定金，余款分12个月付清。请发行人说明：（1)与锐玛柯伯、东山精密之间的合作方式，三方之间的权利义务、公司的发货的货物流和收款资金流的具体形式，具体收入确认时点及合规性；公司与东山精密之间直接釆购和通过锐玛柯伯釆购的金额及比例；公司与东山精密、锐玛柯伯之间结算方式及变化原因，2019年末对东山精密和锐玛柯伯之间的
补充法律意见书（三）
应收款项及账龄，到期日，是否存在逾期情况，是否存在回款风险；锐玛柯伯目
前的经营情况及状态，是否影响账款回收及后续公司与东山精密之间的合作；（2)
公司是否还存在其他下游客户指定集釆商釆购的情况，该种情况是否为行业通
用模式；(3)公司分期收款销售商品的金额及占比，及主要客户；截至2019年末上
述分期收款对应的应收账款具体情况，逾期情况，是否存在回款风险；（4)对于
下游客户对设备存在运行期要求，试生产产量约定的，说明收入确认的具体时
点。请保荐机构及发行人律师对锐玛柯伯与发行人、发行人股东、董监高等之间
是否存在关联关系或者其他应当披露的关系进行核查并发表明确意见。请保荐
机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《问询函2》问题8，“8.
关于收入”）
（一）锐玛柯伯与发行人、发行人股东、董监高等之间是否存在关联关系或者其他应当披露的关系进行核查并发表明确意见
根据发行人的说明与确认，并经信达律师实地走访锐玛柯伯（上海）贸易有限公司（以下简称为“锐玛柯伯”，2019年11月，信达律师走访锐玛柯伯时，该公司于江苏省常州市新北区现代传媒中心1201室常州市兰生工业自动化科技有限公司接受访谈，常州市兰生工业自动化科技有限公司与锐玛柯伯均属于受兰青、范琦夫妻同一控制下的企业），了解到发行人与锐玛柯伯产生业务往来的背景是苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称为“东山精密”）存在设备采购降低成本的要求，发行人存在尽快回款的需要，因此东山精密指定锐玛柯伯为其集采商向发行人采购相关设备。信达律师同时走访东山精密，确认锐玛柯伯访谈的内容，并于东山精密工厂查验发行人与锐玛柯伯交易设备的使用情况，查阅双方交易的送货单，确认发行人与锐玛柯伯间的交易模式和交易真实性。
信达律师还在国家企业信用信息查询系统、企查查等互联网工具查询锐玛柯伯的信息，查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员的核查表，取得锐玛柯伯及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的确认，锐玛柯伯与发行人、发行人股东、董监高等之间不存在关联关系或者其他应当披露的关系。
补充法律意见书（三）
（二）核查程序及核查结论意见
1.核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）对锐玛柯伯、东山精密进行了实地走访；
（2）在国家企业信用信息公示系统网站、企查查等互联网工具查询；
（3）查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员的核查表；
（4）查阅了发行人与锐玛柯伯交易的送货单；
（5）取得了锐玛柯伯及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认。
2.核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：锐玛柯伯与发行人、发行人股东、董监高等之间不存在关联关系或者其他应当披露的关系。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
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