北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2019年12月31日，现已将审计基准日调整为2020年6月30日（以下简称“审计基准日调整”）。未免疑义本补充法律意见书中“报告期”指2017年1月1日至2020年6月30日，“近三年”指2017年1月1日至2020年6月30日。本所现就发行人原法律意见书出具以来至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的法律方面的事项及根据上交所于2020年7月21日下发的“上证科审（审核）[2020]486号”《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题1：关于无控股股东和实际控制人
招股说明书披露，（1）发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形。2018年1月至2018年4月，航科新世纪、国投高科、联升创业、怡昌投资、泰巨科技、杭州泰达的持股比例分别为42.75%、20.79%、15.59%、8.53%、5.20%、5.18%；2018年4月后，航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号分别持有发行人31.17%、15.16%、13.05%、11.37%、7.41%、6.71%的股份；（2）发行人2020年4-5月发生了多次董事长变更。2018年1月至2020年4月，发行人董事长为李红军，2020年4月至2020年5月，发行人董事长变更为刘眉玄，2020年5月至今，发行人董事长变更为兰桂红；（3）报告期内，发行人主要融资渠道为向航天科技财务有限责任公司借款。
请发行人：（1）说明《公司章程》中关于发行人董事、高级管理人员的提名和任免机制及重大事项决策机制，并结合最近两年发行人股权结构变动、历次股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事会提名和委任等）、董事会（重大事项决策提议和表决过程、结果）、监事会及发行人日常经营实际运作、重要商业机会获取、融资渠道等情况，说明在股权较为分散的情况下，未将持股比例超过30%的航科新世纪认定为发行人控股股东是否合理，发行人无控股股东、实际控制人认定依据是否充分，最近两年发行人实际控制人是否发生变化；（2）结合发行人历次股权转让、增资协议内容，说明发行人现有股东之间是否存在关联关系、一致行动协议、委托持股或类似安排；（3）结合发行人历史沿革、创始股东之一杭州泰达历史沿革、总经理汤昌丹在发行人处投资、任职、研发及经营决策中所起的作用，说明汤昌丹是否能对发行人重要决策、技术研发、战略定位施加重大影响，在发行人重大事项决策上具有特殊地位，发行人是否实际受其控制或者受管理层控制；（4）说明李红军、刘眉玄的基本情况，发行人申报前董事长频繁变动的原因，并结合发行人无控股股东、实际控制人及报告期内董事、高级管理人员和核心人员的履职情况，说明发行人公司治理是否稳定、有效，是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险，上市后是否有保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或相关安排；（5）说明发行人主要股东及管理层主要人员是否存在通过认定无控股股东、实际控制人规避监管的情形。
请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5 条的规定，说明未将航科新世纪认定为控股股东是否有充分相反证据，认定发行人无控股股东及实际控制人理由是否充分，是否符合实际情况。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条规定，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”，经核查，航科新世纪最近两年持有发行人股份比例均达到 30%以上，但结合发行人在最近两年的股权结构变动情况，历次股东（大）会、董事会、监事会的出席情况、表决过程、表决结果，以及发行人日常经营管理等实际情况等，本所认为，航科新世纪未控制发行人，发行人无实际控制人，具体原因如下：
1. 自2014年1月起，航科新世纪不再拥有发行人的控制权
2011年8月，航科新世纪受让华美集团、华美基业合计持有的瑞华泰有限55%的股权，成为瑞华泰有限的控股股东；2014年1月，瑞华泰有限第一次增加注册资本，引进国投高科、联升创业等投资机构，航科新世纪的持股比例由55%下降至 44.48%，航科新世纪不再对瑞华泰有限拥有控股地位；此后，航科新世纪的控股股东中国航天国际控股有限公司（00031.HK）在其2014年及以后的年度报告中，将发行人作为其联营企业列示。2015年6月、2018年9月瑞华泰有限第二次增加和第三次增加注册资本，航科新世纪的持股比例进一步由 44.48%下降至31.1726%，航科新世纪对发行人的影响力进一步降低。
2. 航科新世纪无法独立对股东（大）会、董事会、监事会实施控制
经核查发行人工商登记材料，最近两年生效的公司章程，发行人最近两年的股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，航科新世纪无法独立对发行人的股东（大）会、董事会、监事会实施控制，具体可分为中外合资企业与内资有限责任公司、股份有限公司三个期间：
（1）中外合资企业期间（2018年1月至2018年4月）
2018年1月至2018年4月期间，发行人的公司性质为中外合资企业，根据当时生效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资企业法实施条例》的相关规定，以及当时生效的《深圳瑞华泰薄膜科技有限公司合资经营合同》及其补充合同以及《深圳瑞华泰薄膜科技有限公司章程》及其修正案的相关约定，瑞华泰有限不设股东会，董事会为瑞华泰有限的最高权力机构，此时，包括航科新世纪在内的任一单一股东均无法通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制。
① 公司股权结构分散
2018年1月至2018年4月，航科新世纪、国投高科、联升创业、怡昌投资、泰巨科技、杭州泰达的持股比例分别为42.75%、20.79%、15.59%、8.53%、5.20%、5.18%，发行人的股权结构较为分散。不存在包括航科新世纪在内的单一股东及其关联方或一致行动人控制公司 50%以上表决权股份，无单一股东及其关联方或一致行动人可以基于其所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。
② 公司单一股东及其关联方或一致行动人无法控制董事会
2018年1月至2018年4月期间，瑞华泰有限的董事会由5名董事组成，根据其届时有效的章程约定，航科新世纪有权委派两名董事，国投高科、联升创业及管理层各有权委派一名董事，具体情况如下：
时间阶段 董事会成员组成 决策机制
人员 委派方
李红军 航科新世纪 至少4位亲自或委托代理人
出席的董事才能构成董事会
会议的有效会议召开人数，
牛占杰 航科新世纪 董事会会议达到有效会议召
开人数方可处理董事会的事
2018.01-2018.04 杨建东 国投高科 务，董事会在职权范围内，
对于公司重要事项进行审议
俞峰 联升创业 时，根据不同的事项分别由
全体董事一致同意或全体董
汤昌丹 泰巨科技 事三分之二以上同意后方可
实施。
2018年1月至2018年4月期间，瑞华泰有限董事会共召开两次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席董事人数 出席董事占全 表决情况
（人） 部董事的比例
1. 董事会会议 2018.01.26 5 100% 审议通过全部议案
2. 董事会会议 2018.04.02 5 100% 审议通过全部议案
结合上述董事会成员的组成情况、董事会的决策机制、董事会会议召开情况，瑞华泰有限在中外合资企业阶段任何单一股东及委派的董事在董事会中均未占据多数，包括航科新世纪在内的任何单一股东及其关联方或一致行动人均无法单独控制瑞华泰有限的董事会，航科新世纪亦不能通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制。
（2）内资有限责任公司期间（2018年4月至2018年12月）
2018年4月，瑞华泰有限发生第三次股权转让，怡昌投资分别将其持有瑞华泰有限5.15%、3.38%的股权分别转让予徐炜群、龚小萍，本次转让完成后，怡昌投资退出对瑞华泰有限的出资，发行人的公司性质由中外合资企业变更为内资企业，公司最高权力机构变更为公司股东会。此时，包括航科新世纪在内的任一单一股东均不能通过控制瑞华泰有限的股东会、董事会对瑞华泰有限实施控制。具体如下：
① 公司股权结构分散，航科新世纪无法控制瑞华泰有限的股东会
i.持股比例与决策机制
2018年4月至2018年9月期间，瑞华泰有限各股东的持股比例与股东会决策机制如下：
时间阶段 股东名称 持股比例（%） 决策机制
航科新世纪 42.75 股东会作出修改公司章程、增
国投高科 20.79 加或减少注册资本的决议，以
联升创业 15.59 及公司合并、分立、解散或者
泰巨科技 5.20 变更公司形式的决议，需经代
2018.04-2018.09 徐炜群 5.15 表三分之二以上表决权的股
龚小萍 3.38 东通过。
吴洁华 3.05 除上述情形之外的股东会决
杭州泰达 2.13 议，应经全体股东所持表决权
化学研究所 1.96 的过半数以上的股东通过。
2018年9月，瑞华泰有限第三次增加注册资本，航科新世纪持有瑞华泰有限的股权比例进一步降低：
时间阶段 股东名称 持股比例（%） 决策机制
航科新世纪 31.1726
国投高科 15.1603
泰巨科技 13.0494 加股或东会减作少注出册修改资本公的司章决程议、，以增
联升创业 11.3702 及公司合并、分立、解散或者
宁波达科 7.4074 变更公司形式的决议，需经代
2018.09-2018.12 华翼壹号 6.7089 表三分之二以上表决权的股
徐炜群 3.7556 东通过。
联升承业 3.7037 除上述情形之外的股东会决
龚小萍 2.4667 议，应经全体股东所持表决权
吴洁华 2.2222 的过半数以上的股东通过。
杭州泰达 1.5556
化学研究所 1.4274
ii.股东会会议召开情况
2018年4月至2018年12月期间，瑞华泰有限股东会共召开4次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席股东所代表的 表决情况
表决权份额（%）
1. 2018年度第一次股东会 2018.04.02 100 审议通过全部议案
2. 2018年度第二次股东会 2018.04.27 100 审议通过全部议案
3. 2018年度第三次股东会 2018.11.15 100 审议通过全部议案
4. 2018年度第四次股东会 2018.12.06 100 审议通过全部议案
结合各股东的持股比例、股东会的决策机制、股东会召开情况，瑞华泰有限在内资有限责任公司阶段，包括航科新世纪在内的任何单一股东及其关联方或一致行动人均未控制公司 50%以上表决权，包括航科新世纪在内的任一单一股东均无法单独控制瑞华泰有限的股东会，航科新世纪亦不能通过控制股东会对瑞华泰有限实施控制。
② 航科新世纪无法控制瑞华泰有限的董事会
i.人员组成与决策机制
2018年4月至2018年12月期间，瑞华泰有限的董事会由5名董事组成，根据其届时有效的章程约定，航科新世纪有权委派两名董事，国投高科、联升创业及管理层各有权委派一名董事，具体情况如下：
时间阶段 董事会成员组成 决策机制
人员 提名方
李红军 航科新世纪 到会的董事应当超过全体董
牛占杰 航科新世纪 事人数的三分之二，并经全
体董事人数过半数同意，董
2018.04-2018.12 杨建东 国投高科 事会的决议方为有效。审议
俞峰 联升创业 担保事项时，须经出席董事
会会议的三分之二以上董事
汤昌丹 泰巨科技 同意。
ii.董事会会议召开情况
2018年4月至2018年12月期间，瑞华泰有限董事会共召开3次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席董事人数 出席董事占全 表决情况
（人） 部董事的比例
1. 董事会会议 2018.04.02 5 100% 审议通过全部议案
2. 董事会会议 2018.11.15 5 100% 审议通过全部议案
3. 董事会会议 2018.12.06 5 100% 审议通过全部议案
结合上述董事会成员的组成情况、董事会的决策机制、董事会会议召开情况，瑞华泰有限在内资有限责任公司阶段，包括航科新世纪在内的任何单一股东及其关联方或一致行动人委派的董事在董事会中均未占据多数，包括航科新世纪在内的任何单一股东均不能单独控制瑞华泰有限的董事会，航科新世纪亦不能通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制。
（3）股份有限公司期间（2018年12月至今）
2018年12月，瑞华泰有限通过净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，公司最高的权力机构为公司股东大会。此时，包括航科新世纪在内的任一单一股东均不能对发行人实施控制，具体如下：
① 航科新世纪无法控制瑞华泰的股东大会
i.持股比例与决策机制
2018年12月至今，发行人各股东的持股比例与股东大会决策机制如下：
时间阶段 股东名称 持股比例（%） 决策机制
航科新世纪 31.1726
国投高科 15.1603
泰巨科技 13.0494 股东大会作出普通决议，应当
联升创业 11.3702 由出席股东大会的股东（包括
宁波达科 7.4074 股东代理人）所持表决权的
2018.12至今 华翼壹号 6.7089 1/2以上通过。
徐炜群 3.7556 股东大会作出特别决议，应当
联升承业 3.7037 由出席股东大会的股东（包括
龚小萍 2.4667 股东代理人）所持表决权的
吴洁华 2.2222 2/3以上通过。
杭州泰达 1.5556
化学研究所 1.4274
ii.股东会会议召开情况
2018年12月至今，发行人股东大会共召开8次会议，具体情况如下：序 会议名称 召开时间 出席股东所代表的 表决情况
号 表决权份额（%）
1. 创立大会 2018.12.21 100 审议通过全部议案
2. 2018年度股东大会 2019.02.21 100 审议通过全部议案
3. 2019年第一次临时股东大会 2019.11.25 100 审议通过全部议案
4. 2020年第一次临时股东大会 2020.04.03 100 审议通过全部议案
5. 2020年第二次临时股东大会 2020.05.24 100 审议通过全部议案
6. 2019年度股东大会 2020.06.09 100 审议通过全部议案
7. 2020年第三次临时股东大会 2020.06.11 100 审议通过全部议案
8. 2020年第四次临时股东大会 2020.09.01 100 审议通过全部议案
结合各股东的持股比例、股东大会的决策机制、股东大会召开情况，发行人在股份有限公司阶段，包括航科新世纪在内的任何单一股东及其关联方或一致行动人均未控制公司 50%以上表决权股份，包括航科新世纪在内的任一单一股东均不能单独控制发行人的股东大会，航科新世纪亦不能通过控制股东大会对发行人实施控制。。
② 航科新世纪无法控制瑞华泰的董事会
i.人员组成与决策机制
2018年12月至2020年5月期间，发行人的董事会由5名董事组成，具体情况如下：
时间阶段 董事会成员组成 决策机制
人员 提名方
李红军（2020年4 航科新世纪 董事会会议应有过半数的董
月变更为刘眉玄） 事出席方可举行。董事会作
牛占杰（2020年4 航科新世纪 出决议，必须经全体董事的
2018.12-2020.05 月变更为兰桂红） 过半数通过。审议担保事项
杨建东 国投高科 时，须经出席董事会会议的
俞峰 联升创业 三分之二以上董事同意。
汤昌丹 泰巨科技
2020年5月，发行人对其董事会进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中包括非独立董事6名，独立董事3名，改组后的董事会成员组成及决策机制如下：
时间阶段 董事会成员组成 决策机制
人员 提名方
兰桂红 航科新世纪 董事会会议应有过半数的董
赵金龙 航科新世纪 事出席方可举行。董事会作
2020.05至今 杨建东 国投高科 出决议，必须经全体董事的
俞峰 联升创业 过半数通过。审议担保事项
张宇辉 联升创业 时，须经出席董事会会议的
汤昌丹 泰巨科技 三分之二以上董事同意。
谢兰军 董事会
沈卫华 董事会
袁桐 董事会
ii.董事会会议召开情况
2018年12月至今，发行人董事会共召10次会议，具体情况如下：序 会议名称 召开时间 出席董事人数 出席董事占全 表决情况
号 （人） 部董事的比例
1. 第一届董事会 2018.12.21 5 100% 审议通过全部议案
第一次会议
2. 第一届董事会 2019.01.29 5 100% 审议通过全部议案
第二次会议
3. 第一届董事会 2019.11.08 5 100% 审议通过全部议案
第三次会议
4. 第一届董事会 2020.03.19 5 100% 审议通过全部议案
第四次会议
5. 第一届董事会 2020.04.08 5 100% 审议通过全部议案
第五次会议
6. 第一届董事会 2020.05.09 5 100% 审议通过全部议案
第六次会议
7. 第一届董事会 2020.05.19 5 100% 审议通过全部议案
第七次会议
8. 第一届董事会 2020.05.24 9 100% 审议通过全部议案
第八次会议
9. 第一届董事会 2020.05.27 9 100% 审议通过全部议案
第九次会议
10. 第一届董事会 2020.08.16 9 100% 审议通过全部议案
第十次会议
结合上述董事会成员的组成情况、董事会的决策机制、董事会会议召开情况，发行人在股份有限公司阶段，包括航科新世纪在内的任何单一股东及其关联方或一致行动人提名董事在董事会中均未占据多数，包括航科新世纪在内的任何单一股东均不能单独控制发行人的董事会，航科新世纪亦不能通过控制董事会对发行人实施控制。
③ 航科新世纪无法控制瑞华泰的监事会
经核查，发行人在有限责任公司阶段，未设立监事会，瑞华泰有限在整体变更为股份有限公司后，公司监事会由3名监事组成，其中航科新世纪与化学研究所分别提名1名股东监事，职工代表大会选举产生1名职工监事。根据发行人现行有效的《公司章程》，监事会决议应当经过半数以上监事表决通过。
因此，航科新世纪无法单独向瑞华泰提名超过半数以上的监事，不能单独控制瑞华泰的监事会。
综上所述，最近两年，航科新世纪不能单独控制发行人的股东（大）会、董事会、监事会，从而亦不能通过发行人的股东（大）会、董事会、监事会对发行人实施控制。
3. 航科新世纪并未对发行人的日常运营产生决定性影响
截至本补充法律意见书出具之日，航科新世纪直接持有发行人 31.1726%的股份，为发行人的第一大股东，但航科新世纪以及通过航科新世纪间接持有发行人股份的中国航天国际控股有限公司（以下简称“航天控股”）、中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）在发行人日常经营管理、商业拓展、融资渠道等方面均无法产生决定性影响，发行人亦不会在日常经营管理过程中对航科新世纪、航天控股、航天科技集团产生依赖，具体分析如下：
（1）航科新世纪无法单独对发行人的日常经营管理与实际运作实施控制
经核查，发行人已经根据《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，建立了完善、健全的公司治理结构，发行人已经聘任了总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人根据《公司章程》及相关内部控制制度文件的规
定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策或行使经
营管理职权。航科新世纪主要通过在股东大会与董事会中行使表决权参与发行人
的重大事项决策，并不直接参与发行人的日常经营管理。同时，根据前文所述，
航科新世纪在最近两年无法独立对发行人的股东（大）会、董事会、监事会实施
控制，因此，航科新世纪无法单独对发行人的日常经营管理与实际运作实施控制。
（2）航科新世纪不构成发行人重要商业机会主要来源
发行人销售的产品为高性能PI薄膜，主要面向高导热石墨膜、FCCL、电子标签等下游产品生产企业。航天科技集团主要从事航天科技工业发展，虽然航天领域系高性能PI薄膜重要的应用研究方向，但目前发行人在该业务领域的业务规模较小，主要向航天科技集团下属单位中国运载火箭技术研究院的MAM产品小批量销售。报告期内，发行人营业收入分别为12,106.65万元、22,012.63万元、23,234.20万元和11,521.71万元，发行人对中国运载火箭技术研究院销售金额分别为0万元、59.12万元、70.18万元和0万元，占比较小。除此以外，发行人报告期内其他主要业务机会的获取均与航天科技集团及其下属单位无关，航天科技集团及其下属企业航科新世纪等不构成发行人的主要商业机会来源。
（3）发行人融资渠道不构成对航天新世纪的重大依赖
根据中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）《企业集团财务公司管理办法》，企业集团财务公司可以向企业集团母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司发放借款。
报告期内，航天科技集团的附属财务公司航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）向发行人提供融资借款，授信额度为18,000万元。根据航天财务公司于2020年6月12日出具的《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司授信公允性的说明》，航天财务公司向瑞华泰发放的上述借款符合航天财务公司内部信贷制度文件要求，并履行了完备的决策程序，且该等借款符合航天财务公司的定价管理办法。同时，除航天财务公司外，发行人向包括中国农业银行、中国工商银行、中国银行等在内的其他金融机构申请了相应的融资授信，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已获得其他金融机构授信金额为9.1亿元，航天财务公司向发行人的授信额度占发行人全部已获取授信额度的比例为 16.51%。因此，发行人与航天财务公司系正常商业合作，发行人的融资渠道多元，不构成
对航天新世纪及航天科技集团的重大依赖。
综上所述，本所律师认为，包括航科新世纪在内的任一股东均不能独自控制发行人股东（大）会、董事会及监事会，无法通过控制股东（大）会、董事会对发行人实施控制；同时，亦不能对发行人的日常经营管理产生决定性影响。因此，虽然航科新世纪在最近两年内对发行人持股比例均达到 30%以上，但未将航科新世纪认定为发行人的控股股东，认定发行人无控股股东及实际控制人的理由充分，符合发行人的实际情况。
二、《审核问询函》问题2：关于历史沿革
根据申报材料，（1）发行人设立以来，存在多次国有股权变动；（2）2018年1月，怡昌投资将其持有的瑞华泰有限8.53%的股权转让给徐炜群、龚小萍；杭州泰达将其持有的瑞华泰有限300万元出资额转让给吴洁华。
请发行人说明：（1）设立以来国有股权变动是否均履行了相关国有资产管理程序，若否，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）徐炜群、龚小萍和吴洁华的基本情况，受让股权的资金来源，股权转让的原因、定价依据及合理性，是否与发行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确核查意见。
（一） 核查手段与核查方式
为核查发行人国有股权变动履行的相关程序以及徐炜群、龚小萍和吴洁华受让发行人股权时的基本情况，本所律师履行了下列核查手段与核查方式：
1. 查阅了与发行人历次股权变动相关的工商登记材料、增资协议、股权转让协议、验资报告、评估报告、评估备案文件等；
2. 对发行人管理层及相关人员就杭州泰达机器设备以及非专利技术的出资背景、定价依据等相关情况进行访谈确认；对华美集团、润航船务、怡昌投资的相关人员的访谈确认；查阅了浙江省科学技术委员会出具的《浙江省科技成果鉴定许可证》；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询相关主体的工商登记信息、持外投资情况及关联关系；
4. 对徐炜群、龚小萍和吴洁华进行访谈，并获取了其股东调查表、声明及承诺文件；
5. 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网、广东诉讼服务网的微信小程序“粤公正”等进行查询；
6. 获取了发行人出具的书面确认文件。
（二） 设立以来国有股权变动是否均履行了相关国有资产管理程序，若否，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1. 发行人自设立以来，国有股权变动是否履行了相关国有资产管理程序
经本所律师核查，发行人设立以来，除第一次实缴出资、第三次实缴出资、第一次股权转让外，历次国有股权变动均履行了相关国有资产管理程序。发行人在第一次实缴出资、第三次实缴出资、第一次股权转让过程中未能完全按照国有资产监督管理的相关规定，履行国有资产评估和/或评估备案手续，具体情况如下：
（1） 2005年6月，第一次实缴出资
经核查，瑞华泰有限设立时其股东华美集团的控股股东为青岛钢铁控股集团有限责任公司（以下简称“青岛钢铁集团”），隶属青岛市国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛国资委”）。
杭州泰达于2005年6月完成了对瑞华泰有限的第一期实缴出资，出资方式为生产线和辅助设备，对于本期出资的机器设备，深圳市义达会计师事务所有限责任公司（以下简称“义达”）出具了编号为“深义评报字（2005）第004号”的评估报告。经本所律师核查，华美集团作为国有资产占有单位，杭州泰达本次机器设备实缴出资虽履行了评估手续，但未依照《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号）的规定履行国有资产评估项目备案手续，但鉴于：
①根据“深义评报字（2005）第004号”《评估报告》的评估结果，经采用重置成本法进行评估，截至评估基准日2005年2月20日，杭州泰达用以出资的机器设备的评估值为4,713,039.05元，杭州泰达第一期实缴出资金额450万元未超过该等机器设备的评估价值。
②根据义达出具的编号为“深义验字[2005]第 168 号”《验资报告》，经验证，截至2005年6月10日，瑞华泰有限已经收到全体股东缴纳的出资款合计15,689,539.05元，其中1,547.65万元计入注册资本，213,039.05元计入资本公积，资本公积系机器设备出资评估增值所致，瑞华泰有限本次注册资本已经足额缴纳。
③根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年修订）（以下简称“《合资企业法》”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订）（以下简称“《合资企业法实施条例》”）的相关规定，合营者以机器设备出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定；瑞华泰有限当时的各方股东均已签署《投资设备入股价值确认书》，对杭州泰达本次出资的机器设备的价值予以确认，各方股东就杭州泰达本期实缴出资不存在争议及纠纷，符合当时《合资企业法》及《合资企业法实施条例》的相关规定。
④为进一步确认杭州泰达本次出资的机器设备在出资时的价值，发行人委托中联评估对杭州泰达机器设备出资的评估报告予以复核，并出具了编号为“中联评咨字（2019）第1149号”《复核报告》，确认“深义评报字（2005）第004号”《评估报告》符合国有资产监督管理部门对资产评估报告的有关规定，评估结论反映了该等机器设备在评估基准日的评估价值。
⑤根据瑞华泰相关人员作出的说明，杭州泰达用以向瑞华泰有限出资的聚酰亚胺生产线原为杭州泰达外部采购所得，后经杭州泰达持续性的投入、升级、改造，瑞华泰有限在取得上述改造后的机器设备的所有权后，以该条生产线作为基础进行投厂建设，该条生产线对于瑞华泰有限早期的投厂生产有实质性的保障。
⑥经本所律师对华美集团、润航船务当时相关任职人员的访谈和确认，各方就杭州泰达的本次实缴出资无争议，亦无任何纠纷。
综上，本所律师认为，杭州泰达的实缴出资已经足额缴纳，杭州泰达以其所有的机器设备出资虽然未履行国有资产评估项目备案手续，但股东之间已经签署协议确认该等机器设备的价值，亦未因此产生纠纷和争议。
（2） 2006年8月，第三次实缴出资
经核查，杭州泰达于2006年8月以“双向拉伸聚酰亚胺薄膜生产工艺技术”实缴出资，华美集团作为国有资产占有单位，未依据国有资产管理的相关规定就本次出资涉及的专有技术履行国有资产评估及资产评估项目备案手续，但鉴于：
① 2006年5月22日，义达出具了编号为“深义验字[2006]第093号”《验资报告》，经验证，截至2006年4月19日，瑞华泰有限已经收到杭州泰达、华美集团的出资款合计 12,273,500.00 元；截至该日，瑞华泰有限累计收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000.00 万元，瑞华泰有限的本次注册资本已经足额缴纳。
②根据当时适用的《合资企业法》、《合资企业法实施条例》的相关规定，合营者以专有技术出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定，并未要求就专有技术出资进行评估；同时，瑞华泰有限、华美集团、杭州泰达、润航船务已签署《技术价值确认书》，对于杭州泰达本次出资的技术价值予以了确认，各方股东就杭州泰达本期实缴出资不存在纠纷及争议。因此，瑞华泰有限股东以协商作价的方式确定专有技术的出资价格并未违反《合资企业法》、《合资企业法实施条例》的相关规定。
③杭州泰达本次出资的专有技术当时已取得浙江省科学技术委员会出具的《浙江省科技成果鉴定许可证》。
④为进一步确认杭州泰达出资的专有技术在出资时的价值，发行人委托中联评估对该专有技术在评估基准日2006年3月31日的公允价值进行了追溯评估，并出具了编号为“中联评报字[2019]第1373号”《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司拟了解杭州泰达实业有限公司用于出资的“高性能双向拉伸聚酰亚胺薄膜生产工艺”专有技术价值追溯评估项目资产评估报告》，根据该评估报告，该专有技术在评估基准日的市场价值为 288.86 万元，该专有技术的出资作价并未超出其市场价值。
⑤经本所对瑞华泰相关人员访谈确认，因该专有技术对于瑞华泰有限初期的生产较为必要，瑞华泰有限在取得该项专有技术后，结合第一期实缴出资的聚酰亚胺生产线，有助于瑞华泰有限早日投产，经各出资方初步协商一致，确认本次专有技术出资作价 240.00 万元，华美集团作为国有资产占有单位并未对上述出资作价提出异议；
⑥经本所律师对华美集团、润航船务当时相关任职人员的访谈和确认，各方就杭州泰达的本次实缴出资无争议，亦无任何纠纷。
综上本所律师认为，杭州泰达已足额缴纳本次实缴出资，杭州泰达以其所有的专有技术出资虽然未履行国有资产评估及评估备案手续，股东之间已经签署协议确认该专有技术的价值，亦未因此产生纠纷和争议。
（3） 2011年1月，第一次股权转让
经核查，华美集团于2011年1月受让润航船务持有的瑞华泰有限24%股权时，华美集团作出国家出资企业，未依照国有资产管理的相关规定就受让的上述股权履行评估及备案手续，但鉴于：
①经本所律师对发行人、华美集团、润航船务的相关人员进行访谈，华美集团受让润航船务持有瑞华泰有限股权时，瑞华泰有限尚处于建设、研发阶段，未实际量产经营，因此并未产生实际经营性收益或损失，双方以润航船务的实缴出资总额及同期银行利率为参考，协商确定了上述股权的转让价格。
②为进一步确认瑞华泰有限全部股东权益在本次股权转让发生时的公允价值，发行人委托中联评估对瑞华泰有限的全部股东权益在评估基准日2009年9月30日的公允价值进行了追溯评估，并出具了编号为“中联评报字[2019]第1374号”《广东华美集团有限公司受让股权所涉及的深圳瑞华泰薄膜科技有限公司股东全部权益追溯性评估项目资产评估报告》，根据该评估报告，瑞华泰有限全部股东权益在评估基准日的市场价值为 4,229.01 万元，对应瑞华泰有限 24%的股权评估价值为1,014.96万元，本次股权转让的交易价格并未超过该评估价值。
③华美集团于2011年8月退出对瑞华泰有限的投资，退出的价格为3.82元/注册资本，远高于其2011年1月受让股权时的价格0.21美元/注册资本，实现了国有资产的保值增值。同时，其国资主管部门青岛国资委对其退出行为作出了相应的批复，亦并未对本次股权转让提出异议。
④经本所律师对华美集团、润航船务当时相关任职人员的访谈和确认，华美集团、润航船务均认可本次的股权转让价格，双方就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。
因此，本所律师认为，双方确定的交易价格反映了标的股权的公允价值，不存在权属纠纷或潜在纠纷事项。
鉴于：（1）除第一次实缴注册资本未履行国有资产评估备案手续、第三次实缴注册资本及第一次股权转让未履行国有资产评估及评估备案手续外，发行人自设立以来的其他国有股权变动均履行了相关国有资产管理程序；（2）虽然发行人第一次实缴注册资本未履行国有资产评估备案手续、第三次实缴注册资本及第一次股权转让未履行国有资产评估及评估备案手续，但实物出资的评估价格及追溯评估价值、复核评估价值均未低于实缴出资金额，同时，华美集团于2011年8月退出对瑞华泰有限投资时，股权转让价格为3.82元/注册资本，远高于华美集团受让润航船务股权时的股权转让价格，实现了国有资产的保值增值，同时，其国资主管部门青岛国资委对其退出行为作出了相应的批复，亦并未对本次股权转让及上述程序瑕疵提出异议；（3）华美集团的直接国有股东青岛钢铁集团于2020年9月作出说明确认，2011年8月华美集团已退出对发行人的投资，并未对上述瑕疵及华美集团的持有发行人股权的期间相关权益变动及退出瑞华泰投资提出任何异议，本所认为，发行人股权清晰、稳定，不存在任何纠纷及争议。
（三） 徐炜群、龚小萍和吴洁华的基本情况，受让股权的资金来源，股权转让的原因、定价依据及合理性，是否与发行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。
1. 徐炜群、龚小萍和吴洁华的基本情况，受让股权的资金来源
徐炜群，女，1969年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至今，主要从事A股和港股投资。徐炜群女士长期从事资本市场投资工作，具有丰富的投资经历及较强的资金实力。根据本所律师对其访谈确认，其受让发行人股权的资金来源于家庭自有资金。
龚小萍，女，1971年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2010年收购了江西洪大（集团）股份有限公司并经营至今，目前该公司已发展为以商品批发市场经营业务为核心的大型企业集团；2013年起开始涉足一级市场股权投资，先后参与了明阳智能（2019年上市）、晶科科技（2020年上市）、新产业（2020年上市）等拟上市公司股权投资。龚小萍女士具有较为丰富的企业经营管理经验及投资经历，具有较强的资金实力。根据本所律师对其访谈确认，其受让发行人股权的资金来源于家庭自有资金。
吴洁华，女，2011年8月至今，任浙江松川仪表科技股份有限公司董事；其配偶林茂波系浙江松川仪表科技股份有限公司控股股东、实际控制人，主要从事水、电、气仪表的生产及销售，具有一定的资金实力。根据本所律师对其访谈确认，其受让发行人股权的资金来源于家庭自有资金。
2. 股权转让的原因
（1） 怡昌投资将持股转让给徐炜群、龚小萍的原因
根据公司作出的说明，并经本所律师访谈确认，2015年12月，公司拟拓展特种聚酰亚胺薄膜业务范围，向国防科工局申请军工企业资质，但因公司性质为中外合资企业未能完成申请。因此，从公司的长远发展考虑，公司积极与外资股东怡昌投资协商谋求由中外合资企业变更为内资企业。2017 年，由于怡昌投资主要股东年龄较大，萌生退出投资意愿，怡昌投资同意以合理价格对外转让持有的瑞华泰有限股权。长期从事投资工作的徐炜群及龚小萍获悉该投资机会后，基于对高性能PI薄膜业务发展前景的看好，与怡昌投资协商受让该部分股权。2018年1月26日，怡昌投资分别与徐炜群、龚小萍签署《股权转让协议书》，约定怡昌投资分别将其持有瑞华泰有限5.15%与3.38%的股权以2,849.34万元、1,871.46万元的价格转让予徐炜群、龚小萍。本次股权转让完成后，发行人由中外合资企业变更为内资企业。
（2） 杭州泰达将持股转让给吴洁华的原因
根据发行人及杭州泰达作出的说明，并经本所律师访谈确认，2013至2014年间，杭州泰达因经营环境发生变化，开展了业务清理和剥离，资金较为紧张，同时因拖欠供应商货款被对方起诉，导致资产被法院冻结。2015年，杭州泰达向自然人林茂波借款1,000万元，用于偿还所欠货款以解除资产冻结。2017年，鉴于杭州泰达主要业务已经清理和剥离，短时间内难以通过生产经营获取资金偿还借款，吴洁华及其配偶林茂波与杭州泰达协商受让杭州泰达持有的瑞华泰有限部分股权，以偿还杭州泰达对林茂波的欠款。2018年1月26日，杭州泰达与吴洁华签署《股权转让协议》，约定杭州泰达将其持有瑞华泰有限3.05%的股权以1,686万元的价格转让予吴洁华。
3. 定价依据及合理性
根据中联评出具的编号为“中联评报字[2017]第 1600 号”《深圳瑞华泰薄膜科技有限公司拟引进投资者并增资扩股项目资产评估报告》，经评估，截至2016年12月31日，瑞华泰有限净资产的评估价值为5.51亿元。上述两次股权转让中，以上述评估值作为参考，经交易双方协商确定，本次交易价格具有合理性。
4. 是否与发行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排
根据自然人股东的书面确认，并经核查，上述自然人股东与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在针对发行人股份的委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
综上，本所律师认为，徐炜群、龚小萍和吴洁华受让瑞华泰有限股权的过程清晰，定价公允；徐炜群、龚小萍和吴洁华与发行人客户、供应商不存在关联关系或其他利益安排。
三、《审核问询函》问题3：关于持股平台
招股说明书披露，（1）发行人持股平台泰巨科技部分合伙人与发行人客户上海申茂实际控制人存在亲属或共同投资关系；（2）泰巨科技报告期初持有发行人5.20%股份，2018年2月23日，泰巨科技按照6.09元/注册资本的价格向瑞华泰有限进行增资，增资后持有发行人13.05%股份。
请发行人说明：（1）泰巨科技合伙人在发行人处的任职情况、未在发行人处任职却取得股份的原因，入股的时间、价格及资金来源，是否存在或曾存在代持；（2）上海申茂的基本情况，部分合伙人与上海申茂具体的关联关系，其入股发行人是否与上海申茂有关，报告期内发行人与上海申茂之间的交易价格是否公允；（3）发行人是否存在股权激励计划，若存在，参照《问答》相关要求，披露相关员工持股计划的具体内容；（4）泰巨科技入股发行人的定价依据及公允性、报告期内的股权转让情况，是否存在业绩、服务期等约定，是否需要作股份支付处理。
请发行人律师对上述事项（1）、（2）核查并发表明确意见。
（一） 泰巨科技合伙人在发行人处的任职情况、未在发行人处任职却取得股份的原因，入股的时间、价格及资金来源，是否存在或曾存在代持
1. 泰巨科技、泰巨创业合伙人在发行人处的任职情况
经核查泰巨科技、泰巨创业（以下合称为“持股平台”）的工商登记材料、现行有效的合伙协议、发行人的员工名册，并根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，泰巨科技的合伙人在发行人处任职情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
1. 汤昌丹 普通合伙人 副董事长、总经理
2. 宋留发 有限合伙人 无
3. 竺秀玲 有限合伙人 无
4. 陆程良 有限合伙人 无
5. 顾奇军 有限合伙人 无
6. 顾思义 有限合伙人 无
7. 袁舜齐 有限合伙人 副总经理、技术总监
8. 黄泽华 有限合伙人 董事会秘书、财务经理
9. 柳南舟 有限合伙人 证券事务代表
10. 柳萌青 有限合伙人 无
11. 林占山 有限合伙人 嘉兴瑞华泰副总经理
12. 吴建新 有限合伙人 总经理助理、设备运管总监
13. 刘龙泉 有限合伙人 质量管理部经理
14. 陈建红 有限合伙人 副总经理
15. 俞伟 有限合伙人 档案室职员
16. 吕伟琴 有限合伙人 无
17. 陈伟 有限合伙人 副总经理
18. 楼冬顺 有限合伙人 嘉兴瑞华泰副总经理
19. 阮彤 有限合伙人 无
20. 洪志斌 有限合伙人 嘉兴瑞华泰副总经理
21. 何志斌 有限合伙人 总经理助理、工程技术中心副主任
22. 高海军 有限合伙人 市场销售部总经理
23. 贺宁婷 有限合伙人 工程部部长
24. 周婷婷 有限合伙人 行政总监兼任行政部部长
25. 王振中 有限合伙人 先进膜实验室主任
26. 徐飞 有限合伙人 工程技术中心工艺技术室主任
27. 张沈文 有限合伙人 设备部部长
28. 何创军 有限合伙人 市场营销部工程师
29. 潘水华 有限合伙人 生产总调度
30. 江辉 有限合伙人 生产总监
31. 谭波 有限合伙人 后勤部经理
32. 蔡辉 有限合伙人 物料部经理
33. 胡勇 有限合伙人 技术应用部经理
34. 匡鄂监 有限合伙人 设备部副部长
35. 冯玉良 有限合伙人 财务总监
36. 谢象山 有限合伙人 项目经理
37. 黄志雄 有限合伙人 生产一部部长
38. 梁红涛 有限合伙人 项目经理
39. 洪先阳 有限合伙人 生产督导
40. 罗红华 有限合伙人 资源采购总监、部长
41. 张辰翔 有限合伙人 前市场部业务拓展总监
42. 程雄 有限合伙人 嘉兴瑞华泰工程师
43. 陈宁涛 有限合伙人 设备部职员
44. 徐燕 有限合伙人 工程部职员
45. 汪水良 有限合伙人 生产三部部长
46. 罗佳 有限合伙人 人力主管
47. 杭州泰达 有限合伙人 不适用
48. 泰巨创业 有限合伙人 不适用
截至本补充法律意见书出具之日，泰巨创业的合伙人及其在发行人处任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
1. 汤昌丹 普通合伙人 副董事长、总经理
2. 黄泽华 有限合伙人 董事会秘书、财务经理
3. 柳南舟 有限合伙人 证券事务代表
4. 金鑫 有限合伙人 项目经理
5. 陈裕灵 有限合伙人 市场营销部副经理
6. 叶景雪 有限合伙人 资源部职员
7. 王静 有限合伙人 技术应用部研发工程师
8. 赵腾飞 有限合伙人 财务内控部副部长
9. 周映靖 有限合伙人 财务内控部职员
10. 李雪岑 有限合伙人 财务内控部职员
11. 顾娇娇 有限合伙人 财务内控部职员
12. 莫振鹏 有限合伙人 技术中心工程师
13. 韦海洋 有限合伙人 生产三部部长
14. 任茜 有限合伙人 先进膜实验室副主任
15. 周绵雪 有限合伙人 财务内控部职员
16. 庄建兵 有限合伙人 项目经理
17. 刘玉华 有限合伙人 总经理助理、商务计划部部长
18. 唐琳 有限合伙人 市场营销部职员
19. 周定康 有限合伙人 技术应用部副经理
20. 伍玉德 有限合伙人 设备保障部职员
21. 陈飞 有限合伙人 产品发展经理
22. 滕娟 有限合伙人 技术中心车间主任
23. 陈俊强 有限合伙人 技术中心工程师
24. 张向辉 有限合伙人 安全主任
25. 成波 有限合伙人 前副总经理
26. 卢英凡 有限合伙人 技术中心工程师
27. 江艳艳 有限合伙人 技术中心工程师
28. 李磊 有限合伙人 技术中心工程师
29. 杨中海 有限合伙人 技术中心职员
30. 柳玉甜 有限合伙人 商务计划部职员
31. 张小兰 有限合伙人 市场营销部职员
32. 徐凯 有限合伙人 物料部职员
33. 王亚雄 有限合伙人 物料部职员
34. 钟海英 有限合伙人 物料部职员
35. 刘申安 有限合伙人 生产部职员
36. 熊露 有限合伙人 生产部职员
37. 颉小强 有限合伙人 生产部职员
38. 唐寿 有限合伙人 生产部职员
39. 陈伟 有限合伙人 副总经理
40. 王世贤 有限合伙人 人事部部长
2. 持股平台部分合伙人未在发行人处任职却取得股份的原因
根据发行人的说明，泰巨科技的合伙人中，宋留发、竺秀玲、陆程良、顾奇军、顾思义、柳萌青、吕伟琴、阮彤8人未在发行人处任职。其中，柳萌青、吕伟琴、阮彤为公司股东杭州泰达员工（含已离职员工）；顾奇军、陆程良、顾思义、竺秀玲、宋留发与公司客户上海申茂实际控制人存在亲属或共同投资关系。
上述人员未在发行人处任职，但持有发行人持股平台份额，主要原因如下：柳萌青、吕伟琴、阮彤等3人出资系由于其作为发行人股东杭州泰达员工，对PI薄膜行业较为熟悉，其通过杭州泰达了解到该投资机会后，出于对行业前景的看好，意愿参与该次增资，泰巨科技基于其发行人股东员工身份，同意其向泰巨科技出资。顾奇军、陆程良、顾思义、竺秀玲、宋留发等5人出资系由于根据本次增资协议约定，参与增资的各方应当在2014年6月29日前完成出资，而截至2014年6月下旬，泰巨科技尚未筹集完成本次增资款2,000万元。为避免出现出资不足的情形，泰巨科技多方征求投资意向，顾奇军等 5 人了解到该投资机会后，基于对公司发展前景的看好，向持股平台出资。
3. 泰巨科技合伙人入股的时间、价格及资金来源，是否存在或曾存在代持
（1） 泰巨科技合伙人的入股时间、价格及资金来源
经核查，泰巨科技各合伙人的出资金额、增资价格及资金来源情况如下：
间接持有
序号 合伙人 合伙人 出资金额 出资时间 发行人的 资金来源 备注
姓名 类型 （万元） 每股价格
（元）
519.50 2014年 3.91 自有资金
1 汤昌丹 普通合伙人
1,963.50 2018年 6.09 自有资金
2 宋留发 有限合伙人 80.00 2014年 3.91 自有资金
3 竺秀玲 有限合伙人 80.00 2014年 3.91 自有资金
4 陆程良 有限合伙人 110.00 2014年 3.91 自有资金
5 顾奇军 有限合伙人 120.00 2014年 3.91 自有资金
6 顾思义 有限合伙人 110.00 2014年 3.91 自有资金
80.00 2014年 3.91 自有资金
7 袁舜齐 有限合伙人 100.00 2018年 6.09 自有资金
22.09 2020年 7.00 自有资金 自泮伟平
处受让
45.00 2014年 3.91 自有资金
10.00 2015年 4.11 自有资金 自饶志娜
8 黄泽华 有限合伙人 处受让
10.00 2017年 4.69 自有资金 自田卯娟
处受让
100.00 2018年 6.09 自有资金
70.00 2014年 3.91 自有资金
9 柳南舟 有限合伙人
65.00 2018年 6.09 自有资金
10 柳萌青 有限合伙人 50.00 2014年 3.91 自有资金
35.00 2014年 3.91 自有资金
20.00 2018年 6.09 自有资金
11 林占山 有限合伙人 自柳南舟48.002019年 7.00 自有资金
处受让
5.58 2020年 7.00 自有资金 自泮伟平
处受让
28.00 2014年 3.91 自有资金
12 吴建新 有限合伙人 308.00 2018年 6.09 自有资金
40.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
40.00 2014年 3.91 自有资金
13 刘龙泉 有限合伙人
60.00 2018年 6.09 自有资金
14 陈建红 有限合伙人 35.00 2014年 3.91 自有资金
间接持有
序号 合伙人 合伙人 出资金额 出资时间 发行人的 资金来源 备注
姓名 类型 （万元） 每股价格
（元）
383.00 2018年 6.09 自有资金
35.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
15 俞伟 有限合伙人 20.00 2014年 3.91 自有资金
16 吕伟琴 有限合伙人 20.00 2014年 3.91 自有资金
30.00 2014年 3.91 自有资金
9.00 2015年 4.11 自有资金 自饶志娜
17 陈伟 有限合伙人 处受让
116.00 2018年 6.09 自有资金
9.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
20.00 2014年 3.91 自有资金
18 楼冬顺 有限合伙人 2.00 2016年 4.11 自有资金 自侯兰兰
处受让
570.00 2018年 6.09 自有资金
19 阮彤 有限合伙人 10.00 2014年 3.91 自有资金
20.00 2014年 3.91 自有资金
20 洪志斌 有限合伙人 130.00 2018年 6.09 自有资金
30.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
10.00 2014年 3.91 自有资金
40.00 2018年 6.09 自有资金
21 何志斌 有限合伙人 自柳南舟22.002019年 7.00 自有资金
处受让
11.16 2020年 7.00 自有资金 自泮伟平
处受让
15.00 2014年 3.91 自有资金
22 高海军 有限合伙人
250.00 2018年 6.09 自有资金
8.00 2014年 3.91 自有资金
23 贺宁婷 有限合伙人
47.00 2018年 6.09 自有资金
5.00 2014年 3.91 自有资金
24 周婷婷 有限合伙人 15.00 2015年 4.11 自有资金 自饶志娜
处受让
370.00 2018年 6.09 自有资金
间接持有
序号 合伙人 合伙人 出资金额 出资时间 发行人的 资金来源 备注
姓名 类型 （万元） 每股价格
（元）
35.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
12.00 2014年 3.91 自有资金
80.00 2018年 6.09 自有资金
25 王振中 有限合伙人 自柳南舟50.002019年 7.00 自有资金
处受让
5.58 2020年 7.00 自有资金 自泮伟平
处受让
5.00 2014年 3.91 自有资金
20.00 2018年 6.09 自有资金
26 徐飞 有限合伙人 自柳南舟13.002019年 7.00 自有资金
处受让
5.58 2020年 7.00 自有资金 自泮伟平
处受让
210.00 2014年 3.91 自有资金
27 张沈文 有限合伙人 115.00 2018年 6.09 自有资金
30.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
38.50 2014年 3.91 自有资金
28 何创军 有限合伙人
43.50 2018年 6.09 自有资金
2.00 2014年 3.91 自有资金
29 潘水华 有限合伙人
38.00 2018年 6.09 自有资金
5.00 2014年 3.91 自有资金
30 江辉 有限合伙人
45.00 2018年 6.09 自有资金
10.00 2014年 3.91 自有资金
31 谭波 有限合伙人
65.00 2018年 6.09 自有资金
28.00 2014年 3.91 自有资金
32 蔡辉 有限合伙人 18.00 2018年 6.09 自有资金
50.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
30.00 2014年 3.91 自有资金
33 胡勇 有限合伙人 50.00 2018年 6.09 自有资金
26.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
间接持有
序号 合伙人 合伙人 出资金额 出资时间 发行人的 资金来源 备注
姓名 类型 （万元） 每股价格
（元）
3.00 2014年 3.91 自有资金
34 匡鄂监 有限合伙人 37.00 2018年 6.09 自有资金
5.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟
处受让
35 冯玉良 有限合伙人 200.00 2018年 6.09 自有资金
10.00 2018年 6.09 自有资金
36 谢象山 有限合伙人 自柳南舟
5.00 2019年 7.00 自有资金 处受让
37 黄志雄 有限合伙人 14.00 2018年 6.09 自有资金
38 梁红涛 有限合伙人 20.00 2018年 6.09 自有资金
14.00 2018年 6.09 自有资金
39 洪先阳 有限合伙人 自柳南舟
20.00 2019年 7.00 自有资金 处受让
180.00 2018年 6.09 自有资金
40 罗红华 有限合伙人 自柳南舟
30.00 2019年 7.00 自有资金 处受让
41 张辰翔 有限合伙人 80.00 2018年 6.09 自有资金
42 程雄 有限合伙人 18.00 2018年 6.09 自有资金
120.00 2018年 6.09 自有资金
43 陈宁涛 有限合伙人 自柳南舟
20.00 2019年 7.00 自有资金 处受让
44 徐燕 有限合伙人 50.00 2018年 6.09 自有资金
19.00 2018年 6.09 自有资金
45 汪水良 有限合伙人 自柳南舟
15.00 2019年 7.00 自有资金 处受让
46 罗佳 有限合伙人 15.00 2018年 6.09 自有资金
47 杭州泰达 有限合伙人 50.00 2018年 6.09 自有资金
48 泰巨创业 有限合伙人 1,305.00 2018年 6.09 自有资金
合计 9,612.50 - -
经核查，泰巨创业各合伙人的出资金额、增资价格及资金来源情况如下：
间接持有
序 合伙人 合伙人类型 出资金额 时间 发行人的 资金来源 备注
号 姓名 （万元） 每股价格
（元）
1 汤昌丹 普通合伙人 80.00 2018年 6.09 自有资金
2 黄泽华 有限合伙人 95.00 2018年 6.09 自有资金
3 柳南舟 有限合伙人 184.00 2018年 6.09 自有资金
4 金鑫 有限合伙人 55.00 2018年 6.09 自有资金
5 陈裕灵 有限合伙人 35.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
6 叶景雪 有限合伙人 30.00 2018年 6.09 自有资金
7 王静 有限合伙人 30.00 2018年 6.09 自有资金
8 赵腾飞 有限合伙人 6.00 2018年 6.09 自有资金
9 周映靖 有限合伙人 10.00 2018年 6.09 自有资金
10 李雪岑 有限合伙人 15.00 2018年 6.09 自有资金
11 顾娇娇 有限合伙人 10.00 2018年 6.09 自有资金
5.00 2018年 6.09 自有资金
12 莫振鹏 有限合伙人 自柳南舟处
12.00 2019年 7.00 自有资金 受让
13 韦海洋 有限合伙人 25.00 2018年 6.09 自有资金
8.00 2018年 6.09 自有资金
30.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
14 任茜 有限合伙人 受让
13.04 2020年 7.00 自有资金 自黄秉文处
受让
15 周绵雪 有限合伙人 5.00 2019年 6.09 自有资金 自黄丽琼处
受让
16 庄建兵 有限合伙人 3.00 2018年 6.09 自有资金
55.00 2018年 6.09 自有资金
17 刘玉华 有限合伙人 自柳南舟处
60.00 2019年 7.00 自有资金 受让
18 唐琳 有限合伙人 25.00 2018年 6.09 自有资金
40.00 2018年 6.09 自有资金
19 周定康 有限合伙人 自柳南舟处
20.00 2019年 7.00 自有资金 受让
20 伍玉德 有限合伙人 12.00 2018年 6.09 自有资金
10.00 2018年 6.09 自有资金
21 陈飞 有限合伙人
10.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
间接持有
序 合伙人 合伙人类型 出资金额 时间 发行人的 资金来源 备注
号 姓名 （万元） 每股价格
（元）
受让
22 滕娟 有限合伙人 10.00 2018年 6.09 自有资金
35.00 2018年 6.09 自有资金
23 陈俊强 有限合伙人 自柳南舟处
10.00 2019年 7.00 自有资金 受让
10.00 2018年 6.09 自有资金
24 张向辉 有限合伙人 自柳南舟处
9.00 2019年 7.00 自有资金 受让
25 成波 有限合伙人 100.00 2018年、 6.09 自有资金 自汤昌丹处
2019年 受让
26 卢英凡 有限合伙人 8.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
27 江艳艳 有限合伙人 5.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
28 李磊 有限合伙人 9.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
29 杨中海 有限合伙人 25.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
30 柳玉甜 有限合伙人 8.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
31 张小兰 有限合伙人 45.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
32 徐凯 有限合伙人 15.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
33 王亚雄 有限合伙人 10.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
34 钟海英 有限合伙人 5.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
35 刘申安 有限合伙人 13.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
36 熊露 有限合伙人 30.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
37 颉小强 有限合伙人 3.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
38 唐寿 有限合伙人 5.00 2019年 7.00 自有资金 自柳南舟处
受让
39 陈伟 有限合伙人 51.96 2020年 7.00 自有资金 自黄秉文处
受让
间接持有
序 合伙人 合伙人类型 出资金额 时间 发行人的 资金来源 备注
号 姓名 （万元） 每股价格
（元）
40 王世贤 有限合伙人 15.00 2020年 7.00 自有资金 自黄秉文处
受让
合计 1,305.00 - -
（2） 是否存在或曾经存在代持经本所律师核查，泰巨科技与泰巨创业在设立时，为便于办理设立手续，曾存在股权代持的情况，泰巨科技、泰巨创业中原合伙人汤昌丹、袁舜齐、黄泽华、柳南舟除分别享有各自的财产份额外，其他差额部分均系代其他出资人持有，为进一步保证发行人股权结构的清晰、稳定，经各合伙人协商一致，同意将泰巨科技、泰巨创业的持股情况还原至真实持股状态，还原过程中涉及的财产份额转让情况如下：
①泰巨科技
序号 转让方 受让方 转让份额（%）
1. 楼冬顺 5.6324
2. 陈建红 4.4044
3. 张沈文 4.4012
4. 周婷婷 4.0654
5. 吴建新 3.6503
6. 高海军 2.5481
7. 罗红华 1.9574
8. 黄泽华 1.8760
9. 冯玉良 1.8642
10. 洪志斌 1.7818
11. 汤昌丹 顾奇军 1.7427
12. 陆程良 1.5974
13. 顾思义 1.5974
14. 王振中 1.4670
15. 陈宁涛 1.3049
16. 宋留发 1.1618
17. 竺秀玲 1.1618
18. 刘龙泉 1.1401
19. 胡勇 1.1441
20. 蔡辉 1.0404
21. 何创军 0.9646
22. 何志斌 0.8852
23. 谭波 0.7511
24. 张辰翔 0.7457
25. 柳萌青 0.7261
26. 贺宁婷 0.5543
27. 江辉 0.4921
28. 徐燕 0.4661
29. 徐飞 0.4613
30. 匡鄂监 0.4351
31. 潘水华 0.3832
32. 洪先阳 0.3169
33. 汪水良 0.3169
34. 俞伟 0.2904
35. 吕伟琴 0.2904
36. 梁红涛 0.1864
37. 程雄 0.1678
38. 阮彤 0.1452
39. 罗佳 0.1398
40. 谢象山 0.1398
41. 黄志雄 0.1305
42. 深圳泰巨创业投资合伙 12.1638
企业（有限合伙）
43. 袁舜齐 陈伟 1.7315
44. 汤昌丹 1.4319
45. 黄泽华 柳南舟 0.1579
46. 袁舜齐 0.0326
47. 袁舜齐 林占山 0.8213
48. 汤昌丹 0.4019
49. 黄泽华 杭州泰达 0.4661
②泰巨创业
序号 转让方 受让方 转让份额（%）
1. 黄泽华 刘玉华 2.0307
2. 柳南舟 6.7816
3. 张小兰 3.4483
4. 陈俊强 3.4483
5. 熊露 2.2989
6. 柳南舟 唐琳 1.9157
7. 周定康 4.5977
8. 杨中海 1.9157
9. 陈飞 1.5326
10. 张向辉 1.4560
11. 徐凯 1.1495
12. 刘申安 0.9962
13. 伍玉德 0.9195
14. 滕娟 0.7663
15. 王亚雄 0.7663
16. 李磊 0.6896
17. 卢英凡 0.6130
18. 柳玉甜 0.6130
19. 江艳艳 0.3831
20. 唐寿 0.3831
21. 钟海英 0.3831
22. 周绵雪 0.3831
23. 颉小强 0.2299
24. 庄建兵 0.2299
25. 成波 7.6629
26. 金鑫 4.2146
27. 陈伟 3.9813
28. 任茜 3.9114
29. 王静 2.2989
30. 叶景雪 2.2989
31. 汤昌丹 韦海洋 1.9157
32. 莫振鹏 1.3027
33. 李雪岑 1.1495
34. 王世贤 1.1495
35. 顾娇娇 0.7663
36. 周映靖 0.7663
37. 赵腾飞 0.4598
38. 汤昌丹 陈裕灵 1.9924
39. 黄泽华 0.6896
根据泰巨科技、泰巨创业各合伙人股东出具的《确认函》、《合伙人调查表》，并经本所律师对部分员工进行的访谈确认，上述股权代持还原完成后，泰巨科技、泰巨创业目前的财产份额不存在任何代持的情况，泰巨科技、泰巨创业目前财产份额权属清晰，各合伙人之间就其直接持有的泰巨科技、泰巨创业财产份额以及通过上述合伙企业间接持有的瑞华泰股份不存在任何尚未了结的或者可以合理预见的重大权属纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，泰巨科技、泰巨创业的财产份额不存在代持情形。
（二） 上海申茂的基本情况，部分合伙人与上海申茂具体的关联关系，其入股发行人是否与上海申茂有关，报告期内发行人与上海申茂之间的交易价格是否公允
1. 上海申茂的基本情况
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，上海申茂电磁线有限公司（以下简称“上海申茂”）的基本情况如下：
公司名称 上海申茂电磁线有限公司
注册资本 人民币508.50万
设立日期 1991年9月26日
统一社会信用代码 913101151339208203
住所 浦东新区周浦镇周祝公路1771号
法定代表人 陆惠芳
经营范围 电磁线、铜排扁园线，生产、加工及销售，电工器材的销售，从事
货物及技术的进出口业务。
股东及其持股比例
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
陆惠芳 503.415 99.00%
顾正生 5.085 1.00%
2. 部分合伙人与上海申茂具体的关联关系，其入股发行人是否与上海申茂有关
经核查，泰巨科技的合伙人中，与上海申茂存在关联关系的合伙人情况如下：
姓名 与上海申茂的关联关系 持有泰巨科技 间接持有发行人
份额（万元） 的股份比例
顾奇军 上海申茂实际控制人陆慧芳之女 23.24 0.15%
陆程良 上海申茂实际控制人陆慧芳之侄 23.24 0.15%
顾思义 上海申茂实际控制人陆慧芳之孙 31.95 0.21%
竺秀玲 上海申茂实际控制人陆慧芳之远亲 34.85 0.23%
宋留发 与上海申茂实际控制人陆慧芳共同投 31.95 0.21%
资了上海孚美生物工程有限公司
合计 145.23 0.95%
根据顾奇军、陆程良、顾思义、竺秀玲、宋留发及上海申茂出具的确认文件，上述人员与上海申茂实际控制人存在亲属或共同投资关系，对PI薄膜行业较为熟悉，在获悉发行人增资扩股的信息后，基于看好发行人的发展前景而参与对发行人的出资，上述人员通过泰巨科技对发行人的出资系其个人投资行为，系其独立判断，不存在包括为上海申茂在内的任何第三方代持股权情形，非上海申茂的股权投资。此外，上述人员合计持有泰巨科技的出资份额为145.23万元，持有泰巨科技出资份额的比例为 7.26%，通过泰巨科技间接持有发行人的股份比例为0.95%，持股比例较小，同时，该等自然人仅作为泰巨科技的有限合伙人，不足以影响发行人的重大事项决策。
3. 报告期内发行人与上海申茂之间的交易价格是否公允
报告期内，发行人与上海申茂的交易内容为PI薄膜的切割加工服务。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人对上海申茂的销售收入分别为4.80万元、20.39万元、20.46万元和0.72万元，金额较小。公司根据切割加工服务的成本与上海申茂协商确定价格，交易价格具有公允性。
综上所述，本所认为，泰巨科技部分有限合伙人系上海申茂实际控制人的亲属或朋友，其通过泰巨科技间接投资发行人系基于其独立判断，不存在为包括上海申茂在内的任何第三方代持出资份额情形，该等自然人的投资未对发行人与上海申茂的正常业务合作构成重大影响；报告期内，上海申茂与发行人交易的关联价格公允。
四、《审核问询函》问题4：关于整体变更
招股说明书披露，发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，截至改制基准日2018年10月31日，累计亏损为1,600.50万元。2018年12月21日，发行人全体发起人以其拥有的瑞华泰有限净资产折合股本13,500万元设立发行人，其余净资产计入资本公积。通过整体变更为股份有限公司，发行人消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损。请发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《问答》”）第13条的要求，充分披露有关情况。
请保荐机构、发行人律师按照《问答》第13条的规定对发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损事项进行核查并发表明确意见。
（一）发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损事项
发行人的主营业务为高性能PI薄膜的研发生产及销售，该行业属于资本密
集型和技术密集型产业，具有固定资产投入高、研发投入大、市场培育期长的特
点，公司发展前期整体收入规模较小，不足以覆盖研发等持续投入，导致公司处
于亏损状态。从2016年开始，随着公司热控PI薄膜等产品销量的逐步放量，公
司由亏损转向盈利，但由于前期亏损较多，导致公司在有限责任公司整体变更为
股份有限公司时仍然存在累计未弥补亏损。截至整体变更审计基准日（2018 年
10月31日），瑞华泰有限累计亏损为1,600.50万元。
（二）瑞华泰有限整体变更为股份有限公司的基本情况
2018年12月，瑞华泰有限以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，就瑞华泰有限的整体变更情况，发行人履行了以下程序：
2018年11月15日，瑞华泰有限通过股东会决议，同意瑞华泰有限以2018年10月31日为审计基准日，整体变更为股份有限公司。同时，瑞华泰有限为此目的成立股份有限公司筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。
2018年12月6日，大信出具“大信审字[2018]第5-00406号”《审计报告》，截止2018年10月31日，瑞华泰有限净资产为504,011,745.25元。2018年12月10日，中联评估出具“中联评报字[2018]第2356号”《深圳瑞华泰薄膜科技有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 10 月 31日，瑞华泰有限的净资产评估价值为66,227.15万元。
2018年12月6日，瑞华泰有限各发起人股东共同签署了《发起人协议》，同意以瑞华泰有限截至2018年10月31日经审计的净资产504,011,745.25元中的13,500万元折为股份有限公司股份共13,500万股（每股面值1.00元），由各发起人按照各自在瑞华泰有限的出资比例持有相应数额的股份。
股份有限公司筹备委员会于2018年12月6日发出召集创立大会的通知。2018年12月21日，发行人召开了创立大会，发起人均出席了创立大会。创立大会采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。根据《公司法》的规定及上述股东会决议及《发起人协议》，创立大会审议并通过了瑞华泰有限整体变更为股份有限公司等议案，同意以瑞华泰有限截至2018年10月31日经审计净资产折为公司的股本总额13,500万元（每股面值1.00元），由发起人按各自在瑞华泰有限的股权比例持有公司相应数额的股份，其余369,011,745.25元计入公司资本公积。
2018年12月21日，大信出具“大信验字[2018]第5-00013号”《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（筹）验资报告》，对瑞华泰设立时的注册资本情况进行了验证。经验证，截至2018年12月21日，股份有限公司已根据《公司法》有关规定及所确定的折股方案，将瑞华泰有限截至2018年10月31日止经审计的净资产504,011,745.25元，折合为公司的股本总额13,500万股（每股面值1.00元），其余未折股的净资产369,011,745.25元计入资本公积。
2018年12月21日，发行人就股份制改造完成工商登记手续并获得深圳市场监管局颁发的《营业执照》。发行人在股份制改造时，发行人注册地深圳市已经实施“五证合一”，即工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证，实现“五证合一、一照一码”，公司发生相应变更事项时，仅需到深圳市场监管局领取一照一码营业执照，审核通过之后，商事登记部门会将相关登记信息和办理结果和其他四个部门进行共享，实现一次审核，信息互认，商事主体无需再到其他部门办理变更登记手续。因此，发行人就股份制改造取得深圳市场监管局颁发的《营业执照》即视为已经完成税务变更登记程序。
经本所律师查询发行人所在地法院网站、中国审判流程信息公开网、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，发行人并未因股份制改造发生纠纷或诉讼；同时，发行人完成股份制改造后就其名称变更、账户变更等事项均通知了其客户、提供贷款的金融机构、供应商等，并未因此产生任何纠纷或诉讼。
综上所述，本所认为，发行人整体变更已经发行人股东会表决通过，发行人在设立过程中已经履行了审计、资产评估、创立大会、验资、工商登记等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的程序性规定，发行人在股份制改造的过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人之间不存在纠纷，发行人已经就本次变更履行完毕工商登记注册及税务登记相关程序，整体变更事项符合《公司法》的相关规定。
五、《审核问询函》问题8：关于前五大客户
招股说明书披露，（1）报告期各期前五大客户销售金额占比分别为37.91%、42.93%和40.00%，发行人采用以直销为主、代理商为辅的销售模式，发行人终端客户为西门子、庞巴迪、ABB、中国中车以及消费电子等领域企业；（2）上海瑞桦电气科技有限公司为发行人2019年第一大客户、2018年第二大客户，其作为代理商为发行人销售耐电晕PI薄膜等产品，主要客户为上海申茂等。根据公开资料查询，阮彤为发行人持股平台泰巨科技股东、发行人主要股东之一杭州泰达董事，曾任上海瑞桦监事，2020年5月12日卸任；（3）2019年1月1日，公司与上海瑞桦电气科技有限公司签订《产品代理销售协议》，授权上海瑞桦电气科技有限公司在全球高端电机和发电机导线绝缘应用领域进行独家产品代理销售。根据申报材料，发行人同意将耐电晕聚酰亚胺薄膜及复合薄膜（FCR系列）产品独家授权瑞桦电气在全球高端电机和发电机应用进行产品代理销售，将FH系列、HN系列和AI系列产品授权瑞桦电气在海外绝缘电气绝缘系统应用进行市场推广和代理销售。
请发行人说明：（1）销售模式是否符合行业惯例，区分直销、代理商的前五大客户的基本情况，报告期内前五大客户变化的原因、合作的稳定性；代理商对应的终端客户情况，对西门子、庞巴迪、ABB、中国中车等的销售金额，若金额较小或未实现最终销售，请删除相关表述；（2）发行人与上海瑞桦合作的背景及合作历史，通过代理商向上海申茂等客户销售的原因及合理性；（3）阮彤的基本情况、成为上海瑞桦监事的原因，上海瑞桦是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在关联关系或其他利益安排；（4）2018年、2019年对上海瑞桦销售金额快速上升的原因，2019年与上海瑞桦签订独家代理合同的原因，上海瑞桦是否具有相应的经济实力、业务能力，是否主要为发行人服务，交易价格是否公允，与发行人及关联方是否存在关联关系；招股说明书中对独家代理合同的表述与合同中的表述是否一致，上海瑞桦海外市场推广的情况，销售数量、客户拓展数量是否达到合同条款的约定；（5）对嘉兴中易碳素科技有限公司销售金额波动的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述（1）（4）（5）事项进行核查，并发表明确意见，说明对上海瑞桦销售情况的核查方法、核查证据和核查结论。请发行人律师对上述（2）和（3）事项进行核查并发表明确意见。
（一） 发行人与上海瑞桦合作的背景及合作历史，通过代理商向上海申茂等客户销售的原因及合理性
1. 发行人与上海瑞桦合作的背景及合作历史
（1） 发行人与上海瑞桦的合作背景
2014年，公司的耐电晕PI薄膜进入量产验证阶段，启动市场推广工作。由于耐电晕PI薄膜的应用场景具有特殊性，其产品性能的可靠性影响高速列车的运行安全，终端客户主要为西门子、庞巴迪、ABB等国际知名高端装备制造商；该等终端客户长期以来一直采用杜邦的耐电晕PI薄膜产品，对耐电晕PI薄膜材料的检测标准非常严格，认证周期长达2-3年，不会轻易更换供应商，新供应商的进入难度大。
考虑首次实现市场应用的门槛较高，而2014年公司的经营规模仍小，海外市场拓展经验缺乏，主要资源仍投入于产品、技术的研发，因此，公司决定通过代理商开拓市场资源。
上海瑞桦拥有绕包电磁线及其上游PI薄膜领域的市场资源，且有意愿代理销售公司的耐电晕PI薄膜产品，为该产品的市场推广配置人力和必要的业务资源，承担市场推广费用，并就销售目标作出了约定。经双方洽谈后，公司与上海瑞桦于2015年签署合作协议，约定2016年实现不低于4吨的年销量，2017年实现不低于8%的同比增长，并对客户拓展数量作出了约定。
（2） 发行人与上海瑞桦的合作历史
公司2014年与上海瑞桦开始合作洽谈，2015年首次签署合作协议，由其代理销售以耐电晕PI薄膜为主的系列产品，随着公司产品通过越来越多终端品牌的认证，如西门子、庞巴迪、ABB、中国中车等，上海瑞桦开拓的下游客户数量不断增加，双方合作金额不断扩大，从2014年的100多万元增长至2019年的3,635万元，2019年公司与其续签合作协议。
2. 通过代理商向上海申茂等客户销售的原因及合理性
公司通过代理商销售的原因及合理性主要系以下三点：
（1） 西门子等终端客户主要将耐电晕PI薄膜用于其高铁牵引电机，可靠性要求高，验证工作量大，PI薄膜需要叠包在电磁线上烧结制成绕包电磁线后，进行热老化、冷热循环老化、电老化以及高频老化试验，得到电磁线的寿命特性，为其应用提供可靠性依据。公司在2014年市场开拓初期，经营规模、销售经验、市场资源等有限，主要资源投入于产品、技术的研发，通过专业代理商上海瑞桦开拓市场，协助完成产品测试验证，使得公司的市场开拓更加顺利。
（2） 高性能PI薄膜行业系技术密集型行业，行业内企业的资源投入更多集中于技术研发，在市场开拓方面的资源投入较少，杜邦、SKPI、钟渊化学等同行业企业均采用代理商模式，公司与上海瑞桦建立代理合作关系符合行业惯例及公司的业务发展规划。
（3） 杜邦占据耐电晕PI薄膜市场多年，产品成熟度、供应能力均强于公司，在公司产品推向市场初期，若杜邦采取降价等手段阻碍公司进入该市场，则公司的产品推广将面临困难，通过代理商销售可一定程度上降低竞争风险。
（二） 阮彤的基本情况、成为上海瑞桦监事的原因，上海瑞桦是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在关联关系或其他利益安排
阮彤，中国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，大专学历。1988年8月至1994年6月，任杭州发电设备厂职员；1994年7月至1996年8月，任深圳荣大贸易公司财务主管；1996年9月至今，任杭州泰达实业有限公司财务主管，同时自2008年8月至今，任杭州泰达实业有限公司董事；2014年7月至2020年5月，任上海瑞桦监事。
阮彤担任上海瑞桦监事的原因如下：（1）公司2014年与上海瑞桦开始合作洽谈，2015年首次签署合作协议，由其代理销售以耐电晕PI薄膜为主的系列产品，就耐电晕PI薄膜产品而言，公司授予上海瑞桦的独家代理权具有排他性，为监督代理商的实际履约情况，公司向其委派监事；（2）考虑杜邦在耐电晕PI薄膜市场的垄断地位，公司在市场推广初期面临的竞争对手降价等风险较大，若由瑞华泰管理层成员担任该职务，可能引起更高的市场关注度，因此公司决定由股东单位的员工阮彤挂名为上海瑞桦监事。
随着双方合作时间越来越长，合作情况良好，公司向上海瑞桦委派监事的必要性降低；出于与股东杭州泰达之间的人员独立性的考虑，2020年5月，阮彤不再挂名担任上海瑞桦监事。
经核查，上海瑞桦与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系或其他利益安排。
六、《审核问询函》问题12：关于资源要素
招股说明书披露，（1）中科院化学所于2016年7月以排他方式许可公司实施其所拥有的一项PI薄膜相关专利（专利号：2012101037875），该专利授权已于2018年12月终止；（2）发行人主要房产、土地均被抵押，且发行人存在租赁房产的情况。
请发行人说明：（1）上述专利许可对发行人生产经营的重要程度，未再获取相关授权的原因及对发行人的影响；（2）发行人房产、土地抵押对应的债权金额和到期时间，是否存在抵押权实现的风险及对发行人的影响，并作风险提示；（3）发行人1处租赁房产出租方未能提供房产权属证书的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否已办理了租赁备案登记手续，若否，是否存在被行政处罚的风险及对发行人的影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1. 上述专利许可对发行人生产经营的重要程度，未再获取相关授权的原因及对发行人的影响
根据发行人作出的说明：中科院化学所许可公司实施的专利为“无色高透明聚酰亚胺薄膜及其制备方法与应用”（专利号：2012101037875），该专利主要涉及CPI薄膜的一种配方及其制备方法，并于其权利要求书中载明了所保护的CPI薄膜产品的透光率等特性。该专利许可有利于公司建立 CPI 薄膜相关的实验室研究体系，更快掌握检测表征方法，为柔性显示用CPI薄膜的高效产业化奠定基础；但是，使用该专利所保护的技术路径制备出的CPI薄膜的产品性能，与柔性显示领域的市场应用需求存在差异，专利技术成果难以满足产业化要求。因此，该专利对公司生产经营的重要程度不高，公司自2018年12月后未再获取相关授权。
目前，公司已自主研发出柔性显示用 CPI 薄膜产品的配方及其工艺技术路线，并实现样品销售，技术路径有别于中科院化学所的专利，产品性能更加契合市场应用需求，公司已申请了相关发明专利，其中一项发明专利“一种透明局限亚胺薄膜及其制备方法（专利号：201810841797.6）”已收到专利权授予通知。因此，终止专利授权对发行人的影响较小。
2. 发行人房产、土地抵押对应的债权金额和到期时间，是否存在抵押权实现的风险及对发行人的影响，并作风险提示
报告期内，发行人以位于深圳宝安区松岗街道的土地及房产“亚胺车间一”和“动力车间”（粤（2020）深圳市不动产权第0009894号、第0009895号）为中国农业银行股份有限公司深圳光明支行2亿元贷款提供抵押担保，被担保贷款已于2020年8月23日到期偿还完毕，发行人已于2020年8月27日办理完毕上述土地及房产抵押权注销登记。
嘉兴瑞华泰于2020年9月3日签署8亿元银团贷款合同，以其目前已拥有的土地（浙（2019）平湖市不动产权第0024331号）及未来建成的全部房产、机器设备作为抵押物，同时发行人提供连带保证担保，该等抵押和保证对应的债权到期日为2028年8月20日。此外，发行人不存在其他房产或土地抵押。
目前公司主要通过股权融资、银行借款等方式满足资金需求，银行借款较多。截至2020年6月末，公司短期借款金额为20,000.00万元，一年内到期的长期借款金额为4,139.84万元。嘉兴瑞华泰于2020年9月3日签署8亿元银团贷款合同，以其目前已拥有的土地及未来建成的全部房产、机器设备作为抵押物，同时发行人提供连带保证担保，该等抵押和保证对应的债权到期日为2028年8月20日。本所律师认为，如果国家货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，或导致抵押权实现，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。
3. 发行人1处租赁房产出租方未能提供房产权属证书的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否已办理了租赁备案登记手续，若否，是否存在被行政处罚的风险及对发行人的影响
根据发行人作出的说明，并经核查，发行人承租深圳市盛世宝物业管理有限公司（以下简称“盛世宝物业”）的位于“深圳市宝安区松岗街道东方社区帝玮路2号F栋102厂房”的物业属于临时性建筑，因此盛世宝物业未取得该租赁物业的不动产权证证书。根据租赁合同的相关约定，出租方承诺该租赁建筑物无任何第三方产权纠纷，若由此引起的责任由出租方承担。
根据发行人作出的说明，发行人尚未就该等租赁办理租赁备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的相关规定，房屋租赁当事人未办理房屋租赁登记备案手续的，由房地产主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下的罚款。因此，发行人未办理房屋租赁备案手续可能导致发行人被房地产主管部门予以行政处罚，但鉴于：（1）该等行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域；（2）该瑕疵租赁物业的租赁期限较短，租赁面积较小，且主要用途为临时性仓库，并非发行人的生产经营性用房，因此该租赁用房的可替代性较强，在被主管机关要求限期责令改正时，发行人可以在较短的时间内完成搬迁工作，发行人被主管机关给予罚款行政处罚的风险较小，因此，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3题的相关规定，即使发行人因未进行房屋租赁备案而被主管机关给予行政处罚，但该等处罚被认定为重大违法行为的风险较小，因此不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
七、《审核问询函》问题13：关于募投项目
招股说明书披露，（1）发行人持有子公司嘉兴瑞华泰 51%的股权，嘉兴瑞华泰少数股东分别为深圳合睿智华投资企业（有限合伙）、深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）和深圳泛景科技开发企业（有限合伙）；（2）发行人本次募投项目的实施主体为嘉兴瑞华泰，经嘉兴瑞华泰股东会同意，公司与嘉兴瑞华泰的少数股东已签署协议，约定在募集资金到位后，发行人将以1元/注册资本的价格向嘉兴瑞华泰进行增资，少数股东原则上应当按照其持有嘉兴瑞华泰的股权比例以货币进行同比例增资；（3）发行人募投项目总投资规模约13亿元，拟投入募集资金4亿元，发行人募投项目主要面临的困难包括单一的资金筹集渠道。
根据媒体报道，2019年1月，嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115亿元中国航天瑞华泰高分子材料项目进行签约。
请发行人说明：（1）嘉兴瑞华泰少数股东及其股东和实际控制人的基本情况，发行人与该等少数股东共同投资的原因及合理性，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否与嘉兴瑞华泰少数股东存在关联关系或其他利益安排；（2）嘉兴瑞华泰公司治理架构与三会运作情况，本次增资后，嘉兴瑞华泰的公司治理架构是否会发生改变，选择嘉兴瑞华泰作为发行人募投项目实施主体的原因，明确少数股东是否同比例增资或有其他投资安排，是否已出具相关承诺；（3）除本次募集资金外，募投项目资金缺口的融资安排，是否存在项目无法按计划实施的风险；（4）中国航天瑞华泰高分子材料项目与本次募投项目的关系，各主要参与方权利与义务关系，中国航天科技集团在该投资中的地位与作用，发行人招股说明书中未披露该合作项目的原因。
请发行人律师对上述事项（1）和（2）项进行核查并发表明确意见。
（一） 嘉兴瑞华泰少数股东及其股东和实际控制人的基本情况，发行人与该等少数股东共同投资的原因及合理性，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否与嘉兴瑞华泰少数股东存在关联关系或其他利益安排
1. 嘉兴瑞华泰少数股东及其股东和实际控制人的基本情况
根据嘉兴瑞华泰的工商登记材料、历次《嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司章程》，发行人、深圳合睿智华投资企业（有限合伙）（以下简称“合睿智华”）、深圳市
齐明科技开发企业（有限合伙）（以下简称“齐明科技”）、深圳泛景科技开发企
业（有限合伙）（以下简称“泛景科技”，“合睿智华”、“齐明科技”、“泛景科技”
以下合称“嘉兴瑞华泰少数股东”）曾分别持有嘉兴瑞华泰51%、20%、18%、11%
的股权。2020年8月17日，嘉兴瑞华泰各股东签署《股权转让协议》，各少数
股东分别以1元的价格将所持嘉兴瑞华泰的股权转让给发行人，嘉兴瑞华泰成为
公司的全资子公司。
（1）嘉兴瑞华泰成为全资子公司之前，基本情况具体如下：
公司名称 嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司
法定代表人 汤昌丹
注册资本 50,000.00万元
设立日期 2019年3月19日
统一社会信用代码 91330400MA2CU8X07C
住所 浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园2幢9号
控制情况 发行人持股51.00%
主营业务及其与发行 发行人的控股子公司，定位为发行人提供部分产品的开发、生产
人主营业务的关系 经营等。
股东构成
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 25,500.00 51.00%
2 深圳合睿智华投资企业（有限合伙） 10,000.00 20.00%
3 深圳市齐明科技开发企业（有限合伙） 9,000.00 18.00%
4 深圳泛景科技开发企业（有限合伙） 5,500.00 11.00%
合计 50,000.00 100.00%
注：截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴瑞华泰少数股东分别以1元的价格将其持有嘉兴瑞华泰的股权
转让予发行人。
（2）嘉兴瑞华泰成为全资子公司之前，原少数股东的基本情况具体如下：
①合睿智华
公司名称 深圳合睿智华投资企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币3,000.00万元
设立日期 2020年3月18日
统一社会信用代码 91440300MA5G3FMWXB
住所 深圳市罗湖区黄贝街道凤凰社区深南东路1086号集浩大厦701
执行事务合伙人 中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司
实际控制人 毕浩
合伙人及出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1. 上海德音企业管理有限公司 2,999.70 99.99%
2. 中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司 0.30 0.01%
合计 3,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，合睿智华的合伙人的基本情况如下：
a) 上海德音企业管理有限公司：成立于2014年12月，注册资本1,000万元，实际控制人为毕浩。
b) 中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司：成立于2015年7月，注册资本10,000万元，实际控制人为毕浩。
②齐明科技
公司名称 深圳市齐明科技开发企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币3,000.00万元
设立日期 2019年2月1日
统一社会信用代码 91440300MA5FGC2W4E
住所 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子科技大厦
C座10C
执行事务合伙人 马建忠
实际控制人 马建忠
合伙人及出资比例
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1. 李湘娟 1,200.00 40.00%
2. 韩苗苗 1,200.00 40.00%
3. 马建忠 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，齐明科技合伙人的基本情况如下：
a) 李湘娟：女，中国国籍，住址为成都市武侯区，公民身份号码：511002197609******。
b) 韩苗苗：女，中国国籍，住址为山东省宁阳县，公民身份号码：370921198910******。
c) 马建忠：男，中国国籍，住址为杭州市西湖区，公民身份号码：330106196910******。
③泛景科技
公司名称 深圳泛景科技开发企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币3,000.00万元
设立日期 2019年3月8日
统一社会信用代码 91440300MA5FHC0X5Y
住所 深圳市罗湖区黄贝街道凤凰社区深南东路1086号集浩大厦七层1号
执行事务合伙人 刘学丽
实际控制人 刘学丽
合伙人及出资比例
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1. 刘学丽 1,500.00 50.00%
2. 杨笑 1,500.00 50.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，泛景科技合伙人的基本情况如下：
d) 刘学丽：女，中国国籍，住址为成都市青羊区，公民身份号码：510104197803******。
e) 杨笑：男，中国国籍，住址为成都市武侯区，公民身份号码：511302198401******。
2. 发行人与该等少数股东共同投资的原因及合理性
根据发行人作出的说明，嘉兴瑞华泰规划的高性能聚酰亚胺薄膜项目总投资规模约13亿元，在最初规划时，发行人基于谨慎性原则考虑，认为全部以自有资金出资存在资金缺口，债务融资的规模与到位时间存在不确定性，因此，在综合考虑下，发行人决定在保证嘉兴瑞华泰控制权的前提下，引入外部投资者。
发行人通过与现有股东沟通引入外部投资者的事项，宁波达科的执行事务合伙人中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司同意入股嘉兴瑞华泰，以合睿智华作为主体进行投资，同时，经中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司引荐，齐明科技和泛景科技同意共同投资嘉兴瑞华泰。
综上，本所认为，发行人与该等少数股东共同投资主要系缓解发行人对嘉兴瑞华泰投资的资金压力，具备合理性。
3. 发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否与嘉兴瑞华泰少数股东存在关联关系或其他利益安排
经核查，发行人的主要股东宁波达科与嘉兴瑞华泰的原股东合睿智华均由中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，除此以外，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与嘉兴瑞华泰少数股东不存在关联关系或其他利益安排。
4. 嘉兴瑞华泰少数股东以1元将持有的嘉兴瑞华泰股权转让予发行人
由于疫情对嘉兴瑞华泰少数股东的影响，同时为增强发行人对嘉兴瑞华泰的控制权，经发行人与少数股东协商，由发行人按照1元收购少数股东持有的嘉兴瑞华泰股权。
2020年8月17日，嘉兴瑞华泰召开股东会，决议同意股东合睿智华、齐明科技和泛景科技分别将其持有的 20.00%、18.00%和 11.00%股权（未实际出资）分别以1元的价格转让给发行人。
2020 年 8 月 17 日，合睿智华、齐明科技和泛景科技分别与发行人签订了《股权转让协议》。2020年8月18日，嘉兴瑞华泰就上述股权转让事宜完成工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，瑞华泰直接持有嘉兴瑞华泰100%的股权。
5. 发行人已制定切实有效的计划以稳步推进募投项目的实施
自6、7号线稳定运行以来，发行人的经营性现金流量净额良好，2019年、2020 年 1-6 月实现的经营活动产生的现金流量净额分别为 8,243.58 万元和3,634.85万元，能够为嘉兴瑞华泰的建设期提供资金支持。同时，嘉兴瑞华泰已签订《年产7000吨高性能聚酰亚胺薄膜一期项目人民币8亿元固定资产银团贷款合同》，由农业银行牵头筹组的银团向嘉兴瑞华泰提供8亿元的贷款额度，能够有效支持募投项目的建设。
嘉兴瑞华泰募投项目将新建两个生产车间、精馏单元、仓库、变电站及其他生产配套，发行人可以根据自有资金与外部融资情况灵活安排厂房与生产线的进度，逐步增加生产线，并利用新建生产线产生的现金流量净额滚动开发募投项目，在确保发行人生产经营活动正常进行的前提下稳步推进募投项目的实施。
（二） 嘉兴瑞华泰公司治理架构与三会运作情况，本次增资后，嘉兴瑞华泰的公司治理架构是否会发生改变，选择嘉兴瑞华泰作为发行人募投项目实施主体的原因，明确少数股东是否同比例增资或有其他投资安排，是否已出具相关承诺
1. 请发行人说明嘉兴瑞华泰公司治理架构与三会运作情况，本次增资后，嘉兴瑞华泰的公司治理架构是否会发生改变
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有嘉兴瑞华泰100%的股权，为嘉兴瑞华泰的唯一股东。嘉兴瑞华泰根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立、完善了由股东会、董事会、监事和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督者和管理层之间运作规范、权责明确的协调和制衡的治理机制，为公司规范、稳健经营提供了制度保证。
嘉兴瑞华泰已根据《公司章程》的规定建立董事会，具体情况如下：
姓名 在嘉兴瑞华泰任职 提名人 任职期间
汤昌丹 董事长、总经理 发行人 2019年3月至2022年3月
袁舜齐 董事 发行人 2019年3月至2022年3月
冯玉良 董事 发行人 2019年3月至2022年3月
自嘉兴瑞华泰设立以来，公司共召开了4次股东会，历次会议的股东出席情况、会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事会累计召开了 5 次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴瑞华泰少数股东分别以1元价格将其持有嘉兴瑞华泰股权转让予发行人，嘉兴瑞华泰变更为发行人的全资子公司，本次增资不会改变公司的治理架构。
2. 选择嘉兴瑞华泰作为发行人募投项目实施主体的原因，明确少数股东是否同比例增资或有其他投资安排，是否已出具相关承诺
根据发行人的说明，由于发行人在深圳的场地已无法继续承接大规模的扩产计划，而长三角地区距离发行人的主要客户与供应商更近，因此发行人选择在长三角地区进行业务布局。发行人在嘉兴获取的土地位于中国化工新材料（嘉兴）园区内，临近港口，未来能够有效降低发行人的运输成本，因此，发行人选择嘉兴该地块作为募投项目用地，同时，为了符合当地政府在税源、就业人口等方面的要求，发行人新设嘉兴瑞华泰作为募投项目实施主体。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳瑞华泰直接持有嘉兴瑞华泰100%的股权，嘉兴瑞华泰已不存在少数股东，因此不存在同比例增资及其他相关安排。
八、《审核问询函》问题16：关于关联方
招股说明书披露，发行人副董事长、总经理汤昌丹任泰达电材（深圳）有限公司董事长、烟台聚邦科硕电子有限公司董事长。根据公开资料查询，上述公司处于吊销状态。
请发行人说明上述企业吊销未注销的原因，是否存在违法行为，如有，是否与发行人董事、高管有关，是否影响董事、高管的任职资格。
请发行人律师对上述事项进行并发表明确意见。
根据工商登记主管部门出具的证明文件、发行人作出的说明，并经本所律师通过网络公开途径进行查询，泰达电材（深圳）有限公司（以下简称“泰达电材”）、烟台聚邦科硕电子有限公司（以下简称“烟台聚邦”）吊销的基本情况如下：
主体 成立时间 吊销时间 吊销原因 是否存在 备注
违法行为
泰达 1992.06.18 1999.12.23 未按规定定期接 否 经 营 期 限 已 于
电材 受年度检验 2012.06.18日届满
烟台 2005.04.22 2007.11.01 未按规定定期接 否 -
聚邦 受年度检验
根据发行人的说明，由于年代久远，导致泰达电材、烟台聚邦办理工商注销手续所需的公章等材料丢失，因此未能办理工商注销登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十六条的相关规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年……”，鉴于泰达电材、烟台聚邦被吊销营业执照日期距今已逾三年以上，因此该吊销情况不会影响汤昌丹担任发行人董事、总经理的任职资格。
九、《审核问询函》问题19：关于期间费用
请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂进行核查并发表明确意见。
就发行人在报告期内是否存在直接或变相商业贿赂行为，本所律师采用了如下核查方式及核查过程：
（1） 审阅了发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员作出的书面确认，发行人在报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂、不正当竞争违法行为而受到行政处罚或被立案侦查的情况。
（2） 对报告期内的主要客户进行访谈，经核查，除日常的商业贸易行为使得主要客户与发行人之间存在贸易资金往来外，发行人报告期内的主要客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、业务人员不存在其他资金往来或利益输送情况。
（3） 审阅了发行人及其董事、监事、高级管理人员的主要银行卡资金流水记录，对报告期内上述人员的个人资金流水情况进行比对，上述人员的资金流水中不存在与主要客户或其主要业务人员的资金往来，不存在疑似商业贿赂的资金收支记录。
（4） 审阅发行人提供的与销售费用相关的资料及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人、申报会计师进行访谈，发行人报告期内的销售费用规模及其增长与主营业务收入规模及其增长匹配，各期销售费用占营业收入的比例均不超过30%。
（5） 审阅了发行人制定的内部控制制度，经核查，为防范发行人及发行人雇员的商业贿赂风险，发行人已经制定了相关内部控制制度，对发行人内部销售人员、采购人员和各岗位人员进行了严格管理。根据发行人作出的说明以及本次发行的审计机构出具的《内部控制鉴证报告》（编号：大信专审字【2020】第5-00115号），公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。在外部控制方面，与发行人合作的主要客户多为行业内知名企业，部分客户会要求发行人与其签订《反商业贿赂》条款等协议，作为双方合作协议的补充协议。
（6） 审阅了发行人及其附属公司所在地的市场监督管理部门出具的无违规证明，报告期内发行人及其附属公司不存在因商业贿赂等不正常竞争行为受到市场监督管理部门处罚的情形。
（7） 登录了发行人及其附属公司所在地市场监督管理部门网站、法院网站、中国审判流程信息公开网、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，未发现发行人及其附属公司报告期内存在商业贿赂行为的相关记录。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在商业贿赂情形。
第二部分 对《律师工作报告》、原法律意见书披露内容的更新一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2020年6月11日召开的2020年第三次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚待上交所审核同意，并经中国证监会同意注册发行。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，发行人是依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人现行有效的《公司章程》和历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，大信就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据政府机关出具的证明文件，并经本所律师对管理层进行访谈确认及通过中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网等互联网公开途径进行检索，截至本补充律师意见书出具日，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”的规定（具体情况详见本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件”）。
（三）公司本次发行上市符合《注册管理办法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的条件
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由瑞华泰有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时间自其前身瑞华泰有限于2004年12月17日成立之日起计算已经超过三年。
经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会的公司治理结构以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，发行人具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的条件
（1） 经本所律师对发行人的财务负责人、大信项目经办人员的访谈，根据发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大信已经向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2） 经本所律师对发行人的财务负责人、大信项目经办人员的访谈，根据发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大信已经向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
（1） 发行人已拥有业务经营所需的主要资产，资产完整，且建立了独立完整的供应、生产、销售系统，业务及人员、财务、机构独立，报告期内，发行人无控股股东且无实际控制人，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务是高性能 PI薄膜的研发、生产和销售。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.84%、100.00%、99.68%、99.46%，发行人近三年的营业收入均主要来自于主营业务；经本所律师查验发行人的工商登记资料及最近两年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，并访谈公司相关人员，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务、董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东且无实际控制人，最近两年内不存在实际控制人发生变更的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
（1） 经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地调查，审阅《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务是高性能PI薄膜的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据政府机关出具的证明文件，并经本所律师通过中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网等互联网公开途径进行检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的声明及确认，发行人的董事、监事、高级管理人员的住所地或经常居住地公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师进行互联网检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为13,500万元，发行人本次拟公开发行不超过4,500万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），本次发行后的股本总额不低于18,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 4,500 万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。根据《审计报告》，公司2018年度、2019年度、2020年1-6月经审计的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为29,509,054.71元、29,988,295.35元、17,042,171.80元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000.00万元；同时，根据《审计报告》，公司2019年度的营业收入为232,341,956.88元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，综上所述，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项及第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立及历史沿革情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重瑕疵。
六、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人未发生股本总额、股本结构变动的情况。
（二） 根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
七、发行人的股东及实际控制人
（一）本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》已披露了发行人股东的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查自然人股东的身份资料及登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人的股东及其持股情况、私募基金管理人登记及私募投资基金备案情况未发生变化。
（二）报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，且发行人该股权结构并未对公司的治理结构有效性产生不利影响。发行人最近两年内股权及控制结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
八、发行人的附属公司
（一）本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》已披露了发行人附属公司的具体情况。根据发行人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，新增期间内，发行人附属公司的基本情况除嘉兴瑞华泰外未发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴瑞华泰的基本情况如下：
嘉兴瑞华泰，发行人的全资子公司，发行人直接持有嘉兴瑞华泰100%的股权。嘉兴瑞华泰成立于2019年3月19日，现持有嘉兴市市场监督局港区分局核发的统一社会信用代码为91330400MA2CU8X07C的《营业执照》，法定代表人为汤昌丹，注册资本为 50,000 万元，住所为浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园2幢9号，经营范围为开发、生产经营：4微米至200微米高性能聚酰亚胺薄膜、航空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜、高频低介电聚酰亚胺电子基膜、高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜、低温超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜、光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜、热塑性聚酰亚胺复合薄膜、高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；提供有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案、电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案、射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方
案、热管理基材和防护材料技术解决方案、微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方
案；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计研制、生产经营和技术
服务；研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术和产品；研究开发柔
性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产品；从事货物和技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准，发行人及其附属公司的业务经营均已获得相关许可、批准或备案证明，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。新增期间内，发行人的经营范围未发生变更。
（二）发行人的主营业务为高性能PI薄膜的研发、生产和销售。发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（三）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.84%、100.00%、99.68%及99.46%。发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）根据发行人确认，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立附属公司或分支机构从事经营活动。
（五）根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权属证书及资产状况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《科创板上市规则》等相关法律及行政法规的相关规定、发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事、监事及高级管理人员分别作出的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
直接持有发行人5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号。
间接持有发行人5%以上股份的股东为中国航天国际控股有限公司（00031.HK）、Burhill Company Limited、中国航天科技集团有限公司、中国国投高新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司。
2. 直接持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的主要企业
序 关联方名称 关联关系
号
1. 深圳市航天高科投资管理有限公 航科新世纪持有该公司60%的股权
司
2. 深圳市航天高科物业管理有限公 深圳市航天高科投资管理有限公司持有该公司
司 100%的股权
3. 亚普汽车部件股份有限公司 国投高科持有该公司49.09%的股份，为该公司
（603013）及其附属公司 控股股东
4. 国投创合基金管理有限公司及其 国投高科持有该公司40%的股权，为该公司第
附属公司 一大股东
5. 顺毅股份有限公司及其附属公司 国投高科持有该公司37.88%的股份，为该公司
第一大股东
6. 悦子阁（上海）健康服务有限公 联升创业持有该公司52.63%的股权
司
7. 上海孕膳房母婴用品有限公司 悦子阁（上海）健康服务有限公司全资子公司
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事兰桂红、赵金龙、汤昌丹、杨建东、俞峰、张宇辉、袁桐、沈卫华、谢兰军；监事齐展、高海军、傅东升；除董事以外的高级管理人员袁舜齐、陈伟、陈建红、冯玉良、黄泽华。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要企业
序 关联方名称 关联关系
号
1. 杭州泰达 汤昌丹持有该公司51%的股权，并担任董事长
2. 泰巨创业 汤昌丹担任执行事务合伙人
3. 泰达电材（深圳）有限公司 汤昌丹担任该公司董事长
4. 烟台聚邦科硕电子有限公司 汤昌丹担任该公司董事长
5. 上海金門量子科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
6. 嘉兴金门量子材料科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
7. 甘肃生物产业创业投资基金有限 杨建东担任该公司董事
公司
8. 聚元麒顺创业投资有限公司 杨建东担任该公司董事
9. 贵州煌缔科技股份有限公司 杨建东担任该公司董事
10. 上海信颐电子科技有限公司 杨建东担任该公司董事
11. 宜昌市燕狮科技开发有限责任公 杨建东担任该公司董事
司
12. 四川飞亚新材料有限公司 杨建东担任该公司董事
13. 上海爱数信息技术股份有限公司 杨建东担任该公司董事
14. 上海瑞砾投资管理中心（有限合 俞峰担任该企业执行事务合伙人
伙）
15. 上海联升投资管理有限公司 俞峰担任该公司董事、总经理
16. 上海联骥生物科技有限公司 俞峰担任该公司董事
17. 沈阳联安医院管理有限公司 俞峰担任该公司董事
18. 沈阳菁华医院有限公司 俞峰担任该公司董事
19. 湖南海尚环境生物科技股份有限 俞峰担任该公司董事
公司
20. 江西丰林投资开发有限公司 俞峰担任该公司董事
21. 上海吉赛能源科技有限公司 俞峰担任该公司董事
22. 上海宜朴企业管理中心（有限合 俞峰持有该企业50%的财产份额
伙）
23. 上海朴宜企业管理中心（有限合 俞峰持有该企业50%的财产份额
伙）
24. 岙本（上海）网络科技有限公司 张宇辉及其配偶合计持有该公司100%的股权，
同时，张宇辉担任执行董事、总经理
25. 中科易工（上海）化学科技有限 张宇辉担任该公司董事
公司
26. 和晶（上海）新能源科技有限公 张宇辉担任该公司董事
司
27. 光惠（上海）激光科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
28. 上海洁晟环保科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
29. 广州辰创科技发展有限公司 张宇辉担任该公司董事
30. 深圳市欧派建材有限公司 赵金龙持有该公司50%的股权，同时，赵金龙
配偶担任该公司执行董事兼总经理
31. 镇江海姆霍兹传热传动系统有限 袁桐子女担任该公司董事长兼总经理
公司
32. 北京万胜博讯高科技发展有限公 袁桐子女合计持有该公司81.82%的股权，并担
司 任该公司执行董事
33. 航天新商务信息科技有限公司 齐展担任该公司董事
34. 海南航天投资管理有限公司 齐展担任该公司董事
35. 航天新世界（中国）科技有限公 齐展、赵金龙担任该公司董事
司
36. 航天数联信息技术（深圳）有限 齐展担任该公司董事
公司
37. 浙江中科恒泰新材料科技有限公 傅东升担任该公司董事
司
38. 山东中科恒联生物基材料有限公 傅东升担任该公司董事
司
39. 北京波米科技有限公司 傅东升担任该公司董事
40. 上海杰事杰新材料（集团）股份 傅东升担任该公司董事
有限公司
6. 发行人的参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有1家直接参股公司，具体情况如下：
序号 参股公司 参股比例
1. 上海金門量子科技有限公司 发行人持有该公司10%的股权
7. 报告期内曾经存在的重要关联方
序号 关联方姓名 关联关系 目前状况
1. 刘眉玄 报告期内曾担任公司董事长 2020年5月离任
2. 李红军 报告期内曾担任公司董事长 2020年4月离任
3. 牛占杰 报告期内曾担任公司董事 2020年4月离任
4. 林深 报告期内曾担任公司董事 2017年8月离任
5. 泮伟平 报告期内曾担任公司副总经理 2017年3月离任
6. 刘彦斌 报告期内曾担任公司董事 2017年1月离任
除上述关联自然人外，报告期内曾经的关联方还包括上述关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要企业。
（二）关联交易
经核查发行人提供的合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》及对发行人财务人员进行面谈，发行人报告期内涉及的主要关联交易（不包括发行人与子公司之间的交易）具体如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务
2018年 2017年
关联方 关联交易内 2020年1-6月 2019年度 度 度
容 金额（元） 金额 金额
（元） （元）
航天新商务信息 采购商品 - 91,138.96 23,612.74 -
科技有限公司
2. 关联方资金往来
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
类别 关联方 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（元） （元） （元） （元）
其他应收 航科新世纪 - - - 12,065.10
款
航天新商务信
应付账款 息科技有限公 - 3,326.26 10,671.65 -
司
注1：上述对航天新商务信息科技有限公司的应付账款，系发行人于2018年、2019年向航天新商务信息科
技有限公司采购办公用品于2018年末与2019年末分别形成应付项目余额；
注2：发行人于2017年为航科新世纪代付租赁款，于2017年末形成上述对航科新世纪的应收款，该款项
已支付完毕。
（三）比照关联交易披露的交易
航天科技财务有限责任公司为中国航天科技集团有限公司控制的公司，航天科技进出口有限责任公司、中国运载火箭技术研究院为中国航天科技集团有限公司全资控股的公司或其他组织，以上三家单位虽不属于《科创板上市规则》界定的关联方，但发行人对以上三家公司比照关联方进行披露。
1. 航天科技财务有限责任公司
报告期内，公司向航天科技财务有限责任公司借款、开具与贴现银行承兑汇票，具体明细如下：
项目 时间 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
期初 18,500.00 7,450.00 1,000.00 -
借款 新增 7,500.00 20,300.00 6,450.00 1,000.00
（万元） 偿还 8,000.00 9,250.00 - -
期末 18,000.00 18,500.00 7,450.00 1,000.00
期初 939.00 704.00 1,700.00 -
开具票据 新增 - 2,920.00 5,274.00 1,700.00
（万元） 兑付 939.00 2,685.00 6,270.00 -
期末 - 939.00 704.00 1,700.00
票据贴现 年度 - - 3,245.65 -
（万元）
上述的融资业务符合航天科技财务有限责任公司内部信贷制度文件要求，并履行了完备的决策程序，符合航天科技财务有限责任公司的定价管理办法。
2. 航天科技进出口有限责任公司
2018 年，公司与航天科技进出口有限责任公司签订设备代理进口合同，由航天科技进出口有限责任公司代理进口设备，金额为 415.00 万欧元，代理费比例为 1.00%，2020 年 1-6 月，航天科技进出口有限责任公司已交付设备金额2,842.63万元，截至本补充法律意见书出具之日，该合同尚未履行完毕。
3. 中国运载火箭技术研究院
报告期内，公司以市场价格向中国运载火箭技术研究院销售MAM，报告期各期销售金额分别为0万元、59.12万元、70.18万元和0万元。
（四） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人及发行
人股东利益的情形。
（五）发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（六）经核查，发行人股东航科新世纪、国投高科、泰巨科技目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，相关承诺主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、专利、商标及生产经营设备等。新增期间内，发行人及其附属公司拥有的主要财产变化情况如下：
1. 土地使用权
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司的土地使用权担保情况发生变化，具体情况如下：
序 权利人 证号编号 用 土地座落 面积 取得 有效期 是否
号 途 （㎡） 方式 至 抵押
粤（2020）深
1. 发行人 圳市不动产权 工 宝安区松岗 34,458.73 出让 2057.04.25 否
第0009894号/ 业 街道
第0009895号
浙（2019）平 嘉兴港区东
2. 嘉兴瑞 湖市不动产权 工 方大道西 84,931.20 出让 2069.06.11 是
华泰 第0024331号 业 侧、市场路
北侧
报告期内，发行人以位于深圳宝安区松岗街道的土地使用权为中国农业银行股份有限公司深圳光明支行2亿元贷款提供抵押担保，被担保贷款已于2020年8月23日到期偿还完毕，发行人已于2020年8月27日办理完毕上述土地抵押权的注销登记。
嘉兴瑞华泰上述土地使用权于2020年9月3日抵押给中国农业银行股份有限公司深圳光明支行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行、中国建设银行股份有限公司平湖支行用于借款，抵押权担保的主债权金额为8亿元，主债权到期日为2028年8月20日。
根据发行人的确认，并经本所律师查验上述土地的权属证书及实地调查，嘉兴瑞华泰拥有的土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2. 房产
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司拥有的房产担保情况发生变化，具体情况如下：
序 权利人 证号编号 房屋坐落 建筑面积 房屋 是否
号 （㎡） 用途 抵押
1. 发行人 粤（2020）深圳市不 宝安区松岗街道亚 8,525.56 厂房 否
动产权第0009894号 胺车间一
2. 发行人 粤（2020）深圳市不 宝安区松岗街道动 1,028.84 厂房 否
动产权第0009895号 力车间
报告期内，发行人以位于深圳宝安区松岗街道的房产“亚胺车间一”和“动力车间”（粤（2020）深圳市不动产权第0009894号、第0009895号）为中国农业银行股份有限公司深圳光明支行 2 亿元贷款提供抵押担保，被担保贷款已于2020年8月23日到期偿还完毕，发行人已于2020年8月27日办理完毕上述房产抵押权注销登记。
根据发行人的确认，并经本所律师查验该等房产的权属证书及实地调查，发行人及其附属公司拥有的房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3. 专利
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司新增专利2项，具体情况如下：序 专利号 专利名称 类别 有效期限 专利 取得
号 权人 方式
一种超低介质损耗的 发明 自2018年01 瑞华 原始
1. ZL201810047784.1 聚酰亚胺薄膜 专利 月18日起20 泰 取得
年
一种高尺寸稳定型聚 发明 自2015年12 瑞华 原始
2. ZL201510953362.7 酰亚胺薄膜及其制备 专利 月17日起20 泰 取得
方法 年
根据发行人确认，并经本所律师查验专利的权属证书，登录国家知识产权局网站检索及向国家知识产权局专利局申请查询，发行人拥有的该等境内专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）除发行人已获得授权的自有专利外，浙江省天正设计工程有限公司于2017年12月以普通方式许可发行人实施其所拥有的DMAc溶剂尾气回收装置相关专利（专利号：2016208119352），该专利授权期限至2026年7月。经核查，发行人签署的相关专利许可协议合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。
（三）除《法律意见书》及《律师工作报告》已经披露的房产外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的“亚胺车间二、动力车间、宿舍”等3栋房屋建筑物已办结竣工验收备案手续，正在办理不动产权属证书。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共租赁 3 处房产。经核查，发行人向深圳市盛世宝物业管理有限公司（以下简称“盛世宝物业”）租赁的位于深圳市宝安区松岗街道东方社区帝玮路2号F栋102厂房的物业属于临时性建筑物，盛世宝物业未取得该租赁物业的不动产权属证书，若该租赁物业被拆除，发行人面临因无法继续承租该物业而被迫搬迁的风险，但鉴于：（1）该租赁物业仅用于临时性仓库，用以存放产品，并非发行人的生产性经营用房，该租赁用房的可替代性较强；（2）该租赁物业的租赁期限较短，租赁面积较小；（3）该租赁物业主要用于发行人产品存放，需要搬迁时，发行人可以在较短时间内完成搬迁工作，且搬迁成本较低，本所律师认为，该租赁物业未取得不动产权属证书而导致的搬迁风险不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市造成实质性障碍。
除上述租赁物业外，经本所律师查阅其他租赁物业相关租赁合同及发行人提供的租赁物业权属证明文件，发行人及其附属公司的该等房产租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。
（五）根据发行人的说明及《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人拥有的机器设备等生产经营设备的账面价值合计为207,017,329.48元。
根据《审计报告》，并经本所律师抽查主要生产经营设备的购置合同及发票、与发行人的财务负责人进行访谈，发行人主要生产经营设备的取得符合法律法规的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（六）主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其附属公司上述主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，除《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”提及的土地、房产与机器设备存在抵押外，发行人及其附属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，报告期内，对发行人及其附属公司的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行完毕或截至目前正在履行的主要合同如下：
1．融资合同
截至报告期末，发行人及其附属公司签署的金额为1,000万元以上的融资合同情况如下：
序 贷款人 借款人 借款金额 借款期限 抵押/担保
号 （万元）
1. 航天科技财务有 发行人 1,200.00 2020.06.17-2021.06.16 无
限责任公司
2. 航天科技财务有 发行人 3,000.00 2020.06.10-2021.06.09 无
限责任公司
3. 航天科技财务有 发行人 3,000.00 2020.05.13-2021.05.12 无
限责任公司
中国工商银行股
4. 份有限公司深圳 发行人 1,000.00 自实际提款日起一年 无
深圳湾支行
中国工商银行股
5. 份有限公司深圳 发行人 1,000.00 自实际提款日起一年 无
深圳湾支行
中国工商银行股 自实际提款日起12个
6. 份有限公司深圳 发行人 1,000.00 月 无
深圳湾支行
中国农业银行股 发行人提供
份有限公司深圳 嘉兴瑞 连带责任保
7. 光明支行、中国 华泰 80,000.00 2020.09.03-2028.08.20 证担保，建
农业银行股份有 设期嘉兴瑞
限公司平湖市支 华泰提供项
行、中国建设银 目土地抵
行股份有限公司 押，项目建
平湖支行 成后提供项
目全部房产
和机器设备
抵押
8. 航天科技财务有 发行人 5,300.00 2019.11.26-2020.11.25 无
限责任公司
9. 航天科技财务有 发行人 2,000.00 2019.10.29-2020.10.28 无
限责任公司
10. 航天科技财务有 发行人 3,000.00 2019.10.14-2020.10.13 无
限责任公司
11. 航天科技财务有 发行人 3,000.00 2019.09.20-2020.09.19 无
限责任公司
12. 航天科技财务有 发行人 1,000.00 2019.08.22-2020.08.21 无
限责任公司
13. 航天科技财务有 发行人 1,200.00 2019.07.30-2020.07.29 无
限责任公司
14. 航天科技财务有 发行人 1,000.00 2019.06.17-2020.06.16 无
限责任公司
聚酰亚胺薄
中国农业银行股 膜成套生产
15. 份有限公司深圳 发行人 20,000.00 2015.08.24-2020.08.23 线（6-7号
光明支行 线）等机器
设备和房产
作为抵押
2．采购合同
（1） 重大原材料采购合同
发行人及其附属公司报告期内与前五大原材料供应商签署的金额100万元以上的重大原材料采购合同情况如下：
合同总
序号 原材料供应商名称 采购内容 额 签订时间 履行情况
（万 段
元）
1. 山东冠森高分子材料科 ODA 2,250.00 2020年度 正在履行
技股份有限公司
2. 山东和利时石化科技开 PMDA 1,125.00 2020年度 正在履行
发有限公司
3. 山东和利时石化科技开 PMDA 174.00 2020年度 正在履行
发有限公司
4. 濮阳盛华德化工有限公 PMDA 370.00 2020年度 履行完毕
司
5. 东营明德化工有限公司 ODA 750.00 2020年度 履行完毕
6. 东营明德化工有限公司 ODA 423.16 2020年度 履行完毕
7. 深圳市东恒誉扬科技有 薄膜材料 147.75 2020年度 履行完毕
限公司
8. 深圳市东恒誉扬科技有 薄膜材料 105.00 2020年度 履行完毕
限公司
9. 山东冠森高分子材料科 ODA 1,250.50 2019年度 履行完毕
技股份有限公司
10. 山东和利时石化科技开 PMDA 726.00 2019年度 履行完毕
发有限公司
11. 深圳市东恒誉扬科技有 薄膜材料 363.00 2019年度 履行完毕
限公司
12. 南京龙沙有限公司 PMDA 342.00 2019年度 履行完毕
13. 南京龙沙有限公司 PMDA 2,773.50 2018年度 履行完毕
14. 山东和利时石化科技开 PMDA 2,257.00 2018年度 履行完毕
发有限公司
15. 山东冠森高分子材料科 ODA 1,842.00 2018年度 履行完毕
技股份有限公司
16. 深圳市东恒誉扬科技有 薄膜材料 532.00 2018年度 履行完毕
限公司
17. 潍坊科盛化学有限公司 ODA 323.00 2018年度 履行完毕
18. 南京龙沙有限公司 PMDA 1,230.00 2017年度 履行完毕
19. 潍坊科盛化学有限公司 ODA 1,155.00 2017年度 履行完毕
20. 山东和利时石化科技开 PMDA 108.00 2017年度 履行完毕
发有限公司
（2） 其他采购合同
发行人及其附属公司签署的金额1,000万元以上的其他采购合同情况如下：
序 设备供应商名称 设备/工程供应 签订日期 合同价款（万 履行情况
号 商名称 元）
1 桂林君泰福电气有 装备 2015.10.16 5,493.00 履行完毕
限公司 装备 2015.11.18 530.00 履行完毕
2 武汉维福利德智能 生产线 2017.11.01 3,875.00 履行完毕
装备制造有限公司
3 B公司 生产线 2015.12.12 5,750.71 履行完毕
4 浙江省天正设计工 环保设施 2017.03.21 1,232.80 履行完毕
5 程有限公司 专利许可 2017.12 1,316.00 正在履行
6 C公司 高温炉 2018.12.25 1,436.49 正在履行
7 C公司 合成装置 2016.12.28 4,491.69 正在履行
8 杭州翔迅科技有限 生产线 2018.09.25 1,798.00 正在履行
公司
9 航天科技进出口有 高温装置 2018.09.10 3,280.95 正在履行
限责任公司
10 武汉维福利德智能 流涎装置 2019.11.29 2,436.00 正在履行
装备制造有限公司
11 浙江省天正设计工 土建工程及设备 2015.09.18 8,162.00 履行完毕
程有限公司
12 浙江省天正设计工 公用辅助设备 2017.12.18 5,780.00 履行完毕
程有限公司
13 武汉维福利德智能 生产线 2017.10.26 5,550.00 履行完毕
装备制造有限公司
14 百德福工程有限公 流延设备 2020.01.22 3,970.71 正在履行
司
15 武汉维福利德智能 拉伸装置 2020.01.16 2,580.00 正在履行
装备制造有限公司
16 中国电子系统工程 生产线配套 2020.03.31 3,100.00 正在履行
第四建设有限公司
17 中国轻工建设工程 嘉兴工程项目 2020.04 16,800.00 正在履行
有限公司
3．销售合同
发行人及其附属公司报告期内与前五大客户签署的金额100万元以上重大销售合同情况如下：
序 客户名称 销售内容 合同总额 签订时间段 履行情况
号 （万元）
1. 江苏斯迪克新材料科技股份有限 PI薄膜 109.72 2020年度 履行完毕
公司
2. 江苏斯迪克新材料科技股份有限 PI薄膜 107.69 2020年度 履行完毕
公司
3. 江苏斯迪克新材料科技股份有限 PI薄膜 116.31 2020年度 履行完毕
公司
4. 江苏斯迪克新材料科技股份有限 PI薄膜 137.71 2020年度 履行完毕
公司
5. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 PI薄膜 186.00 2020年度 履行完毕
6. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 PI薄膜 371.00 2020年度 履行完毕
7. 世星科技股份有限公司 PI薄膜 145.30 2020年度 履行完毕
8. 碳元科技股份有限公司 PI薄膜 102.00 2020年度 履行完毕
9. 常州碳元精密电子有限公司 PI薄膜 102.00 2020年度 履行完毕
10. 常州碳元精密电子有限公司 PI薄膜 204.00 2020年度 履行完毕
11. 常州碳元精密电子有限公司 PI薄膜 429.50 2020年度 履行完毕
12. 嘉兴中易碳素科技有限公司 PI薄膜 488.50 2019年度 履行完毕
13. SONICTECHINTERNATIONAL PI薄膜 474.11 2019年度 履行完毕
CO., LTD.
14. 广东思泉新材料股份有限公司 PI薄膜 472.50 2019年度 履行完毕
15. 江苏斯迪克新材料科技股份有限 PI薄膜 115.48 2019年度 履行完毕
公司
16. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 PI薄膜 107.66 2019年度 履行完毕
17. 嘉兴中易碳素科技有限公司 PI薄膜 2,908.53 2018年度 履行完毕
18. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 PI薄膜 2,184.94 2018年度 履行完毕
19. 上海晶华胶粘新材料股份有限 PI薄膜 1,610.00 2018年度 履行完毕
公司
20. 新纶科技（常州）有限公司 PI薄膜 1,404.48 2018年度 履行完毕
21. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 PI薄膜 980.00 2018年度 履行完毕
22. 苏州沛德导热材料有限公司 PI薄膜 321.74 2018年度 履行完毕
23. 广东思泉新材料股份有限公司 PI薄膜 135.00 2018年度 履行完毕
24. 嘉兴中易碳素科技有限公司 PI薄膜 551.50 2017年度 履行完毕
25. SONICTECHINTERNATIONAL PI薄膜 299.14 2017年度 履行完毕
CO., LTD.
26. 苏州沛德导热材料有限公司 PI薄膜 260.20 2017年度 履行完毕
27. 新纶科技（常州）有限公司 PI薄膜 236.25 2017年度 履行完毕
2019年1月1日，发行人与上海瑞桦电气科技有限公司签订《产品代理销售协议》，授权上海瑞桦电气科技有限公司在全球高端电机和发电机导线绝缘应用领域进行FCR系列聚酰亚胺薄膜产品的独家代理销售，在海外电气绝缘系统应用领域进行FH系列、HN系列和AI系列聚酰亚胺薄膜产品的代理销售，该合同正在履行。
2017 年 9 月 29 日，发行人与安徽国风塑业股份有限公司签订《幅宽1200mmBOPI薄膜生产线设备采购及安装》合同，合同金额为9,000万元，由公司向国风塑业销售2条PI薄膜生产线设备，2020年9月已达到可销售状态并完成验收，实现收入7,692.31万元。截至本补充法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
4．其他重大合同
发行人与嘉兴瑞华泰的少数股东于2020年8月19日签署关于原投资协议的终止协议，双方同意终止原投资协议，少数股东将所持嘉兴瑞华泰股权转让给发行人，转让价格分别为1元，相关协议已履行完毕。
嘉兴瑞华泰与嘉兴港区开发建设管理委员会于2019年3月28日签署了《投资协议书》，高性能聚酰亚胺薄膜项目总规划用地面积约206亩，一期项目约127亩，投资13亿元，建设规模1,600吨/年，嘉兴港区开发建设管理委员会承诺在2年内将二期项目建设用地使用权依法挂牌出让给嘉兴瑞华泰。该合同正在履行。
（二）核查意见
1. 经本所律师核查发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行或报告期内履行完毕的借款合同、采购合同、销售合同，发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合同均合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
2. 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
4. 根据《审计报告》，截至2020年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下款项的账面余额分别为453,604.22元、1,757,962.03元。其他应收款项主要是应收出口退税、押金及备用金、代垫员工款项押等，其他应付款项主要是押金及质保金、应付代扣代缴款等。本所认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认，并经查验发行人的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，报告期内，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的工商登记资料、股东大会会议文件及发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统核查，新增期间内，发行人未对其现行《公司章程》及其上市后适用的《公司章程》（草案）进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认，并经本所律师访谈发行人相关职能机构的负责人，发行人已经依照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。
本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则构
经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，新增期间内，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部门仍处于规范运作中。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人成立以来共召开了8次股东大会、10次董事会和7次监事会。
经本所律师查验发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所认为：（1）发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；（2）发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
（四） 表决权差异安排
根据发行人的《公司章程（草案）》，并经本所律师核查，发行人本次发行上市未设置表决权差异安排
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）新增期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动。发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职仍符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的主要任职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务
（瑞华泰附属公司除外）
兰桂红 董事长 中国航天国际控股有限公司 财务总监
杭州泰达 董事长
泰巨科技 执行事务合伙人
副董事 泰巨创业 执行事务合伙人
汤昌丹 长、总经 泰达电材（深圳）有限公司（吊销） 董事长
理 烟台聚邦科硕电子有限公司（吊销） 董事长
深圳市泰电贸易发展有限公司 监事
上海金門量子科技有限公司 董事
嘉兴金门量子材料科技有限公司 董事
赵金龙 董事 中国航天国际控股有限公司 综合管理部副总经理
航科新世纪科技发展（深圳）有限公司 董事、总经理
航天新世界（中国）科技有限公司 董事
上海瑞砾投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
上海联骥生物科技有限公司 董事
上海联升投资管理有限公司 董事、总经理
湖南海尚环境生物科技股份有限公司 董事
俞峰 董事 江西丰林投资开发有限公司 董事
上海吉赛能源科技有限公司 董事
沈阳联安医院管理有限公司 董事
沈阳菁华医院有限公司 董事
理想能源设备（上海）有限公司 监事
上海清风电子商务有限公司 监事
甘肃生物产业创业投资基金有限公司 董事
聚元麒顺创业投资有限公司 董事
贵州煌缔科技股份有限公司 董事
杨建东 董事 上海信颐电子科技有限公司 董事
宜昌市燕狮科技开发有限责任公司 董事
四川飞亚新材料有限公司 董事
上海爱数信息技术股份有限公司 董事
国投高科技投资有限公司 资深经理
岙本（上海）网络科技有限公司 执行董事、总经理
新疆现代特油科技股份有限公司 监事
中科易工（上海）化学科技有限公司 董事
张宇辉 董事 和晶（上海）新能源科技有限公司 董事
光惠（上海）激光科技有限公司 董事
上海洁晟环保科技有限公司 董事
广州辰创科技发展有限公司 董事
袁桐 独立董事 中国电子材料行业协会 顾问
宁波康强电子股份有限公司 独立董事
沈卫华 独立董事 招商证券股份有限公司 稽核部总经理
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 独立董事
北京市中银（深圳）律师事务所 合伙人、律师
华润深国投信托有限公司 董事
绿色动力环保集团股份有限公司 独立董事
谢兰军 独立董事 深圳劲嘉集团股份有限公司 独立董事
广东省制造业协会 副会长
深圳市机场（集团）有限公司 董事
深圳市中检深九汽车检测有限公司 监事
航天新商务信息科技有限公司 董事
齐展 监事会主 海南航天投资管理有限公司 董事
席 航天新世界（中国）科技有限公司 董事
航天数联信息技术（深圳）有限公司 董事
中国航天国际控股有限公司 业务副总裁
高海军 监事 无 －
浙江中科恒泰新材料科技有限公司 董事
山东中科恒联生物基材料有限公司 董事
傅东升 监事 北京波米科技有限公司 董事
上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司 董事
中国科学院化学研究所 科技处副处长/科研成果
转化办公室副主任
陈伟 副总经理 无 无
陈建红 副总经理 无 无
副总经
袁舜齐 理、技术 无 无
总监
冯玉良 财务负责 无 无
人
黄泽华 董事会秘 无 无
书
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）经审阅大信出具的《审计报告》、发行人提供的书面说明与纳税申报表、纳税证明，发行人及其附属公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 增值税应税收入 17%、16%、13%、6%等税率计缴
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其附属公司报告期内所享受的税收优惠政策
根据发行人的陈述、大信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内的税收优惠如下：
发行人于2016年11月15日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的证书编号为
GR201644201085的《高新技术企业证书》，有效期三年；于2019年12月9日
取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局证书
编号为GR201944206124的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
政策有关问题的公告》的规定，发行人在2017年度、2018年度、2019年度企
业所得税按15%的优惠税率执行。
经核查，本所认为，发行人及其附属公司享受的该等优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及附属公司的纳税情况
根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经本所律师审阅《审计报告》，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人及其附属公司享受的主要财政补贴
根据发行人的陈述、大信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其附属公司无新增取得的单笔超过100万元的财政补贴。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书或环境影响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法进行生产经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境保护的要求。
（二）发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审查批复。
（三）根据《审计报告》，并经发行人确认、本所律师经发行人书面说明，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部官方网站、广东省生态环境厅公众网数据查询系统、深圳市生态环境网官方网站、嘉兴市生态环境局官方网站、信用中国等互联网信息平台进行查询，并与发行人的总经理进行面谈，发行人在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（四）经审阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，发行人设置的产品质量、技术标准符合相关监督标准的要求，根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人财务负责人分别进行访谈，报告期内公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，新增期间内，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人业务发展目标
经核查，新增期间内，发行人未对总体发展目标及具体发展规划进行调整。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、持股5%以上股东不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 根据公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹分别做出的确认及公安派出所出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师登录中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人及其附属公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报告期内受到的行政处罚如下：
2018年4月10日，深圳市宝安区安全生产监督管理局（现更名为“深圳市宝安区应急管理局”）因瑞华泰有限未建立职业健康监护制度，向瑞华泰有限下发“（深安）安监罚[2018]145号”《行政处罚决定书》，依据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第（一）项的规定处以人民币两万元的罚款。
鉴于：（1）瑞华泰在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款并对前述事项进行整改；（2）根据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第（一）项的规定，若用人单位未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款，深圳市宝安区安全生产监督管理局在作出行政处罚时并未按照最高上限予以处罚，处罚幅度较轻；（3）深圳市宝安区应急管理局于2020年5月12日向瑞华泰出具的《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司违法违规情况的说明》，证实无法将上述行为认定为重大违法违规行为；（4）深圳市宝安区安全生产监督管理局作出的《行政处罚决定书》未将上述违法行为认定属于情节严重的情形，且上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关内容，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件；
（二）发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；
（三） 《招股说明书》与《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待上交所核准，并经中国证监会同意注册发行。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
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