北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上交所于2020年9月28日核发了《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]759号，以下简称“《审核问询函》”），现就《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、《审核问询函》问题2：关于发行人客户
根据问询回复，（1）发行人对上海申茂销售方式同时有直接销售与通过代理商上
海瑞桦销售的情形，且上海申茂实际控制人多名亲属间接入股发行人；（2）发行人
在2014年市场开拓初期，经营规模、销售经验、市场资源等有限，通过专业代理
商上海瑞桦开拓市场，使得公司的市场开拓更加顺利，上海瑞桦成立于2014年7
月；（3）报告期各期耐电晕PI薄膜销售金额分别为585.13万元、1,774.11万元、
3,356.94万元和1,282.24万元，均通过上海瑞桦进行销售；就耐电晕PI薄膜产品而
言，公司授予上海瑞桦的独家代理权具有排他性。
请发行人说明：（1）报告期内，直接及通过经销商与上海申茂的交易情况，交易内容、交易价格及公允性；（2）发行人通过两种方式向上海申茂进行销售的原因及合理性；（3）上海瑞桦实际控制人及管理层的业务经历，一经成立发行人即与其合作的背景及原因，上海瑞桦下游主要客户的开拓时间、开拓方式及开拓过程，报告期内，上海瑞桦向下游客户销售的具体情况，销售价格、销售内容及价格公允性，发行人是否具备自行开拓客户的能力，是否对上海瑞桦存在重大依赖；（4）上海申茂、上海瑞桦与发行人三方之间及三方股东之间是否存在共同投资关系，除上述业务联系外，是否存在其他资金往来或利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时说明对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的银行资金流水核查情况，是否存在与上海瑞桦、上海申茂的异常资金往来。
（一）报告期内，直接及通过经销商与上海申茂的交易情况，交易内容、交易价格及公允性
1. 直接交易的内容、价格及公允性
经核查并经本所律师访谈发行人的销售和财务负责人，发行人与上海申茂直接交易的内容系为发行人向上海申茂提供PI薄膜分切加工，报告期各期的交易金额分别为4.80万元、20.39万元、20.46万元和0.72万元。制造绕包电磁线需使用窄带状PI薄膜，并将带状薄膜进行塔盘式缠绕包装。上海申茂向其他供应商采购的部分PI薄膜为尚未分切、幅宽1米多的整卷PI薄膜，而其自身不具备窄带状分切、塔盘式缠绕的加工能力，因此交由发行人分切加工并支付费用。
发行人的该等分切加工主要根据加工所需机器工时进行定价，发行人同类分切加工业务的客户为中山新高电子材料股份有限公司（简称“中山新高”）。由于上海申茂的分切加工工艺难度更高，同等重量产品的工作量是中山新高的2.5倍左右，因其加工要求为窄带状分切、塔盘式缠绕，需机台清洁、对切、切带、塔盘倒卷、包装等5道主要工序；中山新高的加工要求为宽幅分切，加工要求包括机台清洁、对切、包装等3道工序。剔除工作量差异的影响后，发行人与上海申茂和同类业务其他客户的交易价格接近，交易价格公允。报告期内，发行人同类业务的其他客户中山新高与上海申茂的交易价格对比如下：
单位：元/kg
客户名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
中山新高 11.50 11.28 9.49 8.78
上海申茂 26.55 26.28 25.09 21.09
2. 间接交易的内容、价格及公允性
经核查并经本所律师访谈发行人的销售和财务负责人，报告期内，发行人通过上海瑞桦向上海申茂销售的销售额分别185.60万元、522.53万元、1,199.02万元和372.58万元，销售的产品主要为用于高铁领域的高等级耐电晕PI薄膜，平均销售单价略低于其他客户，主要系因上海申茂在耐电晕PI薄膜通过西门子、庞巴迪、ABB 等终端品牌的认证过程中提供了关键支持，故上海申茂向上海瑞桦采购耐电晕PI薄膜享受一定程度的价格优惠，交易价格具有商业合理性，是公允的。
发行人向上海瑞桦销售的产品以用于高速轨道交通电机的高等级耐电晕 PI薄膜为主，占比超过70%，目前尚无其他国内厂商供应，发行人向上海瑞桦的销售定价为1,000元/kg（含税），由于税率变化，报告期各期的价格约为850-900元/kg，上海瑞桦对外销售该产品的均价约为1,200元/kg。除了高等级耐电晕PI薄膜以外，发行人向上海瑞桦销售的低等级耐电晕产品与国内其他厂商的价格接近，约为500元/kg。
（二）发行人通过两种方式向上海申茂进行销售的原因及合理性
发行人通过两种方式向上海申茂进行销售的原因及合理性如下：
1. 发行人通过两种方式向上海申茂进行销售的原因及合理性
发行人与上海申茂直接交易的内容为分切加工服务，间接交易的内容为产品销售，由发行人销售给上海瑞桦，再由上海瑞桦销售给上海申茂。发行人通过两种方式向上海申茂进行销售的原因及合理性如下
（1）耐电晕产品推广初期，发行人产品的市场推广和认证难度较大
在 2014 年市场开拓初期，发行人耐电晕 PI 薄膜的市场推广和认证难度较大，一方面，杜邦垄断耐电晕PI薄膜市场多年，产品成熟度和客户认可度高，若杜邦采取降价等方式阻碍发行人进入该市场，则发行人产品难以实现市场应用；另一方面，耐电晕PI薄膜系杜邦受托于西门子为轨道交通变频电机应用而专项
开发的产品，以西门子、ABB为代表的终端品牌系耐电晕PI薄膜的主要用户，
若要通过其严格认证，需将PI薄膜制成绕包电磁线后送予其检测，该过程需其
电磁线供应商推动和配合。
（2）通过代理商向上海申茂销售耐电晕PI薄膜，可降低杜邦及市场关注度，降低上海申茂的原材料采购风险
根据对上海申茂和上海瑞桦的访谈确认，上海申茂作为国内最具规模的电磁线厂商之一，与西门子、ABB 等终端品牌合作多年。发行人与上海申茂多次沟通洽谈后，其表示同意使用发行人产品制成绕包电磁线后向西门子等终端客户推荐，推动发行人耐电晕PI薄膜产品的终端品牌认证，有利于获得国产价格优势，降低绕包电磁线的综合成本。但是，由于上海申茂的耐电晕PI薄膜多年仅有杜邦一家供应商具备供应能力，且由于采购量较大给予直销的价格优惠，采购发行人产品可能导致其无法继续享受直销优惠价格，甚至被杜邦停止供应，导致其失去终端采用杜邦材料的订单；此时，发行人产品尚未得到长期稳定的市场应用验证，杜邦涨价或停止供应将对其经营稳定和订单产生不利影响。因此，上海申茂向代理商采购；代理商模式作为PI薄膜行业的普遍销售模式，通过代理商采购可降低杜邦及市场的注意。
（3）上海瑞桦的市场开拓情况良好，且与发行人合作良好
在上海申茂的资源支持和推动下，发行人产品通过西门子认证后，开始通过上海瑞桦实现市场销售和应用，2015年，上海瑞桦与发行人签署独家代理协议，开始独家代理销售发行人的耐电晕PI薄膜，同时凭借来自上海申茂等的资源，推动和支持发行人产品取得更多终端品牌的认证。2017年11月，其推动和支持发行人产品通过了ABB的检测认证；2018年12月，通过了庞巴迪的认证；2020年，通过了中国中车的认证。随着庞巴迪、ABB等新终端品牌的认证，上海瑞桦的下游客户数量进一步增加，对发行人的采购规模上升较快，出于交易模式稳定性等因素的考虑，发行人于2019年与其续签独家代理协议。
?发行人与上海瑞桦2015年签署的代理协议内容主要如下：发行人授予上海瑞桦耐电晕PI薄膜的三年独家经销权，上海瑞桦需于2016年实现不低于4吨的年销量，2017年实现不低于8%的同比增长，三年内需实现海外两家以上（含两家）的主流品牌客户通过评测，国内一家主流品牌客户通过评测，且上海瑞桦需承担市场推广和销售所涉及的业务费用，不得代理销售其他品牌的耐电晕PI薄膜。
?发行人与上海瑞桦2019年签署的代理协议内容主要如下：发行人继续授予上海瑞桦耐电晕PI薄膜的五年独家经销权，上海瑞桦需每年实现耐电晕PI薄膜不低于15吨的年销量，成为海外三家以上（含三家）的主流品牌客户的主供应商，耐电晕PI薄膜成为国内一家或以上主流品牌的主供应商，且上海瑞桦需承担市场推广和销售所涉及的业务费用，不得代理销售其他品牌的耐电晕PI薄膜。目前，协议双方的履约情况良好，协议有效期截至2024年1月1日。
综上所述，发行人通过两种方式向上海申茂进行销售具有合理性。
2. 上海申茂采购发行人产品的潜在风险降低
（1）导致杜邦向上海申茂供应原材料的相关风险降低
随着发行人的耐电晕PI薄膜通过西门子、ABB、庞巴迪、中国中车等终端品牌的认证，在主要终端品牌的应用中，发行人产品均已形成对杜邦的替代效应。
但发行人目前的产能规模仍有限，无法满足上海申茂等电磁线厂商的全部订单需求；且终端品牌在下达电磁线订单时，可能存在部分订单的指定耐电晕PI薄膜供应商为杜邦一家。若杜邦对上海申茂涨价或停止供应，上海申茂的原材料供应及经营情况仍可能受到一定的不利影响。因此，上海申茂一直通过代理商采购发行人产品，降低杜邦及市场的注意。
（2）导致发行人产品竞争加剧的相关风险降低
终端品牌在向上海申茂等电磁线厂商下达电磁线订单时，会指定经认证的合格PI薄膜供应商，因此发行人耐电晕PI薄膜的销售稳定性和可持续性较高；且发行人产品相较杜邦具有价格优势，其通过降价等方法对发行人带来的竞争风险较低。
（三）上海瑞桦实际控制人及管理层的业务经历，一经成立发行人即与其合作的背景及原因，上海瑞桦下游主要客户的开拓时间、开拓方式及开拓过程，报告期内，上海瑞桦向下游客户销售的具体情况，销售价格、销售内容及价格公允性，发行人是否具备自行开拓客户的能力，是否对上海瑞桦存在重大依赖
1. 上海瑞桦实际控制人及管理层的业务经历
上海瑞桦实际控制人及管理层拥有耐电晕PI薄膜下游及终端应用领域的业务资源及丰富经验，对推动发行人产品的市场开拓发挥了重要关键作用，具体情况详见信息披露豁免申请。
2. 上海瑞桦一经成立发行人即与其合作的背景及原因
经访谈上海瑞桦管理层，上海瑞桦系为代理销售发行人耐电晕PI薄膜而筹划设立的专业代理商，其拥有丰富的市场拓展经验及相关资源，因此上海瑞桦一经成立发行人即与其合作，具有合理性，详见信息披露豁免申请。
3. 上海瑞桦下游主要客户的开拓时间、开拓方式及开拓过程
上海瑞桦的客户开拓方式包括主动拜访、参加展会等，一方面协助发行人产品通过西门子、庞巴迪、ABB 等国际终端品牌的认证；另一方面为下游直接客户的开拓和维护，终端品牌认证完成后，会指定电磁线厂商向通过其认证的一家或多家合格PI薄膜供应商采购，上海瑞桦需开拓和维护电磁线厂商客户，提升电磁线厂商对瑞华泰产品的用量。
（1）终端品牌的认证时间、认证方式及过程
西门子系发行人耐电晕PI薄膜通过认证的第一个终端品牌，对产品及发行人综合能力严格考核。首先，上海申茂采用发行人产品制成绕包电磁线后，对电磁线进行性能评测，发行人根据上海申茂的反馈优化产品配方和生产工艺。电磁线性能达到申茂标准后，上海申茂将瑞华泰薄膜制成的电磁线向西门子送样检测，经过多轮评测，发行人根据西门子的评测意见和上海申茂的应用要求持续改进，完成样品测试环节；在小批量测试、批量测试环节，上海申茂持续协助发行人与西门子对接洽谈，完善产品的性能稳定性和一致性；最后经过对发行人的生产场地、生产设备、工艺控制、生产规模等方面的综合评价，西门子对发行人的资质及综合能力给予认可。经过2年多的周期，发行人于2015年正式通过西门子认证。
庞巴迪、ABB、中国中车对耐电晕PI薄膜的认证过程与西门子类似，均对供应商的产品及综合能力进行考核，上海申茂将绕包电磁线送予其检测，协助发行人通过其认证。发行人产品通过西门子认证后，获得了成功的应用范例，庞巴迪、ABB等的认证周期随之缩短，均为1年左右，2017年、2018年、2020年，上海申茂分别协助发行人通过了ABB、庞巴迪和中国中车的认证。
（2）下游直接客户的开拓时间、开拓方式及开拓过程
通过终端品牌认证后，电磁线厂商根据终端品牌的指定，向一家或多家合格供应商下单，上海瑞桦需开拓和维护电磁线厂商客户，提高其对瑞华泰产品的使用量。主要下游客户的开拓时间、开拓方式及开拓过程如下：
序 客户名称 注册地 开拓时间 开拓方式、开拓过程
号
Partzsch 协助发行人通过西门子认证
1 Spezialdr?htee.K. 德国 2015年 后，客户向指定合格供应商采
购
采用发行人产品制成绕包电磁
2 上海申茂 中国 2014年-2015年 线后向西门子送样，发行人产
品通过西门子认证后，向指定
合格供应商采购
金杯电工电磁线有限 上海瑞桦销售人员主动拜访，
3 公司 中国 2016年 经过初步洽谈、样品评测、批量
应用验证等环节后，建立合作
4 ABDAHR?NTR?D 瑞典 2018年 协助发行人通过ABB认证后，
客户向指定合格供应商采购
Gebauer &Griller 协助发行人通过西门子认证
5 MetallwerkGesmbH 奥地利 2015年 后，客户向指定合格供应商采
购
6 COPPRROD 印度 2018年 协助发行人通过ABB认证后，
Industries PvtLtd 客户向指定合格供应商采购
协助发行人通过ABB、庞巴迪
7 VonRollFrance SA 法国 2018年 认证后，客户向指定合格供应
商采购
4. 上海瑞桦向下游客户销售的具体情况，销售价格、销售内容及价格公允性
经核查，报告期各期，发行人耐电晕PI薄膜的销售毛利占各期销售毛利的比例分别为6.54%、10.64%、22.95%和16.60%。报告期各期，上海瑞桦代理销售的瑞华泰产品主要为高等级耐电晕PI薄膜，还包含带有一定耐电晕性能的低等级耐电晕PI薄膜、少量单价较低的涂氟C级电工PI薄膜等，其中高等级耐电晕PI薄膜的均价约为1,200元/kg。发行人向上海瑞桦销售的高等级耐电晕PI薄膜的定价为1,000元/kg（含税）。根据发行人销售人员了解的市场信息，发行人产品作为国产化替代产品，具有一定价格优势，有利于提升市场份额。
除了向上海申茂的销售价格较低外，上海瑞桦向各个下游客户销售价格的差异较小。上海瑞桦的销售价格具有公允性。各下游客户的销售金额及价格详见信息披露豁免申请。
5. 发行人是否具备自行开拓客户的能力，是否对上海瑞桦存在重大依赖
（1）发行人具备自行开拓客户的能力
①耐电晕PI薄膜的客户开拓能力
发行人通过代理商销售耐电晕PI薄膜系由于产品应用特殊性、推广初期资源有限、细分市场的行业惯例等多种因素综合导致的结果，在耐电晕PI薄膜逐渐获得市场认可后，发行人基于维持与现有客户交易模式稳定性、利用上海瑞桦业务资源持续拓展终端客户、市场拓展结果符合发行人策略目标、与代理商长期合作良好等因素的考虑，一直通过代理商销售耐电晕PI薄膜，在这一细分应用领域的市场份额不断提升。
目前，经过西门子、ABB、庞巴迪等终端品牌的评测和认证过程，发行人已了解其技术要求及测试验证方法，且经过多年工艺技术积累和应用验证，已掌握较完善的耐电晕PI薄膜全套制备技术，达到高水平的工艺控制能力，具备自行开拓客户的技术基础。另外，发行人产品已通过西门子等全球主要终端用户的认证，间接销售给包括上海申茂在内的多家电磁线厂商，产品品质得到市场认可，发行人可增加在市场开拓方面的资源投入，通过多家电磁线厂商向终端客户推荐发行人的耐电晕PI薄膜，具备自行开拓耐电晕PI薄膜客户的能力。
②其他领域的客户开拓能力
除耐电晕PI薄膜外，发行人的下游应用规模较大的市场领域均系自行开拓，在电子PI薄膜领域开拓了艾利丹尼森、德莎、宝力昂尼、生益科技、台虹科技、联茂等多家知名客户，自行开拓客户的能力不断提升。
随着发行人自2016年开始扭亏为盈，生产规模、盈利规模逐渐扩大，资金实力逐渐增强，综合竞争力、品牌影响力及市场开拓能力明显提升，如2016年高导热石墨膜前驱体PI薄膜量产成功后，发行人自行开拓了碳元科技、中石科技、斯迪克等知名客户，市场拓展能力进一步得到验证。
（2）发行人对上海瑞桦不存在重大依赖
随着发行人耐电晕PI薄膜通过越来越多终端品牌的认可，市场份额提高，发行人对上海瑞桦业务资源的依赖程度逐渐降低。且相比于与上海瑞桦建立合作之初，发行人的综合竞争力和市场开拓能力已明显提升，可增加在市场开拓方面的资源投入，接洽新的终端品牌及电磁线厂商客户，具备自行开拓客户的能力，对上海瑞桦不存在重大依赖。目前，发行人与上海瑞桦持续合作主要系出于交易模式稳定性、集中更多资源投入于技术研发和新兴应用市场的开拓等原因，发行人遵守代理协议的约定，借助上海瑞桦的业务资源，同时在协议规定时限内授予其耐电晕PI薄膜的独家代理权，而非由于对上海瑞桦的依赖。
综上所述，发行人具备自行开拓客户的能力，对上海瑞桦不存在重大依赖。
（四）上海申茂、上海瑞桦与发行人三方之间及三方股东之间是否存在共同投资关系，除上述业务联系外，是否存在其他资金往来或利益安排。
根据发行人机构股东的工商档案以及上海申茂、上海瑞桦、发行人、上海瑞桦主要股东出具的确认函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开系统信息，访谈发行人、上海申茂、上海瑞桦的管理层，上海申茂股东陆惠芳与发行人股东泰巨科技合伙人宋留发共同投资了上海孚美生物工程有限公司、上海申茂股东陆惠芳与发行人股东泰巨科技合伙人顾奇军共同投资了上海胜茂投资管理有限公司及上海申茂股东陆惠芳与发行人股东泰巨科技合伙人陆程良共同投资了江苏申茂电磁线有限公司，其中，顾奇军和陆程良系陆惠芳的亲属。除此之外，上海申茂、上海瑞桦、发行人及三方股东之间不存在共同投资关系。除代理销售瑞华泰PI薄膜的相关业务联系外，上海申茂、上海瑞桦与发行人之间及发行人股东之间不存在其他资金往来或利益安排。
二、《审核问询函》问题9：其他
9.1 请保荐机构、发行人律师对未将航科新世纪认定为控股股东是否有充分相反证据发表明确意见。
（一）相关法律法规及规范性文件对控股股东的认定
《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
《科创板上市规则》第15.1条规定，“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）第5条规定，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”。
（二）未将航科新世纪认定为控股股东具有充分相反证据
经本所律师核查发行人设立至今的工商登记材料，历次股权转让及增资协议文件，发行人最近两年有效的公司章程，最近两年的股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制制度，发行人签署的授信协议、借款合同等融资合同，航天科技财务有限责任公司出具的说明，访谈发行人管理层，查询国家信用公示系统、企查查等网站，本所律师认为，未将航科新世纪认定为发行人的控股股东具有充分相反证据，符合发行人的实际情况，具体如下：
1. 股权结构层面
2018年以来，发行人主要股东的持股比例如下：
公司性质 时间阶段 主要股东持股比例
航科新世纪：42.75%（注）；
国投高科：20.79%；
中外合资企业 2018年1月至2018年4月 联升创业：15.59%；
怡昌投资：8.53%；
泰巨科技：5.20%；
杭州泰达：5.18%；
内资有限责任公司 2018年4月至2018年9月 航科新世纪：42.75%；
国投高科：20.79%；
联升创业：15.59%；
泰巨科技：5.20%；
徐炜群：5.15%；
2018年9月至2018年12月 航科新世纪：31.17%；
国投高科：15.16%；
泰巨科技：13.05%；
内资股份有限公司 2018年12月至今 联升创业：11.37%；
宁波达科：7.41%；
华翼壹号：6.71%；
注：2014年1月-2015年6月，航科新世纪对瑞华泰有限的持股比例维持44.48%；2015年6月，瑞华泰有限第二次增加注册资本，航科新世纪的持股比例由44.48%下降至42.75%。
最近两年，航科新世纪持有发行人的股权/股份未超过其股权/股本总额的50%，航科新世纪持有发行人的股权/股份所享有的表决权亦不足以对发行人实施控制。
中外合资企业期间，瑞华泰有限未设立股东会，董事会为瑞华泰有限的最高权力机构。基于各方的持股比例，瑞华泰有限公司章程规定，董事会由5名董事组成，航科新世纪有权委派两名董事，国投高科、联升创业及管理层各有权委派一名董事，至少4位亲自或委托代理人出席的董事才能构成董事会会议的有效会议召开人数，董事会会议达到有效会议召开人数方可处理董事会的事务，董事会在职权范围内，对于公司重要事项进行审议时，根据不同的事项分别由全体董事一致同意、三分之二以上同意或过半数同意后方可实施。在上述期间内，航科新世纪委派的董事在董事会中未占据多数，其无法控制瑞华泰有限的董事会，不能通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制。
内资有限责任公司期间，根据公司章程的规定，瑞华泰有限股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余股东会决议事项，应经全体股东所持表决权的过半数以上的股东通过。2018年4月至2018年9月，航科新世纪的持股比例为 42.75%，第二大股东国投高科、第三大股东联升创业及第四大股东泰巨科技分别持有发行人20.79%、15.59%、5.20%的股权，合计持有发行人41.58%的股权；2018年9月瑞华泰有限第三次增加注册资本后，航科新世纪的持股比例由42.75%下降为31.17%，第二大股东国投高科、第三大股东泰巨科技及第四大股东联升创业分别持有发行人15.16%、13.05%、11.37%的股权，合计持有发行人39.58%的股权。因此，在上述期间内，航科新世纪无法基于其所持有股权所享有的表决权对发行人的股东会进行控制。
内资股份有限公司期间，根据公司章程的规定，发行人股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。该期间内，航科新世纪持有发行人31.17%股份，第二大股东国投高科、第三大股东泰巨科技及第四大股东联升创业分别持有发行人15.16%、13.05%、11.37%的股份，合计持有发行人39.58%的股份。因此，在上述期间内，航科新世纪无法基于其所持有股份所享有的表决权对发行人的股东大会进行控制。
综上，航科新世纪最近两年持有发行人的股权/股份的比例均未超过其股权/股本总额的50%；同时，在发行人较为分散的股权结构下，航科新世纪依其持有的股权/股份所享有的表决权不足以对发行人股东（大）会进行控制。
2. 董事会层面
中外合资企业期间，发行人董事会为最高权力机构，由5名董事组成，其中仅有2名由航科新世纪委派。该期间内董事会的决策机制为：至少4位亲自或委托代理人出席的董事才能构成董事会会议的有效会议召开人数，董事会会议达到有效会议召开人数方可处理董事会的事务，董事会在职权范围内，对于公司重要事项进行审议时，根据不同的事项分别由全体董事一致同意、三分之二以上同意或过半数同意后方可实施。
内资有限责任公司期间，瑞华泰有限的董事会由5名董事组成，其中有2名由航科新世纪提名。该期间内董事会的决策机制为：到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并经全体董事人数过半数同意，董事会的决议方为有效，审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股份有限公司期间，瑞华泰董事会于2018年12月至2020年5月期间由5名董事组成，2020年5月至今由9名董事组成，其中仅有2名由航科新世纪提名。该期间内发行人的决策机制为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
综上，最近两年，航科新世纪不能控制发行人的董事会。
3. 监事会层面
中外合资企业期间及内资有限责任公司期间，发行人未设立监事会，瑞华泰有限在整体变更为股份有限公司后，公司监事会由3名监事组成，其中航科新世纪与化学研究所分别提名1名股东监事，职工代表大会选举产生1名职工监事。根据发行人现行有效的《公司章程》，监事会决议事项应当经过半数以上监事表决通过。因此，最近两年，航科新世纪不能控制发行人的监事会。
根据发行人近两年的股东（大）会、董事会及监事会的决议文件，发行人的全体股东、董事、监事均参与相关会议决策过程，并行使表决权，发行人任一股东均不能控制发行人的股东（大）会，亦不能通过其提名/委派的董事、监事控制发行人的董事会及监事会。同时，航科新世纪的控股股东中国航天国际控股有限公司（00031.HK）在其2014年及以后的年度报告中，亦将发行人作为其联营企业列示。因此，未将航科新世纪认定为发行人的控股股东符合发行人的实际情况。
综上所述，由于航科新世纪最近两年持有发行人的股权/股份未超过其股权/股本总额50%，且在发行人较为分散的股权结构下，不能对发行人股东（大）会产生决定性影响；同时，航科新世纪不能控制发行人股东（大）会、董事会及监事会，无法通过控制股东（大）会、董事会及监事会对发行人实施控制，且自2014年至今其未将发行人纳入其财务合并范围内。因此，未将航科新世纪认定为发行人的控股股东具有充分相反证据，符合发行人的实际情况，亦符合《公司法》、《科创板上市规则》、《审核问答（二）》的相关规定。
（三）航科新世纪对发行人失去控制权的过程及相关法律程序履行情况
1. 航科新世纪对发行人失去控制权的过程
航科新世纪从成为发行人控股股东到对发行人失去控制权的过程如下：
（1）2011年8月，航科新世纪通过受让华美集团等持有的股权成为发行人控股股东
2011年8月，航科新世纪受让华美集团、华美基业、杭州泰达合计持有的瑞华泰有限55%的股权，本次股权转让完成后，航科新世纪持有瑞华泰有限55%的股权，并有权委派董事会五个席位中的三席，成为瑞华泰有限的控股股东，瑞华泰有限股东及股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 航科新世纪 1,650 55
2 怡昌投资 840 28
3 杭州泰达 510 17
合计 3,000 100
（2）2014年1月，发行人开展增资扩股，航科新世纪持股比例及董事席位下降，失去控股权
随后，为满足生产经营资金需要、增加公司总体实力，瑞华泰有限计划开展增资扩股，进一步引进外部股东进行融资。经中国航天科技集团公司批复同意，并经董事会决议通过，2014年1月，瑞华泰有限第一次增加注册资本，引进了国家开发投资集团有限公司下属高科技产业投资公司国投高科、国家战略新兴产业引导基金参股之新材料基金联升创业、国内高分子新材料主要研究机构中国科学院化学研究所等新股东。
本次增资完成后，瑞华泰有限股东及股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 航科新世纪 4,208.3059 4,208.3059 44.48
2 国投高科 2,046.6447 2,046.6447 21.63
3 联升创业 1,534.9836 1,534.9836 16.23
4 怡昌投资 840.0000 840.0000 8.88
5 杭州泰达 510.0000 510.0000 5.39
6 化学研究所 192.7018 192.7018 2.04
7 泰巨科技 127.9153 127.9153 1.35
合计 9,460.5513 9,460.5513 100.00
本次增资完成后，航科新世纪对瑞华泰有限的持股比例由 55%下降至44.48%。同时，当时瑞华泰有限作为中外合资企业，其最高权力机构为董事会。根据各方股东协商一致，公司董事会由5名董事组成，航科新世纪委派的董事由三名变为两名，国投高科、联升创业及管理层各有权委派一名董事。根据公司章程，至少4位亲自或委托代理人出席的董事才能构成董事会会议的有效会议召开人数，董事会会议达到有效会议召开人数方可处理董事会的事务，董事会在职权范围内，对于公司重要事项进行审议时，根据不同的事项分别由全体董事一致同意、三分之二以上同意或过半数同意后方可实施。
因此，本次增资完成后，航科新世纪委派的董事在董事会中未占据多数，其无法控制瑞华泰有限的董事会，不能通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制，航科新世纪失去对瑞华泰有限的控制权。
2014年4月，航科新世纪的控股股东中国航天国际控股有限公司（00031.HK）（以下简称“航天控股”）在其公告的定期报告中，公开披露上述增资情况，并说明瑞华泰有限不再为航科新世纪及航天控股的子公司，不再对瑞华泰有限进行并表。航科新世纪失去发行人控制权的过程清晰，不存在纠纷及争议。
2. 相关法律程序的履行情况
瑞华泰有限本次增资过程中，相关主体履行了如下法律程序：
（1）相关主体履行了资产评估及备案程序
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令[2005]第12号）第四条及第六条的规定，非上市公司国有股东股权比例变动的应当对相关资产进行评估。企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
2013年1月31日，中资资产评估有限公司出具了编号为“中资评报[2012]531号”《中国科学院化学研究所拟以知识产权所有权对深圳瑞华泰薄膜科技有限公司出资项目资产评估报告》，经评估，截至2012年6月30日，化学研究所拟向瑞华泰作价出资所涉及的“一种聚酰亚胺薄膜及其制备方法和用途”及“芳香族聚酰亚胺及制备方法和用途”的评估价值为753.24万元。2013年3月29日，中国科学院作为国务院国有资产监督管理机构所出资单位就本次评估完成了资产评估项目备案手续。
2013年10月20日，中联资产评估集团有限公司出具了编号为“中联评报字[2013]第 824 号”《深圳瑞华泰薄膜科技有限公司拟引进战略投资者并增资扩股项目资产评估报告》。2013年12月13日，中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”）作为国务院国有资产监督管理机构所出资企业就本次评估完成了资产评估项目备案手续。
综上，本次增资已经按照相关国有资产的相关规定履行了资产评估和备案手续，符合当时相关国有资产管理法律法规的规定。
（2）中国航天科技集团公司就增资扩股方案进行了批复
《企业国有资产监督管理暂行条例（2011年修订）》第二十八条规定，“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”
航天科技集团经核准登记的经营范围中包括：“国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理……”。同时，根据航天科技集团于2007年4月13日施行的《关于印发的通知》（天科经[2007]269号）以及《关于印发的通知》（天科办[2012]820号）的相关规定，航天科技集团是国家授权投资的机构，有权代表国家对所属的国有资产依法经营、管理和监督，统一行使资产收益、选择经营管理者、重大决策等。
综上，航天科技集团属于《企业国有资产监督管理暂行条例（2011年修订）》规定的经国有资产监督管理机构授权进行国有资产经营、管理的国有独资公司，航天科技集团有权对发行人的改制或增资进行审批。航天科技集团于2013年12月10日出具了“天科经[2013]1069号”《关于深圳瑞华泰薄膜科技有限公司增资的批复》，同意瑞华泰有限的增资扩股方案，增资价格和股权比例按照经航天科技集团备案的瑞华泰有限资产评估值为准。
因此，瑞华泰有限本次增资扩股的方案已经航天科技集团批复同意，符合当时相关国有资产管理法律法规的规定。
（3）发行人履行了内部决策程序及工商变更等程序
2013年12月17日，瑞华泰有限通过董事会决议，同意瑞华泰有限的注册资本由3,000万元变更为9,460.5513万元，新增注册资本分别由航科新世纪、国投高科、联升创业、泰巨科技、化学研究所以3.91元/注册资本的价格认购，其中航科新世纪、国投高科、联升创业、泰巨科技以货币方式予以认购，化学研究所以专利技术予以认购。
2013 年 12 月 26 日，深圳市宝安区经济促进局核发编号为“深外资宝复[2013]1185 号”《关于合资企业深圳瑞华泰薄膜科技有限公司增资增股、股权变更的批复》，同意新增国投高科、联升创业、化学研究所为瑞华泰有限股东，同时瑞华泰有限的注册资本由3,000万元变更为9,460.5513万元。
2013年12月27日，深圳市人民政府向瑞华泰有限核发了批准号为“商外资粤深宝合资证字[2004]0054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年1月21日，中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具了编号为“勤信深验字[2014]第1001号”《验资报告》。经验证，截至2014年1月21日，瑞华泰有限已收到航科新世纪、国投高科、联升创业、泰巨科技、化学研究所新增出资额合计 252,532,400.00 元，其中 64,605,513.00 元计入注册资本，187,926,887.00元计入资本公积。同时，截至2014年1月21日，瑞华泰有限已经累计收到全体股东缴纳的注册资本9,460.5513万元，瑞华泰有限的注册资本已经足额缴纳。
2014年1月21日，瑞华泰有限就上述变更事项向深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
综上所述，瑞华泰本次增资已依照相关法律法规的规定进行了资产评估并履行了资产评估项目备案手续，航天科技集团已批复同意瑞华泰有限本次增资扩股的方案，发行人已履行了内部决策程序及工商变更等程序，发行人本次增资过程合法、合规、有效。
三、首次《审核问询函》问题9之补充回复：
发行人律师对上交所于2020年7月21日下发的“上证科审（审核）[2020]486号”《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之“问题2.关于历史沿革”中“关于发行人设立以来国有股权变动未履行相关国有资产管理程序是否涉及国有资产流失”补充回复如下：
设立以来国有股权变动是否均履行了相关国有资产管理程序，若否，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷；
经核查主管国资部门针对华美集团股权转让的批复及华美集团原直接国有股东单位青岛钢铁控股集团有限公司出具的说明，并经本所律师访谈华美集团当时的主管国资部门，发行人设立以来，虽然发行人第一次实缴注册资本未履行国有资产评估备案手续、第三次实缴注册资本及第一次股权转让未履行国有资产评估及评估备案手续，但鉴于实物出资的评估价格及追溯评估价值、复核评估价值均未低于实缴出资金额，同时，华美集团于2011年8月退出对瑞华泰有限投资时，股权转让价格为3.82元/注册资本，远高于华美集团受让润航船务股权时的股权转让价格0.21美元/注册资本，实现了国有资产的保值增值，其国资主管部门青岛国资委对其退出行为作出了相应的批复，亦未对本次股权转让及上述程序瑕疵提出异议，不存在国有资产流失情形；另外，华美集团原直接国有股东单位青岛钢铁控股集团有限公司于2020年9月作出说明，确认2011年8月华美集团已退出对发行人的投资，未对上述瑕疵及华美集团的持有发行人股权的期间相关权益变动及退出瑞华泰投资提出异议。因此，本所律师认为，发行人股权清晰、稳定，不存在任何纠纷及争议。
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章
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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
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