北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年三月
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
补充法律意见书（四）
中国证监会于2021年2月7日下发了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司注册阶段问询问题》（以下简称“《问询问题》”），现就《问询问题》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其他在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
补充法律意见书（四）
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、《问询问题》问题1：关于实际控制人、控股股东认定。根据招股说明书，发行人在报告期内无控股股东及实际控制人。航科新世纪在报告期内为发行人第一大股东，2017年至2018年4月持股比例为42.75%，2018年4月发行人由中外合资企业变更为内资企业，2018年9月发行人增资后，航科新世纪的持股比例降至31.17%。发行人其他持股5%以上股东的持股比例较低。
请发行人说明：（1）在单一股东控制比例达到30%的情况下认定股权分散，无控股股东及实际控制人的合理性。（2）2014年1月起，航科新世纪将发行人由其控股子公司变更为联营企业的原因及合理性，具体联营模式、联营方、联营安排等，在发行人由中外合资企业变更为内资企业及航科新世纪持股比例发生变化的情况下，对于联营模式的认定是否应当相应调整，最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）在单一股东控制比例达到 30%的情况下认定股权分散，无控股股东及实际控制人的合理性。
1. 相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
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影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第15.1条规定，“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）第5条规定，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
2. 在单一股东航科新世纪控制比例达到30%的情况下认定发行人股权分散，无控股股东及实际控制人的原因合理
根据发行人自设立至今的工商登记材料，历次股权转让及增资协议文件，发行人的公司章程，股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制制度，发行人人事管理制度、销售管理制度、财务管理制度等内部管理文件，发行人签署的授信协议、借款合同等融资合同，航天科技财务有限责任公司出具的说明，本所律师访谈发行人管理层，查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，本所律师认为，在单一股东控制比例达到30%的情况下认定发行人的股权分散，无控股股东及实际控制人的原因合理，符合发行人的实际情况，具体如下：
（1） 股权结构层面
①发行人股权结构较为分散
2018年以来，发行人主要股东的持股比例如下：
公司性质 时间阶段 主要股东持股比例
中外合资企业 2018年1月至2018年4月 航科新世纪：42.75%（注）；
补充法律意见书（四）国投高科：20.79%；
联升创业：15.59%；
怡昌投资：8.53%；
泰巨科技：5.20%；
杭州泰达：5.18%；
航科新世纪：42.75%；
国投高科：20.79%；
2018年4月至2018年9月 联升创业：15.59%；
内资有限责任公司 泰巨科技：5.20%；
徐炜群：5.15%；
2018年9月至2018年12月 航科新世纪：31.17%；
国投高科：15.16%；
泰巨科技：13.05%；
内资股份有限公司 2018年12月至今 联升创业：11.37%；
宁波达科：7.41%；
华翼壹号：6.71%；
注：2014年1月-2015年6月，航科新世纪对瑞华泰有限的持股比例维持44.48%；2015年6月，瑞华泰有限第二次增加注册资本，航科新世纪的持股比例由44.48%下降至42.75%。
从上表可见，2018年1月至2018年9月，航科新世纪的持股比例为42.75%，第二大股东国投高科、第三大股东联升创业及第四大股东泰巨科技分别持有发行人20.79%、15.59%、5.20%的股权，合计持有发行人41.58%的股权；2018年9月瑞华泰有限第三次增加注册资本后，航科新世纪的持股比例由 42.75%下降为31.17%，第二大股东国投高科、第三大股东泰巨科技及第四大股东联升创业分别持有发行人15.16%、13.05%、11.37%的股权，合计持有发行人 39.58%的股权，无包括航科新世纪在内的任一股东持有发行人的股权/股份超过其股权/股本总额的50%，因此，发行人股权较为分散。
②航科新世纪持有发行人的股权/股份所享有的表决权亦不足以对发行人实施控制
中外合资企业期间，董事会为瑞华泰有限的最高权力机构。基于各方的持股比例，瑞华泰有限公司章程规定，董事会由5名董事组成，航科新世纪有权委派两名董事，国投高科、联升创业及管理层各有权委派一名董事。该期间内董事会的决策机制为：至少4位亲自或委托代理人出席的董事才能构成董事会会议的有效会议召开人数，董事会会议达到有效会议召开人数方可处理董事会的事务，董
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事会在职权范围内，对于公司重要事项进行审议时，根据不同的事项分别由全体
董事一致同意、三分之二以上同意或过半数同意后方可实施。在上述期间内，航
科新世纪委派的董事在董事会中未占据多数，其无法控制瑞华泰有限的董事会，
亦不能通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制。
内资有限责任公司期间，根据公司章程的规定，瑞华泰有限股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余股东会决议事项，应经全体股东所持表决权的过半数以上的股东通过。包括航科新世纪在内的任一股东持有发行人的股权比例均未超过全体股东所持表决权的过半数以上。因此，在上述期间内，航科新世纪无法基于其所持有股权所享有的表决权对发行人的股东会进行控制。
内资股份有限公司期间，根据公司章程的规定，发行人股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。该期间内，航科新世纪持有发行人 31.17%股份，第二大股东国投高科、第三大股东泰巨科技及第四大股东联升创业分别持有发行人15.16%、13.05%、11.37%的股份，合计持有发行人39.58%的股份。包括航科新世纪在内的任一股东持有发行人的股权比例均未超过全体股东所持表决权的过半数以上。因此，在上述期间内，航科新世纪无法基于其所持有股份所享有的表决权对发行人的股东大会进行控制。
综上，发行人股权结构较为分散，航科新世纪最近两年持有发行人的股权/股份的比例均未超过其股权/股本总额的50%，航科新世纪依其持有的股权/股份所享有的表决权不足以对发行人股东（大）会进行控制。
（2） 董事会层面
中外合资企业期间，瑞华泰有限董事会为最高权力机构，由5名董事组成，其中仅有2名由航科新世纪委派。该期间内董事会的决策机制为：至少4位亲自或委托代理人出席的董事才能构成董事会会议的有效会议召开人数，董事会会议达到有效会议召开人数方可处理董事会的事务，董事会在职权范围内，对于瑞华
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泰有限重要事项进行审议时，根据不同的事项分别由全体董事一致同意、三分之
二以上同意或过半数同意后方可实施。
内资有限责任公司期间，瑞华泰有限的董事会由 5 名董事组成，其中有 2名由航科新世纪提名。该期间内董事会的决策机制为：到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并经全体董事人数过半数同意，董事会的决议方为有效，审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股份有限公司期间，瑞华泰董事会于2018年12月至2020年5月期间由5名董事组成，2020年5月至今由9名董事组成，其中仅有2名由航科新世纪提名。该期间内发行人的决策机制为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
综上，最近两年，航科新世纪不能控制发行人的董事会。
（3） 监事会层面
中外合资企业期间及内资有限责任公司期间，瑞华泰有限未设立监事会，瑞华泰有限在整体变更为股份有限公司后，公司监事会由3名监事组成，其中航科新世纪与化学研究所分别提名1名股东监事，职工代表大会选举产生1名职工监事。根据发行人现行有效的《公司章程》，监事会决议事项应当经过半数以上监事表决通过。因此，最近两年，航科新世纪不能控制发行人的监事会。
根据发行人近两年的股东（大）会、董事会及监事会的决议文件，发行人的全体股东、董事、监事均参与相关会议决策过程，并行使表决权，发行人任一股东均不能控制发行人的股东（大）会，亦不能通过其提名/委派的董事、监事控制发行人的董事会及监事会。同时，航科新世纪的控股股东中国航天国际控股有限公司（00031.HK）在其2014年及以后的年度报告中，亦将发行人作为其联营企业列示。因此，未将航科新世纪认定为发行人的控股股东符合发行人的实际情况。
综上所述，本所律师认为，由于航科新世纪最近两年持有发行人的股权/股份未超过其股权/股本总额 50%，且在发行人较为分散的股权结构下，不能对发
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行人股东（大）会产生决定性影响；同时，航科新世纪不能控制发行人股东（大）
会、董事会及监事会，无法通过控制股东（大）会、董事会及监事会对发行人实
施控制，且自2014年至今其未将发行人纳入其财务合并范围内。因此，未将航
科新世纪认定为发行人的控股股东具有充分相反证据，符合发行人的实际情况，
关于发行人无控股股东及实际控制人的认定是合理的，符合《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答（二）》第5条规定，亦符合《公司法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》关于控股股东、实际控制人的相关规定。
（二） 2014年1月起，航科新世纪将发行人由其控股子公司变更为联营企业的原因及合理性，具体联营模式、联营方、联营安排等，在发行人由中外合资企业变更为内资企业及航科新世纪持股比例发生变化的情况下，对于联营模式的认定是否应当相应调整，最近2年发行人实际控制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
1. 香港会计准则对联营企业的认定标准
航科新世纪的控股股东中国航天国际控股有限公司（00031.HK）系香港上市公司，执行香港会计准则。根据《香港会计准则第28号—对联营企业的投资（Hong Kong Accounting Standard 28-- Investments in Associates）》：
“联营企业是指投资者对其具有重大影响，但不属于投资者的附属公司或合营企业的企业；
重大影响，是指对被投资企业的财务和经营政策具有参与决策的权力，但并不控制这些政策。
如果投资者直接拥有或通过附属公司间接拥有被投资者 20％或以上的表决权，即认为投资者具有重大影响，除非能够清楚地表明并非如此。
投资者存在的重大影响，通常可以通过下列一种或若干种方式来证实：
（1）在被投资者的董事会或类似权力机构中设有代表；
（2）参与政策制定过程；
（3）投资者与被投资者之间存在重要的交易；
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（4）交换管理人员；
（5）提供重要技术资料。”
2. 2014年1月起，航科新世纪将发行人由其控股子公司变更为联营企业的原因及合理性，具体联营模式、联营方、联营安排等
根据发行人自设立至今的工商登记材料，历次股权转让及增资协议文件，发行人的公司章程并经核查，2014年1月，瑞华泰有限第一次增加注册资本，引进了国家开发投资集团有限公司下属高科技产业投资公司国投高科、国家战略新兴产业引导基金参股之新材料基金联升创业、国内高分子新材料主要研究机构中国科学院化学研究所等新股东。
本次增资完成后，航科新世纪对瑞华泰有限的持股比例由 55%下降至44.48%。同时，当时瑞华泰有限作为中外合资企业，其最高权力机构为董事会。根据各方股东协商一致，公司董事会由5名董事组成，航科新世纪委派的董事由增资前的三名变为两名，国投高科、联升创业及管理层各有权委派一名董事。根据公司章程，至少4位亲自或委托代理人出席的董事才能构成董事会会议的有效会议召开人数，董事会会议达到有效会议召开人数方可处理董事会的事务，董事会在职权范围内，对于公司重要事项进行审议时，根据不同的事项分别由全体董事一致同意、三分之二以上同意或过半数同意后方可实施。本次增资完成后，航科新世纪在瑞华泰有限的董事会中未占据多数，无法控制瑞华泰有限的董事会并无法通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制，航科新世纪失去对瑞华泰有限的控制权。
鉴于：（1）瑞华泰有限不再属于航科新世纪的附属公司；（2）航科新世纪在瑞华泰有限董事会中设有代表，对发行人的财务和经营政策具有参与决策的权力，但并不控制这些政策，符合香港会计准则关于重大影响的认定标准；（3）航科新
世纪不存在与瑞华泰有限其他股东之间关于公司的共同控制关系，瑞华泰有限亦
不属于其合营企业。
因此，自2014年1月起，对于航科新世纪而言，发行人符合香港会计准则关于联营企业的认定标准，航科新世纪将其由控股子公司变更为其联营企业的认
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定准确、合理。
3. 具体联营模式、联营方、联营安排等
经查阅《中国会计准则》、《香港会计准则》关于合营企业及联营企业的相关规定，针对合营企业，系指两个或两个以上的合营方，按照相关约定对单独主体实施共同控制；而针对联营企业，系指投资方能够对被投资单位施加重大影响，但不属于投资方的附属公司或合营企业的企业。
因此，不同于合营企业之合营方系共同行使股东权力，联营企业之股东系独立行使股东权力，联营企业之股东间通常不存在针对联营企业具体经营模式、经营安排的相关约定。
经访谈航科新世纪股东航天控股相关管理人员，自2014年1月以来，航科新世纪均独立通过股东（大）会、董事会行使股东权力，参与企业的财务和经营政策决策，航科新世纪及发行人其他股东未就关于发行人的具体联营模式、联营安排等进行特别约定，上述情况亦符合《香港会计准则》关于联营企业的认定标准。
4. 在发行人由中外合资企业变更为内资企业及航科新世纪持股比例发生变化的情况下，对于联营模式的认定是否应当相应调整，最近2年发行人实际控制人是否发生变更
（1） 发行人由中外合资企业变更为内资企业时，不会导致航科新世纪对其联营企业性质的认定发生变化
2018年1月26日，瑞华泰有限通过董事会决议，一致同意怡昌投资将其持有瑞华泰有限5.15%与3.38%的股权分别转让予境内自然人徐炜群、龚小萍，同意杭州泰达将其持有瑞华泰有限 3.05%的股权转让予吴洁华。本次股权转让后，瑞华泰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 航科新世纪 4,208.3059 42.75
2 国投高科 2,046.6447 20.79
3 联升创业 1,534.9836 15.59
4 泰巨科技 511.6612 5.20
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5 徐炜群 507.0000 5.15
6 龚小萍 333.0000 3.38
7 吴洁华 300.0000 3.05
8 杭州泰达 210.0000 2.13
9 化学研究所 192.7018 1.96
合计 9,844.2972 100.00
上述股东中，航科新世纪股东航天控股系香港注册公司，航科新世纪属于台港澳独资企业，但根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条的规定，“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业”，因此，外国合营者系指外国公司、企业和其它经济组织或个人，航科新世纪系在中国境内登记设立的企业，其属于中国法人，不属于外国合营者。因此，本次股权完成后，瑞华泰有限股东层面已不存在外国合营者，公司性质转变为内资企业。
同时，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3 号）第六条规定，“属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；?（三）股权（股份）、合作权益变更；?”根据上述规定，外商投资企业的企业性质及股权发生变更的，不需要事先取得审批，变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。
经核查，发行人已就上述变更事项向深圳市宝安区经济促进局申报了企业类型由“中外合资企业”变更为内资企业”的备案（备案号：粤深宝外资备201801571），并完成了上述变更备案；并就公司性质由中外合资经营企业变更为
补充法律意见书（四）
内资有限责任公司及上述股权变更在深圳市场监管局办理了变更登记手续，取得
了变更（备案）通知书及变更后的营业执照，发行人在本次股权变更前的企业类
型为“中外合资公司”，本次股权变更后企业类型为“内资公司”；同时，企业亦
办理了相应的税务变更登记。
综上，本次股权转让完成后，瑞华泰有限的公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
变更前，作为中外合资企业，董事会为瑞华泰有限的最高权力机构，航科新世纪无法控制瑞华泰有限的董事会并通过控制董事会对瑞华泰有限实施控制。变更后，作为内资有限责任公司，瑞华泰有限股东会成为公司的最高权力机构，此时，航科新世纪的持股比例没有发生改变，在公司董事会的席位数量及占比亦不变，航科新世纪无法基于其所持有股权所享有的表决权对发行人的股东会进行控制，亦不能控制发行人的董事会。因此，变更前后航科新世纪均不具有对发行人的控制权。上述变更的详细过程及分析详见本题回复之“（一）在单一股东控制比例达到30%的情况下认定股权分散，无控股股东及实际控制人的合理性”。
同时，变更前后，航科新世纪在瑞华泰有限董事会中均设有代表，对发行人的财务和经营政策具有参与决策的权力，航科新世纪对发行人均具有重大影响。
综上，发行人由中外合资企业变更为内资企业前后，发行人均符合香港会计准则关于联营企业的认定标准，航科新世纪应当继续将发行人认定为其联营企业，不需要进行调整。
（2） 自2014年1月以来航科新世纪对发行人持股比例的变化，不会导致航科新世纪对其联营企业性质的认定发生变化
2014年1月至2015年6月，航科新世纪对瑞华泰有限的持股比例维持44.48%；2015年6月，瑞华泰有限第二次增加注册资本，航科新世纪的持股比例由44.48%
下降至42.75%；2018年9月，瑞华泰有限第三次增加注册资本，航科新世纪的
持股比例由42.75%下降至31.17%。2018年9月至今，航科新世纪的持股比例没
有发现变化。
自2014年1月失去控制权以后，航科新世纪对发行人的持股比例持续下降，
补充法律意见书（四）
但航科新世纪的持股比例依然维持在20%以上，且在发行人董事会中设有代表，
对发行人具有重大影响，持续符合香港会计准则关于联营企业的认定标准，相关
认定不需要进行调整。
因此，自2014年1月至今，发行人不存在控股股东、实际控制人，最近2年发行人实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，自2014年1月至今，对于航科新世纪而言，发行人符合香港会计准则关于联营企业的认定标准，航科新世纪将其由控股子公司变更为其联营企业的认定准确、合理；航科新世纪及发行人其他股东均通过股东（大）会、董事会行使股东权力，参与企业的财务和经营政策决策，航科新世纪及发行人其他股东未就关于发行人的具体联营模式、联营安排等进行特别约定。在发行人由中外合资企业变更为内资企业及航科新世纪持股比例发生变化的情况下，对于联营模式的认定无需进行相应调整，最近2年发行人实际控制人未发生变更。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
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