北京高能时代环境技术股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会有3名独立董事,分别是程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生,三位独立董事为财务、环保、投资管理方面的知名专家,具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程凤朝,男,1959年出生,毕业于湖南大学,博士研究生学历,研究员职称,中国国籍,无境外永久居留权。2001年至2009年历任中国长城资产管理公司评估管理部总经理、天津办事处总经理、发展研究部总经理;2009年1月至2015年3月任中国农业银行股份有限公司董事;2015年3月至2019年3月任中国工商银行股份有限公司董事,现任五矿资本股份有限公司独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会会长。2019年5月至今任公司独立董事。
黄常波,男,1972年出生,毕业于中南大学,博士研究生学历,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。2014年9月至2015年5月任北京华铭时代投资公司副总经理,2015年6月至今任爱绿城环保科技有限公司董事长,2019年5月至今任公司独立董事。
王世海,男,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权。现任国投招商投资管理有限公司董事总经理、阿波斯科技集团股份有限公司副董事长,常州星宇车灯股份有限公司监事、上海新时达智能科技有限公司董事、金能科技股份有限公司董事、宁波菲仕电机技术有限公司董事、北京合康新能科技股份公司独立董事、天津雷沃重工集团股份有限公司董事、上海海典软件股份有限公司独立董事、浙江万丰科技开发股份有限公司董事、苏州绿的谐波传动科技有限公司董事、慈兴集团有限公司副董事长、北京盈科瑞创新医药股份有限公司独立董事、稳盛金融控股集团独立董事。2016年4月至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2020年度,公司召开了17次董事会,7次股东大会,我们作为独立董事积极参会,认真审阅公司报送的会议资料及相关材料,参与各项议案的讨论,对并会议审议事项发表了独立意见。具体参会情况如下:
董事会 股东大会
姓名 召开次 以通讯方 委托出 召开次
亲自出席 缺席 亲自出席
数 式参加 席 数
程凤朝 17 17 14 0 0 7 0
黄常波 17 17 14 0 0 7 1
王世海 17 16 14 1 0 7 0
作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,积极参加董事会、股东大会等会议。在会议上,我们与公司非独立董事进行了充分的沟通和交流,认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督,按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
(二)公司配合独立董事工作情况
2020年,公司较好地配合了独立董事的工作,包括事前沟通、提供资料及现场考查等。我们和公司高管进行沟通,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案进行了认真的审议,提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求,2020年4月7日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》,预计与关联方东方雨虹(北京东方雨虹防水技术股份有限公司及其控股子公司)发生不超过32,300万元人民币的关联交易,2020年4月24日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于新增2020年日常关联交易预计的议案》,预计与关联方玉禾田(指玉禾田环境发展集团股份有限公司及其控股子公司)发生不超过1,765万元人民币的关联交易。
在报告期内,关联交易额度未超出预计范围。
上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,遵循关联交易公允性原则,履行了合法程序,体现了公开、公平、公正的原则,交易方案合理、切实可行。报告期内我们对公司关联交易事项进行核查并发表意见,认为公司发生的关联交易公平合理、定价公允,遵循了平等、自愿、等价、有偿原则,符合公司实际需要和公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内,我们对公司的外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实,认为截止报告期末,公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,公司对外担保事项决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定,没有损害上市公司及股东利益的行为,就此我们发表了独立意见。
3、募集资金的使用情况
公司2020年度募集资金使用和存放情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和制度的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况,认为公司高级管理人员的聘任程序合法,薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司分别于2020年1月10日、2020年7月8日、2020年10月13日发布了业绩预增公告(公告编号:2020-004、2020-090、2020-149)。
6、聘任会计师事务所情况
2020年天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度审计工作中,遵照了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的年度审计工作,较好地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会,审议通过了《公司2019年度利润分配预案》:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润412,015,129.41元。根据公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金32,907,162.91元(母公司),2019年度可供股东分配的利润为379,107,966.50元,加上年初未分配利润1,225,932,744.20元,扣减2019年实际派发现金股利33,533,792.40元,截至2019年12月31日,公司可供股东分配的利润为1,571,506,918.30元。
根据《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司的实际情况,拟定2019年度利润分配预案为:以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元(含税),剩余未分配利润结转以后年度;不进行资本公积金转增股本,不送红股。
在实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股、期权行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
8、公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前,公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就股份锁定及减持意向、招股说明书真实性、稳定股价、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出承诺。公司公开发行可转换公司债券并上市前,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行、可转换公司债券减持等事项作出承诺。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的解决关联交易、解决同业竞争、股份限售等作出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺,未出现违反承诺事项的情况。
9、信息披露执行
公司已建立《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等信息披露制度,其信息披露制度体系较为完备,于报告期内办理完成的定期报告及临时公告做到了真实、准确、完整、及时和公平。
10、内部控制的执行情况
2020年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系,注重内部控制制度的贯彻执行,在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效,经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制,预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际,具有完整性、合理性和有效性。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年,公司董事会及下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会严格按照已制订的议事规则召开会议,会议的召集、召开均符合法定程序,运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员,出席了本年度的各次会议,认真审议了会议议案,忠实勤勉地履行各自职责,运作规范,为公司科学决策提供许多建设性意见。
四、总体评价和建议
2020年,我们严格按照《公司法》《证券法》等相关规定,秉承诚信与勤勉的工作准则积极参与公司治理,切实履行职责,积极出席公司董事会和股东大会会议,参与公司重大事项的决策,对重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的职能和作用,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为独立董事,我们始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度,积极履行监督职责,确保公司和全体股东的合法权益能够得到有效维护。
2021年我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的精神,不断加强学习,提高专业水平,独立、公正、勤勉、尽责地行使独立董事的各项权利,履行独立董事的各项义务,主动加强与公司董事会、监事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平,更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事: 程凤朝 黄常波 王世海
2021年4月7日
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