石家庄以岭药业股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
(刘骁悍)
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,积极发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人自2020年1月起担任公司独立董事,现将本人2020年度履行独立董事职责情况总结如下:
一、2020年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议相关材料,积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2020 年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下:
(一)董事会会议
1、本年度公司共召开11次董事会,本人担任董事后召开10次董事会,其中5次为本人现场出席表决,5次为通讯表决;对出席的董事会会议审议的所有议案,均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)股东大会会议
2020年度,公司召开了5次股东大会,即2019年年度股东大会及2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会。本人委托王震先生出席了2019年年度股东大会,自己亲自出席了2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会和2020年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定,本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见:
(一)2020年2月6日,认真审议了公司关于聘任公司高级管理人员的议案内容,发表独立意见
1、经查阅本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,其任职资格合法;
2、本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实,具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求。
综上,我们同意聘任吴相君先生为公司总经理,聘任王蔚女士、韩月芝女士、赵韶华先生、张科源先生、张秋莲女士、纪珍强先生为公司副总经理,聘任吴瑞女士为公司董事会秘书,聘任李晨光先生为公司财务负责人。
(二)2020年3月27日,对公司第七届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于变更部分募集资金用途的独立意见
经审查,我们认为公司本次变更部分募集资金用途事项及审议程序,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次变更是基于经营发展的需要而进行的必要调整,有利于进一步提高募集资金使用效率,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形。
因此,我们同意本次变更部分募集资金用途议案。
2、关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的独立意见
经审查,我们认为本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订) 》和公司章程的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司及子公司使用额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品,该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,提高资金使用效率,为公司和股东谋取较好的投资回报,符合公司和全体股东的利益。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此,我们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项。同意董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并由公司财务负责人负责组织实施,公司财务中心具体操作。
3、关于增加使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品额度的独立意见经审查,我们认为公司在保证流动性和资金安全的前提下,使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型短期理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司现金资产收益,不会影响日常经营运作的资金使用,符合公司利益,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施,规范自有资金使用,保障资金安全。
因此,我们一致同意公司将使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的额度由不超过人民币80,000万元增加至不超过人民币100,000万元,购买理财产品的额度在董事会审议通过后12个月内可以滚动使用,但累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。同意董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并由公司财务负责人负责组织实施,公司财务中心具体操作。
(三)2020年4月27日,对公司第七届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于2019年度募集资金存放与使用的独立意见
我们对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:
2019 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司2019年度内部控制自我评价报告进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:
目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,也符合公司目前生产经营情况的需要,且得到了有效的执行。我们认为:公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们对公司2019年度利润分配预案进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:
公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年(2018-2020)股东回报计划》、企业会计准则及相关法律、法规、规范性文件政策规定,有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意公司制定的2019年度利润分配预案,并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
我们对公司2019年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:
1)公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】 56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】 120 号)等法律法规和《公司章程》的规定,规范公司关联方资金往来和对外担保事项,落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序,严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2)报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3)报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
5、关于公司聘任2020年度财务审计机构的独立意见
我们对公司聘任 2020 年度财务审计机构进行了事先核查,认为中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力。自2003年至2019年,中勤万信已连续17年为公司提供财务审计服务,在审计工作中,恪尽职守,并能够遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成公司审计工作。为保证审计工作的连续性,同意继续聘任中勤万信为公司 2020年度财务审计机构,并将相关议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
我们对公司聘任2020年度财务审计机构事项进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:
《关于聘任2020年度财务审计机构的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的财务审计机构,同意支付该所年度审计费用180万元。
6、关于公司预计2020年度日常关联交易事项的独立意见
我们事先审核了公司2020年度预计日常关联交易事项,同意将 2020 年度预计日常关联交易事项提交董事会审议。
我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:
公司2020年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的,关联交易价格公允;关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符合有关法
律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响,不
存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司关于2020年度预计日常关
联交易事项内容。
(四)2020年5月18日,对公司第七届董事会第七次会议审议的关于申请发行超短期融资券的事项发表独立意见
我们认为:公司计划在中国银行间市场交易商协会注册发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的超短期融资券;根据公司实际经营情况,择机在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内一次或分期发行;每期超短期融资券发行期限不超过270天(含270天);本次超短融募集资金的用途为补充流动资金、偿还有息债务等,具体用途及金额比例由本公司根据本公司实际需求情况确定。前述事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定,符合公司的实际情况,有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构,促进公司良性发展,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次申请发行超短期融资券的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意公司申请发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的超短期融资券事项并将其提交公司股东大会审议。
(五)2020年8月27日,对公司第七届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,2020 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
1)公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)等法律法规和《公司章程》的规定,规范公司关联方资金往来和对外担保事项,落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序,严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2)报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3)报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
3、关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的独立意见我们认为:本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 35,000 万元暂时补充流动资金,符合公司发展规划和生产经营需要,可以节省财务费用,符合股东和广大投资者利益。同时,本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过35,000 万元暂时补充流动资金计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时,公司承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此,我们同意公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金。
(六)2020年12月7日,对公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更,符合企业会计准则及其他相关规定,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
三、公司现场调查情况
2020 年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等,详细了解公司的生产经营情况和财务状况,同时通过电话和面谈等方式,与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系,及时了解并关注公司各重大事项的进展情况,对公司内部控制、财务状况等提出建议,并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司审计委员会成员、战略与规划委员会成员和提名委员会成员,就职后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定,参加董事会专业委员会会议,积极履行职责,并发表意见。与其他委员共同审查了公司内部控制制度及其执行情况,审核了公司所有重要的会计政策,定期了解公司财务状况和经营成果,保证公司内部控制的完整性、合理性。对聘任公司高级管理人员的任职资格进行审查,对公司高级管理人员任职资格进行审查。对公司所处行业进行了深入分析研究,并结合自己的专业水平,为公司发展战略实施提出合理建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来,认真做好独立董事的日常工作,按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况,为公司在未来的发展战略上献计献策,关注公司所处的行业动态,收集相关信息,并发挥本人专长,为公司提供决策参考意见。
3、本人持续关注公司信息披露工作,确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息,促进投资者关系管理,保障投资者特别是中小股东的知情权,维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规,本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况,特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查,没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
4、积极学习相关法律法规和规章制度,提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护意识,形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议召开临时股东大会情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式:fda100@126.com
2021 年,本人会本着认真、勤勉、谨慎的工作精神,按照法律、法规、公司章程的相关要求,认真履行职责,发挥好独立董事的作用,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事:刘骁悍
2021年4月8日
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