证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2021-053
比亚迪股份有限公司
关于参与投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易基本情况
比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司GoldenLink Worldwide Limited(以下简称“Golden Link”)于2021年4月8日签署了关于认购AGIC FUND II L.P. (以下简称“AGIC Fund”)基金份额的认购协议(以下简称“认购协议”)。AGIC GP II Limited是AGIC Fund的普通合伙人。AGIC Fund以开曼群岛豁免有限合伙企业形式组建,目前正在募集阶段,预计募集规模不超过13.9亿美元,主要投资于位处德国、德语国家和地区、北欧国家以及大中华地区,以及具有强劲增长潜力的其他技术先进地区的行业龙头企业,投资重点为把握私营和上市公司的收购和结构性交易机会。Golden Link作为有限合伙人拟认缴出资1.2亿美元。
公司独立董事蔡洪平先生通过其家族信托实际控制AGIC GP II Limited。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定,上述公司与本公司构成关联关系。
(二)审议情况
公司于2021年4月8日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》,关联董事蔡洪平先生对上述议案回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案不需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
1、AGIC GP II Limited
(1)公司名称:AGIC GP II Limited
(2)注册形式:开曼群岛豁免有限责任公司
(3)成立日期:2019年3月12日
(4)注册地:开曼群岛
(5)授权股本:1,000,000美元
(6)实际控制人:蔡洪平
(7)股东及持股比例:
股东 持股比例
Yulan Investments Limited 49%
AGIC II Carry Reserve Limited 15%
AGIC II CLP, L.P. 36%
合计 100%
(8)AGIC GP II Limited为AGIC Fund的普通合伙人。
(9)财务数据:
截止2021年3月31日,AGIC GP II Limited总资产为300,000.06美元,净资产为300,000.06美元(未经审计),AGIC GP II Limited成立于2019年3月12日,仅作为基金普通合伙人投资基金及负责基金日常运营,由于基金首次交割完成后开展投资活动的时间较短,且股权投资项目周期较长,AGIC GP IILimited目前暂无营收数据。
(10)关联关系及利益安排:
AGIC GP II Limited未以直接或间接形式持有公司股份,本公司独立董事蔡洪平先生通过其家族信托实际控制AGIC GP II Limited。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定,AGIC GP II Limited与本公司构成关联关系。除此之外,AGIC GP II Limited与公司实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
2、Golden Link Worldwide Limited
(1)公司名称:Golden Link Worldwide Limited
(2)注册形式:有限责任公司
(3)成立日期:2005年4月22日
(4)注册地:英属维尔京群岛
(5)实际控制人:王传福
(6)经营范围:投资控股
(7)主要股东:BYD (H.K.) Co., limited
(二)投资基金基本情况及经不时修改之合伙协议(以下简称“合伙协议”)的主要内容
1、基金名称:AGIC FUND II L.P.。
2、成立时间:2019年3月15日。
3、注册地:开曼群岛。
4、基金规模:预计不超过13.9亿美元。
5、主要投资领域:位处德国、德语国家和地区、北欧国家以及大中华地区,以及具有强劲增长潜力的其他技术先进地区的行业龙头企业,投资重点为把握私营和上市公司的收购和结构性交易机会。
6、组织形式:开曼群岛豁免有限合伙企业。
7、出资方式:美元现金方式出资。
8、出资进度:各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴款时点和每次缴款金额根据合伙协议的约定和普通合伙人发出的缴款通知确定。
9、基金期限:除非合伙协议另有约定,基金期限为自首次交割日(2020年9月1日)起至首次交割日的第10个周年纪念日。
10、管理及决策机制
AGIC GP II Limited作为AGIC Fund的普通合伙人执行合伙事务,负责基金日常运营,对外代表基金。 AGIC GP II Limited 已委任 Asia-GermanyIndustrial Promotion (Cayman) Limited(以下简称“管理人”)作为基金的管理人向AGIC Fund提供投资组合管理和行政服务。管理人是一间于2015年4月20日成立的开曼群岛豁免有限责任公司,实际控制人为蔡洪平先生。管理人成立了投资委员会,负责审阅及批准AGIC Fund投资项目的投资及处置。AGICFund将设立有限合伙人咨询委员会(以下简称“咨询委员会”),至少有3名但不超过12名有表决权成员,主要负责审议延长基金募集期、修改投资限制等重大事项,决议事项需过半数咨询委员会有表决权成员同意通过。Golden Link拟委派董事会秘书李黔先生在AGIC Fund担任投资委员会观察员和咨询委员会委员,监督AGIC Fund的相关投资及管理。
11、各合伙人地位及权利义务
11.1普通合伙人的权利
普通合伙人拥有《开曼群岛豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的对合伙事务的执行权力。
11.2普通合伙人的义务
普通合伙人负有《开曼群岛豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的义务,包括但不限于依据合伙协议约定向有限合伙人提交财务报告、履行信息披露义务等。
11.3有限合伙人的权利
有限合伙人拥有《开曼群岛豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的有限合伙人所享有的权利,包括但不限于按照合伙协议的约定获取合伙企业分配的收益、获取财务报告等信息的权利等。
11.4有限合伙人的义务
有限合伙人负有《开曼群岛豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的义务,包括但不限于向合伙企业实缴出资等。
12、收益分配机制:除非合伙协议另有约定,合伙企业就某一投资项目而产生的可分配现金进行分配时,首先应按照合伙协议的约定按照合伙人就该项目的出资比例进行分配,但普通合伙人有权根据合伙协议的约定获得相应的绩效收益。
13、公司就基金投资之会计核算方式:拟计入“其他权益工具投资”科目核算。
14、退出机制:普通合伙人将在适宜的时机通过适当方式实现退出。
三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次交易的目的和对公司影响
出于对全球科技发展趋势的判断,公司拟借助国际化专业投资机构的行业研究、资源整合能力,投资于全球范围内的科技龙头企业,以获取长期的投资回报,同时可以延伸公司产业投资触角,促进公司投资与实业协同发展,加强公司整体抗风险能力并推动公司全球业务的良性循环。
(二)存在的风险
由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点,公司本次参与的AGICFund的投资回报将面临较长的投资回收期。
另外,受经济环境、行业周期、市场变化、标的企业的经营管理、交易方案、监管政策等诸多因素的影响,仍然存在项目投资无法达到预期收益和目标,甚至亏损的风险。
本公司将密切关注AGIC Fund的经营管理情况及投资项目的实施过程,严格风险管控,以切实降低投资风险。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年3月31日,公司与AGIC GP II Limited未发生关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于参与投资基金暨关联交易的议案》进行了事前审阅,同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议,关联董事蔡洪平先生在审议该议案时需回避表决。公司独立董事就该事项发表独立意见如下:
公司本次参与投资基金是公司考虑自身业务发展情况、财务状况及发展战略综合做出的决定,有助于通过多元化投资提高收益水平并提高抗风险能力,公司将密切关注AGIC Fund的经营管理情况及投资项目的实施过程,严格管控各项风险。本次交易不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
六、其他相关事项说明
(一)公司独立董事蔡洪平先生通过其家族信托实际控制 AGIC GP IILimited 。AGIC GP II Limited参与投资AGIC Fund,其总认缴出资额占基金规模的1.5%。除此之外,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资AGIC Fund;除公司董事会秘书李黔先生将担任AGIC Fund 咨询委员会委员和投资委员会观察员以及蔡洪平先生担任AGICFund投资委员会主席外,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及其他高级管理人员未在AGIC Fund中任职;公司本次参与投资AGICFund不会导致同业竞争。
(二)公司与AGIC GP II Limited不存在其他未披露协议。
(三)公司将严格按照深圳证券交易所上《信息披露指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息的披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议;
2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2021年4月8日
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