福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
独立董事二○二〇年度述职报告
各位董事、监事、同志们:
作为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求,在2020年的工作中,勤勉尽责,恪守诚信,忠实履行独立董事的职责,不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,积极出席2020年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议,认真参与公司重大事项的决策,以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见,努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
经公司六届三十次董事会和2017年第一次临时股东大会审议同意,聘任卢永华先生、周宇先生、杨一川先生担任公司七届董事会独立董事。具体如下:
具体如下:
卢永华:1954年12月出生,管理学(会计学)博士,厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师;长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究,撰写、主编及参编各种会计专著及教材10余部,在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文30余篇,参与国家级和省部级会计科研课题5项,并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003年11月16日至11月20日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班(获证书)。兼任舒华体育股份有限公司、厦门东昂光电科技股份有限公司独立董事及上市公司厦门市美亚柏科信息股份有限公司、吉比特网络技术股份公司独立董事;2015年6月至今,任福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事。
周宇:1960年出生,硕士学历,教授级高级工程师,现任中国轴承工业协会常务副理事长兼秘书长。历任机械工业部轴承局干部处主任科员、东莞市轴承厂副总经理、中国轴承进出口联营公司总经理、奥新轴承有限公司总经理。2011年1月参加深交所举办的上市公司高管(独立董事)培训班,获得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书;现兼任北京京冶轴承股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。2016年5月至今,任福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事。
杨一川:1952年生,汉族,中共党员,高级经济师。1970年任广西柳工集团技术员、管理干部。1989年任柳工财务处副处长,之后任广西柳工股份公司副总会计师、总裁助理、副总裁,1998年至2009年担任广西柳工股份有限公司执行董事,2010年起担任广西柳工集团有限公司董事、党委副书记、总裁。2013年12月31日退休。2015年4月参与上海证券交易所独立董事任职资格培训获得上交所颁发的独立董事资格证书。2015年5月至今兼任风神股份有限公司独立董事。2017年10月至今,任福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)本报告期内出席公司董事会会议的情况
1、报告期内,公司召开七届十八次董事会~七届二十八次董事会共11次会议,其中,七届十八次董事会以现场会议结合通讯方式召开,其他10次董事会以通讯表决方式召开。
2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会,主动了解公司生产经营情况,以及在技术创新方面所取得的成效,认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间,因为新冠肺炎疫情影响,独立董事通过电话或视频方式对公司的生产经营情况进行了解,同时与中兴华会计师事务所的现场审计人员进行线上交流,了解审计工作的进展情况。
报告期内,我们出席了公司召开的所有董事会会议,具体情况如下:
姓 名 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺 席 备 注
次数 (次) (次) (次)
卢永华 11 11 0 0
周宇 11 11 0 0
杨一川 11 11 0 0
(二)报告期内出席公司股东大会会议的情况
亲自出席年度内公司召开的公司2019年年度股东大会及2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会。
姓 名 本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席 备 注
东会议次数 (次) (次) (次)
卢永华 3 3 0 0
周宇 3 3 0 0
杨一川 3 3 0 0
2020年,我们为公司工作的时间超过15个工作日,有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;凡需经董事会决策的重大事项,我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核;对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况,我们都能详实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查,实时了解公司的动态,获取做出决策所需要的情况和资料,在董事会上发表意见,行使职权,积极有效地履行独立董事职责,维护公司和中小股东的合法权益。
在2020年年报编制过程中,依照《独立董事年报工作制度》的要求,针对新冠疫情给年报审计及交流沟通带来的问题,通过通讯和现场会议相结合,认真查阅、听取管理层的年度工作汇报,关注公司的发展状况,积极与年审会计师进行充分的沟通,掌握审计报告工作的进展情况,协调年审机构如期提交审计报告.确保公司年报工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,对公司发生的重大事项予以重点关注,并按照《公司章程》的规定发表独立意见,主要包括:关于对购买资产暨关联交易事前认可和独立意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于出售交易性金融资产的独立意见、关于会计政策变更的独立意见、关于公司董事高级管理人员年薪报酬的独立意见、关于聘任高级管理人员的独立意见、关于与关联方共同出资设立公司的事前认可及独立意见。
(一)关联交易情况
为加快整合关节轴承业务流程,优化产品工艺布局,提高生产物流效率,并为集团总部“退城入园”、整体搬迁及关节轴承产能扩展提供空间,公司七届十八次董事会审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》,同意公司按评估价格137,488,423元购买福建力佳股份有限公司土地厂房及部分通用机器设备。事前我们认真审阅了《关于公司购买资产暨关联交易》的有关资料,并就相关事项与管理层进行了深入的咨询和探讨。我们认为:本次交易的标的毗邻公司蓝田二厂区,有利于整合关节轴承业务,优化生产作业布局,提高生产物流效率,并为公司延安北厂区整体搬迁及日后关节轴承产能扩展提供条件,符合公司发展需要,交易涉及的关联董事已履行回避表决义务,董事会审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;关联交易定价公允、合理,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司七届二十三次董事会审议通过《关于与关联方共同出资设立公司的议案》,同意公司与漳州市国资委、漳州市九龙江集团有限公司及漳州其他6家国有企业共同出资5亿元设立漳州人才发展集团有限公司(以下简称“人才集团”),其中,公司出资1,000万元,出资比例2%。事前我们认真审阅了《关于与关联方共同出资设立公司的议案》的有关资料,并就相关事项与管理层进行了深入的询问和探讨。我们认为:本次参与组建人才集团,可拓展上市公司人才招聘渠道,为公司高端人才的引进创造有利条件,符合公司发展需要。组建人才集团有利于科技项目孵化、科技成果转化,为上市公司寻找项目合作、项目引进提供平台,创造条件。本次关联交易的董事会审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
除以上两项重大关联交易事项外,为解决公司搬迁后生产经营及办公需要,经公司董事长办公会研究通过,2020年8月公司以评估价60,640元购买力佳股份闲置的空调、家具、网络电子设备等共计415台(套)。以上购买的物品原值495,577元,净值51,905元,重置价值405,952元,评估值60,640元。我们认为:本次关联交易定价公允、合理,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
公司按照《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律法规的规定和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定,严格控制对外担保及关联方非经营性占用上市公司资金的事项。
根据公司六届二十六次董事会审议通过的《关于对子公司贷款提供担保的议案》决议,2017年6月13日,公司在决议规定的担保额度、担保期限范围内,与兴业银行股份有限公司漳州分行签订保证合同,同意为子公司闽台龙玛借贷10,000万元人民币及利息承担连带保证责任,保证期限为2017年6月15日至2023年6月11日,闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。截止2020年期末,闽台龙玛已累计偿还贷款7,160万元,公司为该笔贷款担保余额为2,840万元。我们认为:本次对子公司贷款提供担保有利于促进滚动功能部件项目投资,符合公司整体发展的需要;被担保方为公司控股子公司,且以其设备作为反担保的抵押物,公司能够有效地控制和防范担保风险;本次对外担保严格执行审批权限和程序,决策程序与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,不存在违规担保行为,不会损害上市公司及其股东的利益。
除上述为子公司闽台龙玛提供贷款担保、反担保外,本公司及其他子公司不存在任何其他的对外担保事项,也不存在其他关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
(三)会计政策变更情况
2020年4月28日,公司七届十八次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》,同意按照财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)变更公司会计政策,将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准,并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引,对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。我们认为:本次会计政策依据财政部发布的企业会计准则及规定实施,符合法律法规要求及公司的实际情况,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定,同意本次公司会计政策变更。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
2020年4月28日,董事会薪酬与考核委员会审议通过公司董事、监事及高级管理人员2019年度的年薪报酬方案。我们认为:公司董事、监事和高级管理人员2019年业绩考核结果实事求是,年薪报酬能客观、真实地反映相关人员的工作业绩,同意公司2019年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的年薪结算方案。
2020年7月7日,公司七届二十次董事会审议通过《关于聘任公司常务副总经理、总工程师的议案》同意聘任陈志雄先生为公司常务副总经理、林振元先生为公司总工程师;陈志雄先生不再担任公司总工程师。我们认为:本次公司高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定,聘任程序合法有效;上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件;上述人员的选举、聘任,没有损害中小股东的利益;同意公司上述人员的聘任。
2020年12月8日,公司七届二十六次董事会审议通过《关于董事长及经理班子2019年度薪酬结算方案的议案》。我们认为:公司董事长及经理班子2019年度薪酬是依据《公司董事长、经理班子年薪方案》进行测算,收入水平符合公司所处行业、地域、规模及公司的实际经营情况;不存在损害公司及股东利益的情形;本次议案的决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。因此,我们同意《关于董事长及经理班子2019年度薪酬结算方案的议案》。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月27日披露2020年年度业绩快报,公告内容符合公司实际经营情况,未发现错报、漏报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为,信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司通过并实施2019年度公司利润分配方案:以总股本399,553,571股为基数,每10股派发现金红利1.10元(含税)。实际分配现金利润为43,950,892.81元,占公司2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润的30.03%。2019年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。
我们认为,公司制定的利润分配政策及实施的2019年度利润分配方案符合法律法规、公司章程及公司未来三年分红规划(2018年~2020年)的规定,分红标准明确、清晰,分红比例合理,能够兼顾投资者的合理回报和公司可持续发展,更好地保护中小投资者的利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
(八)信息披露的执行情况
报告期,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关规定,认真履行信息披露义务,及时、准确、完整地披露了4份定期报告及51份临时公告,确保信息对称、公平,充分保障公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求,结合内控审计及评价过程的发现,持续完善内控体系设计,强化运行管理,,规范公司法人治理。公司内控组织机构完整,内部审计机构健全,人员配备到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期,公司内部控制体系运行有效,在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控重大缺陷。
(十)董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设五个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会。
报告期,公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定,认真履行职责,有效促进公司相关工作的开展。期间,组织召开审计委员会3次会议、薪酬委员会2次会议,提名委员会2次会议,战略委员会1次,分别对公司的财务报告、内部控制、高管提名与薪酬考核及对外投资等事项提出意见与建议,为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2020年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上,运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议,并对董事会相关事项发表独立意见,对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用,切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2021年,我们将秉承诚信与勤勉的精神以及对股东负责的态度,注重培训学习,提高履职能力,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,一如既往地履行独立董事的职责,勤勉尽责,恪守诚信,防范内幕交易,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益,提升上市公司治理水平和治理成效。我们将充分利用自己的专业知识和经验,为公司发展提供更多建设性建议,为董事会的决策献计献策,努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会及经营班子,深化内部改革,完善法人治理和内部控制机制,建立健全市场化经营机制,提高自主创新能力,加快转型升级步伐,抢抓发展机遇,进一步拓展国内外市场及其他相关业务,增强公司核心竞争力和持续发展能力,提升LS品牌在国际市场的影响力,创建新的增长点,以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上述职报告请予以审议,并提请股东大会审议。
独立董事:卢永华 周宇 杨一川
2021年4月7日
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