兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者的专项核查报告
上海证券交易所:
安徽华恒生物科技股份有限公司(以下简称“华恒生物”或“发行人”)拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)。兴业证券股份有限公司为本次发行的保荐机构(主承销商)。根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)等相关规定,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构(主承销商)”)作为安徽华恒生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(主承销商),按法规要求对华恒生物本次发行引进战略投资者进行了核查。
本次发行中,战略配售投资者如下:
(1)兴证投资管理有限公司(以下简称“兴证投资”,参与跟投的保荐机构相关子公司)。
(2)华泰华恒生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划(以下简称“华恒生物家园1号”,发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划)。
兴证投资为兴业证券实际控制的依法设立的另类投资子公司。根据《实施办法》和《业务指引》的相关规定,保荐机构兴业证券通过兴证投资参与华恒生物本次发行的战略配售进行跟投。
具体情况及主承销商的专项核查意见如下:
一、本次战略配售投资者的基本情况核查
(一)兴证投资
1、基本情况
经2014年第四次临时董事会审议通过,兴业证券于2014年10月30日发布了“关于设立另类投资公司的公告”,经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第一批)”公示,于2015年3月17日设立另类投资子公司兴证投资管理有限公司(以下简称“兴证投资”)。
兴证投资基本信息如下:公司名称 兴证投资管理有限公司
住所 平潭综合试验区金井湾商务营运中心6号楼5层509-2室
注册资本 300,000万元
统一社会信用代码 91350128315764048H
法定代表人 刘宇
成立日期 2015年03月17日
金融产品投资、股权投资,项目投资以及监管部门认可的
经营范围 其他投资品种,投资管理。(以上均不含需审批的项目)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股东 兴业证券100%持股
2、控股股东和实际控制人
控股股东为兴业证券股份有限公司,持股比例为100%,实际控制人为福建省财政厅。
3、与发行人和主承销商关联关系
经核查,截至本专项核查意见出具日,兴证投资为保荐机构(主承销商)兴业证券100%控制下的子公司,兴证投资与保荐机构(主承销商)之间存在关联关系;兴证投资与发行人不存在关联关系。
4、与本次发行相关承诺函
兴证投资就参与本次战略配售出具了《兴证投资管理有限公司关于参与安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》,具体内容如下:
“一、本公司系安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司,且为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金;
三、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售,限售期届满后,本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定;
四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;
五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件;
七、发行人将不会再上市后认购本公司管理的证券投资基金;
八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为;
九、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;
十、在本公司获配股份的限售期内,本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员;
十一、本公司若最终获得本次战略配售,则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”
5、参与战略配售的认购资金来源
自有资金。
6、核查意见
兴证投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,兴证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型(最低类别)”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。
主承销商查阅了兴证投资的投资者适当性核查资料,兴证投资作为兴业证券股份有限公司设立另类投资子公司,属于专业投资者I,且提供了完整的投资者适当性核查资料,包括:(1)《投资者参与认购安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》;(2)《投资者基本信息表》;(3)营业执照副本;(4)证券账户开户办理确认单。
经核查,主承销商认为,本次参与战略配售的投资者兴证投资属于专业投资者I,投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。
(二)华恒生物家园1号
1、基本信息
华泰华恒生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划系由华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)管理、招商银行股份有限公司武汉分行托管的资产管理计划,于2021年3月23日在中国证券投资基金业协会完成备案登记,产品编码:SQF404。管理人华泰资管现持有统一社会信用代码为91310000312590222J的营业执照。华恒生物家园1号的基本情况如下:
具体名称: 华泰华恒生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
备案日期: 2021年3月23日
备案编码: SQF404
募集资金规模: 2,000万元(含新股配售经纪佣金)
管理人: 华泰证券(上海)资产管理有限公司
实际支配主体: 华泰证券(上海)资产管理有限公司
2、投资人情况
高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币2,000万元(含新股配售经纪佣金),且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量的上限,即不得超过首次公开发行股票数量的10%。
具体情况如下:序 是否为上 实际缴款金 专项资管计划
号 姓名 主要职务 市公司董 额(万元) 的持有比例
监高 (%)
1 郭恒华 董事长、总经理 是 1200 60
2 张学礼 董事、首席科学家、核心技 是 200 10
术人员
3 张冬竹 董事、副总经理 是 200 10
4 樊义 董事、副总经理、财务负责 是 200 10
人、董事会秘书
5 唐思青 副总经理、核心技术人员 是 100 5
6 刘洋 监事会主席、核心技术人员 是 100 5
合计 2000 100
注1:如合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注2:华恒生物家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用;
注3:最终认购股数待2021年4月8日(T-2日)确定发行价格后确认。
上述参与该资管计划的对象,除张学礼外均已和发行人签订了劳动合同。张学礼系中国科学院天工所研究员、中国科学院系统微生物工程重点实验室主任,同时为发行人董事、首席科学家(兼职)。2015年12月26日,发行人、张学礼和中科院天工所三方签订了《首席科学家聘任合同》。
发行人与张学礼签订的协议中,张学礼的任职期限自2016年1月1日至2025年12月31日,期间必须遵守规定的保密规章、制度,履行与其工作岗位相应的保密职责,未经华恒生物同意不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度规定不得知悉该项秘密的发行人其他成员)知悉属于发行人或者属于他人但发行人承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息。
张学礼长期专注于微生物生物技术领域的应用基础研究,自受聘于发行人之日至今,不存在与其他公司共同开展与华恒生物主营业务相关的业务活动,或在其他同行业公司兼任职务的情形。为了保证发行人相关权益不受侵害,张学礼于2021年2月出具承诺,在任职期间不与其他公司共同开展与华恒生物主营业务相关的业务活动,不在其他同行业公司兼任职务。
截止目前,张学礼共署名26项中国专利和28项国际专利的发明人。张学礼在职期间,主要负责对研发体系建设提供技术支持和专业指导,先后为多个项目提供前沿理论支撑,指导技术研究方向,并提示研发风险,保障公司研发项目的顺利实施。公司发酵法生产L-丙氨酸的初代菌株系从公司首席科学家张学礼处受让取得。2011年3月,张学礼通过其控制的技术投资平台百迈生物,向华恒生物转让了发酵法生产L丙氨酸的初代菌株及相关技术。随后,公司研发部门结合公司在生物制造领域的生产经验,对初代菌种进行了优化升级,使菌株性能更适合于工业化生产,并将相关菌株构建技术申请了专利保护,公司为该项发明专利的权利人,张学礼署名专利发明人。虽然张学礼担任发行人首席科学家系兼职行为,但考虑到张学礼对发行人发酵法L-丙氨酸初代菌株技术的贡献,以及其在任职首席科学家期间对公司研发环节提供的技术指导,发行人将其认定为公司的核心技术人员。
关于张学礼被认定为核心技术人员的合理性和准确性,已在2021年3月23日披露的《关于首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的“问题三”回复中详细论证。
因此,张学礼作为发行人董事及核心技术人员,符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定中关于发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售的认定。
3、批准和授权
发行人2020年5月8日召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司首次申请公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》,同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
发行人第三届董事会第五次会议审议《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的决议》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。
4、与发行人和主承销商的关联关系
华恒生物家园1号的投资人为发行人高级管理人员或核心员工,华恒生物家园1号的投资人与发行人存在关联关系;华恒生物家园1号的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
5、与本次发行相关承诺函
华泰资管就参与本次战略配售出具了《华泰证券(上海)资产管理有限公司关于参与安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》,具体内容如下:
“(一)本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,与兴业证券股份有限公司(下称“保荐机构(主承销商)”)不存在关联关系。
(二)本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
(三)发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
(四)发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
(五)发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
(六)发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
(七)资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
(八)本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
(九)资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
(十)本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
(十一)资管计划开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
6、参与战略配售的认购资金来源
华恒生物家园1号的投资人承诺以自有资金认购华恒生物家园1号资管计划。
7、核查意见
经核查,华恒生物家园1号系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售通过华泰资管设立的专项资产管理计划,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。根据专项资产管理计划的委托人出具的承诺函,专项资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。华恒生物1号员工资管计划已经过发行人董事会审议通过;专项资产管理计划依法设立且经合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;专项资产管理计划的实际支配主体为华泰资管;专项资产管理计划参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型(最低类别)”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。
主承销商查阅了华恒生物家园1号的投资者适当性核查资料,华恒生物家园1号属于专业投资者I,且提供了完整的投资者适当性核查资料,包括:(1)《投资者参与认购安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》;(2)《投资者基本信息表》;(3)营业执照副本;(4)备案证明;(5)证券账户开户办理确认单。
经核查,主承销商认为,本次参与战略配售的投资者华恒生物家园1号属于专业投资者I,投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
(一)战略配售方案
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量不超过2,700万股,发行股份占公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%,即135万股;综合考虑,发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行规模的10%,即270万股,同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过2,000万元(未超过首次公开发行股票数量10%的上限,符合《实施办法》的规定);战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,本次发行的战略配售包括以下两类:(1)保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为兴证投资;(2)发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,专项资产管理计划名称为华恒生物家园1号。
发行人和主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
战略投资者的名称 投资者类型 获配股票限售期限
兴证投资管理有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月
华泰华恒生物家园1号科
创板员工持股集合资产 高管及核心员工专项资产管理计划 12个月
管理计划
3、参与规模
(1)兴证投资
根据《业务指引》,兴证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
兴证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%,即135万股。因兴证投资最终认购数量与最终发行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对兴证投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定,符合《实施办法》的规定。
(2)华恒生物家园1号
根据《实施办法》,发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。
华恒生物家园1号参与战略配售拟初始认购本次发行数量的10%,参与战略配售的认购规模不超过人民币2,000万元(含新股配售经纪佣金)。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定,符合《实施办法》的规定。
(3)本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为405万股,占本次发行数量的15%,其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%,即135万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
4、配售条件
参与跟投的兴证投资和华泰资管(华恒生物家园1号管理人)已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
华恒生物家园1号获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。
(二)选取标准和配售资格核查意见
经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限等进行约定,主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的规定,兴证投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售,以及华恒生物1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、对本次发行战略配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形的核查
《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查,主承销商认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、律师核查意见
综上所述,上海市锦天城律师事务所认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;兴证投资、华恒生物家园1号符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向兴证投资、华恒生物家园1号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商对于战略投资者的核查结论
综上所述,主承销商认为:战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;兴证投资及华恒生物家园1号符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向兴证投资和华恒生物家园1号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》之盖章页)
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