证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016
广州通达汽车电气股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定,广州通达汽车电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月29日以电话、邮件方式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第十八次会议的通知。
公司第三届董事会第十八次会议于2021年4月8日上午9:00以现场方式在广州市黄埔区枝山路13号公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,现场出席董事9名。会议由公司董事长陈丽娜女士主持,公司高级管理人员及全体监事列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法律法规、《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司章程》规定和2020年度工作情况,公司董事会总结了2020年度执行股东大会决议的情况,编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016
根据企业会计准则、《公司章程》的相关规定和公司2020年财务实际情况,公司编制了2020年度财务报表、2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2021〕7-217号《广州通达汽车电气股份有限公司2020年度合并审计报告》、天健审〔2021〕7-219号《关于广州通达汽车电气股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等规定和公司2020年度经营情况,公司编制了2020年年度报告及其摘要,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年年度报告摘要》(公告编号:2021-017)、《广州通达汽车电气股份有限公司2020年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司编制了《2020 年度内部控制评价报告》,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2021〕7-218号《关于广州通达汽车电气股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(四)审议通过《关于公司<2020年年度利润分配预案>的议案》
综合考虑公司经营情况及整体财务状况,同时考虑广大投资者的合理诉求及利益,为持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念,公司制定了 2020年年度利润分配方案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司 2020 年年度利润分配方案公告》(公告编号:2021-018)。
公司独立董事、监事会就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(五)审议通过《关于公司<2020年年度财务决算报告>的议案》
根据《公司章程》规定和2020年度经营业绩及财务情况,公司对2020年度财务工作以及财务收支情况进行了总结,并编制了《广州通达汽车电气股份有限公司2020年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(六)审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司董事会对2020年度募集资金使用情况进行了专项核查,拟定了《广州通达汽车电气股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2021〕7-220号《关于广州通达汽车电气股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-019)。
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见,保荐机构出具了专项核查意见。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司董事会对截至2020年12月31日前次募集资金使用情况进行了专项核查,拟定了《广州通达汽车电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2021〕7-221号证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016《关于广州通达汽车电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2021-020)。
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(八)审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定,结合公司经营目标完成情况对董事进行了年度绩效考核,确定并发放了2020年度薪酬;董事长的年薪为:101.57万元(税前),其他非独立董事,均在公司任其他职务,领取岗位薪酬,不领取董事薪酬。
参考公司所处行业的薪酬水平,结合公司实际经营情况,公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2021年度非独立董事薪酬方案:董事长年薪为:80万元+年终绩效奖金;其他非独立董事的年薪为:60万元+年终绩效奖金。公司非独立董事,在公司担任其他职务的,领取岗位薪酬,不领取董事薪酬。董事薪酬为税前金额,涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(九)审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》
根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定,结合公司实际经营情况,2020 年度,公司独立董事领取独立董事津贴:12万元/年。参考公司所处行业独立董事的薪酬水平,公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2021年度独立董事津贴方案:12万元/年(税前)。独立董事津贴为税前金额,涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(十)审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定,结合公司经营目标完成情况对高级管理人员进行了年度绩效考核,确定并发放了2020年度薪酬,总经理的年薪为101.58万元(税前),公司财务总监、董事会秘书、副总经理等其他高级管理人员年薪基数为73.00万元(税前),根据绩效考核结果进行发放。
参考公司所处行业的薪酬水平,公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定2021年度高级管理人员薪酬方案:总经理年薪为:80万元+年终绩效奖金;董事会秘书、财务总监及副总经理等其他高级管理人员年薪为:60万元+年终绩效奖金。高级管理人员薪酬为税前金额,涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(十一)审议通过《关于公司收购孙公司部分股权的议案》
公司为优化股权结构及资产配置,拟以1元/1元注册资本价格收购全资子公司通达电气(香港)投资有限公司(以下简称“通达投资”)的下属全资子公司广州通巴达电气科技有限公司(以下简称“通巴达”)实缴注册资金的51%股权。本次交易完成后,通巴达由公司直接持股51%,由公司通过通达投资持股49%。
本次交易属于公司与全资子公司之间的交易,不会导致公司合并报表范围发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易免于提交股东大会审议和履行信息披露程序。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十二)审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据工商主管机关对经营范围的最新规范要求变更经营范围;结合公司实际证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016业务需求,公司拟在经营范围中增加“一般经营范围:消防器材销售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;安全、消防用金属制品制造;智能车载设备制造;智能车载设备销售;物业管理;非居住房地产租赁。许可经营范围:消毒器械生产;消毒器械销售(具体以相关市场监督管理部门登记为准)”;并相应修订《公司章程》的有关条款。为规范公司治理结构,公司决定对《公司章程》进行修订。公司拟授权经营管理层办理与上述变更事项相关的工商变更登记、备案手续等事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于变更经营范围并修订公司章程的公告》(公告编号:2021-021)及《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十三)审议通过《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为规范公司治理结构,公司决定对《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十四)审议通过《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为规范公司治理结构,公司决定对《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十五)审议通过《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016
公司决定对《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十六)审议通过《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
公司决定对《广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十七)审议通过《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
公司决定对《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十八)审议通过《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
公司决定对《广州通达汽车电气股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(十九)审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2021年4月29日召开公司2020年年度股东大会。具体证券代码:603390 证券简称:通达电气 公告编号:2021-016内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-022)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
三、董事会会议听取事项
(一)《广州通达汽车电气股份有限公司2020年度总经理工作报告》;
(二)《广州通达汽车电气股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》;
(三)《广州通达汽车电气股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
四、公告附件
(一)《广州通达汽车电气股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》;
(二)《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见》。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
2021年4月9日
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