杭州光云科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告2020年,作为杭州光云科技股份有限公司(以下简称 “光云科技”或“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规范要求,以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权力和义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,勤勉履职,积极审议各项议案,发挥专业特长,为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供有力支撑,促进公司稳健、规范、持续发展,切实维护了公司和中小股东的合法权益。现将我们 2020年度的工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历以及兼职情况
刘志华,男,1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,毕业于中国人民大学。历任内蒙古乌兰察布盟国家税务局科员,现任国浩律师(杭州)事务所律师/合伙人、杭州凯鹏投资管理有限公司监事。
沈玉平,男,1957年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士学历,毕业于上海财经大学。历任浙江财经大学财政与公共管理学院院长、兰普电器股份有限公司独立董事、浙江省环保集团有限公司董事(未曾申请上市)、杭州富特科技股份有限公司独立董事、上海创力集团股份有限公司独立董事、浙江三花智能控制股份有限公司独立董事。现任浙江财经大学教师、浙江中欣氟材股份有限公司独立董事、咸亨国际科技股份有限公司独立董事、浙江乐高实业股份有限公司独立董事、杭州光云科技股份有限公司独立董事、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事。
赵伟,男,1955年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士学历,毕业于兰州大学。曾任兰州大学经济系副教授、杭州大学经济系教授,现任浙江大学经济学院教授/博士生导师。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
报告期内,公司共召开12次董事会和4次股东大会。具体出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东
大会情况
董事姓名 本年应参 以通讯 出席股东
加董事会 亲自出 方式参 委托出 缺席次数 是否连续两次未 大会的次
次数 席次数 加次数 席次数 亲自参加会议 数
刘志华 12 12 1 0 0 否 4
沈玉平 12 12 1 0 0 否 4
赵伟 12 12 0 0 0 否 4
此外,报告期内董事会专门委员会共召开12次会议,其中2次战略委员会会议,7次审计委员会会议,2次薪酬与考核委员会会议,1次提名委员会会议。
作为公司独立董事,我们本着审慎客观的原则,以勤勉尽责的态度,充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前,我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我们认为2020年度公司所有议案的提出、审议、表决符合法定程序,规范、合法、有效,议案内容符合公司发展的实际需求,为此我们对2020年度董事会和各专门委员会的所有议案均投了赞成票;公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。
(二)现场考察情况
报告期内,我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,对公司进行实地考察。此外,我们与公司管理层保持良好的沟通,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项,关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平提升。
公司管理层人员与独立董事保持了良好的沟通。同时,公司在每次召开董事会及相关会议前,及时提供相关会议材料,并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报,使我们能够及时获悉公司决策落实进度,掌握公司运行动态,为我们独立董事的履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的独立意见
为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)以及《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定,公司将开设募集资金专项账户,用于公司首次公开发行人民币普通股股票所募集资金的存储和使用;公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监督,并授权公司董事长或其授权的指定人员办理本次募集资金专项账户开设、募集资金监管协议签署等具体事宜,该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形;董事会审议本议案程序合法有效,符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定;同意公司开设募集资金专项账户并签署监管协议。
(二)关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司董事会本次聘任章懂历先生、廖艺恒先生为公司副总经理的审议程序和决议内容合法有效,不存在违反《公司法》《公司章程》及其他规定的情形。章懂历先生、廖艺恒先生具备担任公司高级管理人员的资格和条件,未发现其存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,亦或被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况,我们一致同意章懂历先生、廖艺恒先生担任公司副总经理职务。
(三)关于公司2019年度利润分配的独立意见
经审阅《关于的议案》,我们认为,该议案系在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为持续回报股东,与全体股东共同分享公司发展的经营成果。董事会审议本次议案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,具有合法性、合规性、合理性。上述方案的实施,不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响,不存在损害股东利益的情形,同意公司董事会将2019年度利润分配预案提交股东大会审议。
(四)关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅《杭州光云科技股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》,我们认为,公司内控制度符合法律、法规和《杭州光云科技股份有限公司章程》的规定,适应当前公司生产经营实际情况的需要,并能够得到有效的执行。《公司2019年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。董事会审议本次议案程序合法有效,符合《中华人民共和国公司法》、《杭州光云科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(五)关于公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构
的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,为公司出具的2019年度审计报告客观、公正的反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量状况;在对公司2019年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责;所确定的财务审计费用公允、合理。续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 有利于保持公司审计业务连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效,符合《中华人民共和国公司法》、《杭州光云科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(六)关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的独立意见
公司本次对闲置募集资金进行投资理财,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行投资理财,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。我们同意公司使用总额度不超过3.7亿元(包含本数)的闲置募集资金进行投资理财,在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。
(七)关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
作为公司独立董事,本着对公司、全体股东负责的态度,我们对《关于杭州光云科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审阅,基于个人客观、独立判断的立场,我们认为:公司将与关联方之间发生的经常性关联交易系公司及其子公司因正常经营需要而发生的交易,符合公司利益,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及股东利益的情况,该等关联交易并已履行公司有效的关联交易决策程序。董事会审议本次议案程序合法有效,符合《中华人民共和国公司法》、《杭州光云科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。
(八)关于公司2020年度董事薪酬方案的独立意见
经审查《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》,2020年度董事的薪酬方案是依据《杭州光云科技股份有限公司章程》,综合考察并结合公司的实际经营情况制定的。本次拟定董事薪酬事项不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律法规及《杭州光云科技股份有限公司章程》的规定。
(九)关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审查《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》,公司2020年度高级管理人员薪酬能够充分反映高级管理人员的勤勉尽职情况,薪酬合理。董事会审议本次议案程序合法有效,符合《中华人民共和国公司法》、《杭州光云科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(十)关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
2020年度公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司关联交易决策制度》等有关规定,公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
(十一)关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(十二)关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经审阅《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》,我们认为,公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。
(十三)关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投
项目的独立意见
经审阅《公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》,我们认为,公司将新增实施主体杭州旺店科技有限公司和杭州其乐融融科技有限公司,与公司共同实施募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”。公司将采用无息借款方式分别向该募投项目涉及的杭州旺店及杭州其乐融融提供所需资金。本次新增募投项目实施主体是基于满足募投项目的实际开展需要,未改变募集资金的投资方向及内容,不影响募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规的要求以及《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募集资金投资项目的顺利实施。
(十四)关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项,未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
(十五)关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的独立意见
公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换,履行了必要的审批程序,并制定了相应的操作流程,有利于提高募集资金使用效率,符合公司、股东和广大投资者的利益,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(十六)关于公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要》的独立意见
1、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益。
综上所述,我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
(十七)关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划针对不同的激励对象设置了不同的考核指标,第一类激励对象考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核,第二类激励对象考核指标分三个层面,分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核、个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率或毛利增长率,营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力,预测企业经营业务拓展趋势的重要标志;毛利增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升,也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标,考核目标设定了A、B两级目标,每个目标包含营业收入增长率或者毛利增长率。以2019年的营业收入或毛利为基数,激励对象考核2020、2021、2022年的营业收入增长率或毛利率增长率,A目标为对应年度营业收入增长率或毛利增长率分别不低于15%、50%、75%,B目标为对应年度营业收入增长率或毛利增长率分别不低于10%、30%、45%。
第二类激励对象实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例,具体业绩考核要求按照公司与业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。第一类激励对象不设置业务单元层面业绩考核要求。
除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上所述,我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(十八)关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的激励对象实施首次授予,我们认为:
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年9月23日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述,我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的授予日为2020年9月23日,并同意以19.46元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予163.00万股限制性股票。
(十九)关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS研发与生产基地的独立意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定,本着对公司、全体股东负责的态度,公司独立董事对董事会提出的关于变更场地投入费用实施方式的事项进行了审议。公司独立董事一致认为:公司本次对“场地投入”项目实施方式的变更,符合公司战略规划安排,有利于募投项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。此次变更不影响募投项目的正常进行,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合公司及全体股东的利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二十)关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
公司第二届董事会第十五次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司拟使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意该事项。
(二十一)关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的激励对象实施预留授予,我们认为:
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2020年12月29日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划预留授予有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述,我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的授予日为2020年12月29日,并同意以19.46元/股的授予价格向符合条件的4名激励对象授予10.83万股限制性股票。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年,公司召开董事会会议12次,战略委员会2次,审计委员会7次,薪酬与考核委员会2次,提名委员会1次。公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和认真研究,尤其作为各专门委员会及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。
五、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2021年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后,感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的配合和支持,谢谢!
杭州光云科技股份有限公司
独立董事:沈玉平 刘志华 赵伟
2021年4月7日
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