交控科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告2020年,我们作为交控科技股份有限公司(以下简称“交控科技”或“公司”)的独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《交控科技股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定,尽职履行独立董事职责,谨慎行使公司赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及相关会议,并就有关事项审慎发表独立意见,切实维护了公司和全体股东的合法权益,促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人,独立董事人数占董事会人数三分之一,独立董事人数比例和任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事的基本情况如下:
王飞跃先生,独立董事,中国国籍,具有美国永久居留权(永久居留权证号为028379115),1961年生,博士。1990年毕业于美国伦塞利尔理工学院(RPI),获得计算机与系统工程博士学位。1990年起在美国亚利桑那大学先后任助教授、副教授和教授。曾任中国科学院自动化研究所副所长。目前为中国科学院自动化研究所复杂系统管理与控制国家重点实验室主任,中国科学院大学中国经济与社会安全研究中心主任,青岛智能产业技术研究院院长。2015年11月25日至今任公司独立董事。
史翠君女士,独立董事,中国国籍,无境外居留权,1969年生,硕士。1992年毕业于北京联合大学文法学院,获得法学学士学位;2001年毕业于美国波士顿大学,获得法学硕士学位。持有中国律师执业资格证书。曾于2003年至2009年任英国史密夫斐尔律师事务所北京代表处高级律师,于2009年至2010年任国网资产管理有限公司(后更名为英大国际控股集团有限公司)总法律顾问,于2010年至2014年任西门子(中国)有限公司法律部高级法律顾问,于2014年6月至今任道达尔企业管理(北京)有限公司总法律顾问。2016年4月5日至今任公司独立董事。
王志如女士,独立董事,中国国籍,无境外居留权,1974年生,硕士。2010年毕业于首都经济贸易大学,获得会计学硕士学位。中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师、国际注册内部审计师。曾于2005年至2008年担任北京檀诚税务师事务所合伙人,于2009年至2016年任北京中德恒会计师事务所有限公司合伙人,2016年10月至2019年10月为立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,2019年10月至今担任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。2015年11月25日至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事,未在公司担任除独立董事以外的职务,未直接或间接持有公司股份,未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
2020年公司共召开8次董事会,4次股东大会。我们按照有关规定积极出席相关会议,本着勤勉尽责的态度,认真审阅了相关会议资料,与公司管理层积极交流,参与各议案的讨论并提出建议,严谨、独立行使表决权和审慎发表独立意见。独立董事的出席情况如下:
1、出席董事及股东大会会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应 亲自 以通讯 是否连续两次 参加股
出席董 出席 方式参 委托出 缺席 未亲自参加会 东大会
事会次 次数 加次数 席次数 次数 议 次数
数
王飞跃 8 8 8 0 0 否 4
王志如 8 8 8 0 0 否 4
史翠君 8 8 8 0 0 否 3
2、出席董事会专门委员会会议情况
报告期内,公司召开审计委员会6次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会1次。作为董事会专门委员会的委员,我们结合公司实际情况,依法召集并出席了相关董事会专门委员会会议,认真审议相关议案,并对有关事项发表独立意见。
我们认为:报告期内,公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集召开、表决情况符合相关规定,会议决议合法有效。我们对报告期内提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票,没有提出异议的情形。
(二)现场考察及上市公司配合情况
2020年,我们通过视频会议、电话、电子邮件往来等方式,主动与公司管理层及相关部门沟通联系,认真查阅和研究分析公司相关资料,深入了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况,同时时刻关注国内外政治、经济环境变化对公司的影响。报告期内,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,主动汇报公司生产经营情况并提供相关资料,并征求我们的专业意见,对我们提出的建议能及时落实,为我们更好履行职责提供了必要的配合和支持。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《交控科技股份有限公司关联交易管理制度》等的要求,我们对公司2020年度发生的关联交易事项进行了审核,并就关联交易事项发表独立意见,认为公司2020年发生的关联交易事项是基于公司经营发展需要而发生的,遵循“公开、公平、公正”的原则进行,履行了相应的决策和审批程序,交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内,公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的行为,未发现违规担保或逾期担保的情形;未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2020年,我们对公司首次公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注,并认真审阅了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案材料并发表独立意见。我们认为公司对募集资金的存放、使用与管理均严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《交控科技股份有限公司募集资金管理办法》等的有关规定执行,做到了募集资金的规范使用和有效利用,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,我们对公司股东提名的董事候选人及拟聘任的高级管理人员的教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议,对候选人的任职资格进行审核并发表独立意见,我们认为公司董事及高级管理人员候选人的提名、聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,具备担任公司董事、高级管理人员的能力。
2、报告期内,我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核,认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,有利于发挥董事及高级管理人员的积极性,发放标准已履行了相应的审批程序,实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照《科创板上市规则》等的有关规定披露了2019年度业绩预告和2019年度业绩快报,2019年度实际业绩实现情况未出现超出业绩预告和业绩快报披露的范围。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为确保公司2020年审计工作顺利有序开展,经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。我们对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的执业资格、和执业能力进行了了解和审核,认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求;公司聘任会计师事务所已履行
了必要的决策程序,决议合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规
定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月,经公司2019年年度股东大会审议通过,公司2019年度利润分配方案为:以公司总股本160,000,000.00股为基数,向公司股东每10股派发现金股利2.40元(含税),合计分红3,840.00万元,我们对公司的利润分配方案发表了独立意见,认为2019年度利润分配方案充分考虑了股东利益及公司长远发展,不存在损害股东的情形,利润分配方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案并提交股东大会审议。
(八)公司及股东承诺履行情况
经核查,在本报告期内,公司及股东均积极履行已作出的承诺,未发现违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注并监督公司信息披露工作,保持与公司管理层和业务部门的密切沟通,及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况,并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务,做到信息披露的及时、准确、完整。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司加强内部控制体系建设,结合公司实际经营情况,对公司内部控制制度进行了修订和补充,对内控流程进行优化完善,强化对各业务流程的管控,实现公司内部控制体系良好运行。
(十一)2020年限制性股票激励计划
报告期内,公司实施限制性股票激励计划,我们认真审阅了《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》、《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关资料,对本次激励对象的主体资格进行了核查,并就本次股权激励相关事项发表了一致同意的独立意见。
(十二)向特定对象发行A股股票情况
报告期内,公司实施向特定对象发行A股股票项目,拟向不超过35名符合规定的特定对象发行A股股票,本次拟募集资金总额不超过95,000万元人民币。我们认真审阅了公司提供的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案材料,并主动与公司治理层、管理层和相关业务部门就本次发行方案内容及实施计划进行充分讨论分析,提出了专业建议,并对相关议案发表事前认可意见和同意的独立意见。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,作为公司独立董事及董事会专门委员会委员,积极出席董事会及专门委员会会议,认真审阅会议资料,充分发挥自身专业特长和从业经验,以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案,审慎发表意见,切实履行独立董事和专门委员会委员职责,为董事会的各项决策提供专业意见,促使公司科学决策,有效提升治理水平。
四、总体评价和建议
2020年,我们坚持独立、客观、公正的原则,本着对公司及股东负责的态度,积极履行了独立董事职责,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2021年,我们将继续秉承诚信、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度,持续关注公司经营状况,努力提升自身执业能力,充分发挥独立董事的职能和作用,积极维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事:王飞跃、王志如、史翠君
2021年4月8日
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