证券代码:002682 证券简称:龙洲股份 公告编号:2021-016
龙洲集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
龙洲集团股份有限公司于2020年5月8日召开的第六届董事会第三十六次会议,审议通过《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢筋采购合同暨关联交易的议案》,同意全资子公司龙岩市华辉商贸有限公司(下称“华辉商贸”)与龙岩交发睿通商贸有限公司(下称“交发睿通”)签署《钢筋采购合同》,华辉商贸向其销售总价约3,500万元的钢筋,截至目前,该项合同已履行完毕;现华辉商贸根据业务发展需要,将向交发睿通增加销售金额约4,205.54万元的钢筋,并与其签署前述合同之补充协议。
2.交易各方关联关系
交发睿通为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司(下称“交发集团”)全资子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定,交发睿通为公司关联法人,华辉商贸与交发睿通签订《钢筋采购合同补充协议》构成关联交易。
3.关联交易审议情况
公司于2021年4月7日召开第六届董事会第四十九次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢筋采购合同补充协议暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司(下称“交通国投”)推荐至公司董事,交通国投与交发睿通同受交发集团控制,因此,董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事,对该议案回避表决;公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方:交发睿通
(1)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
(2)注册地址:福建省龙岩市新罗区曹溪街道龙岩大道金鸡路口交通综合大楼5楼;
(3)法定代表人:赖启桂;
(4)注册资本:8,900.00万人民币;
(5)统一社会信用代码:91350800MA33D7Q19F;
(6)经营范围:建材批发;其他金属及金属矿批发;其他机械设备及电子产品批发;电气设备批发;五金产品批发;煤炭及制品批发(不含危险化学品);其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品)等;
(7)唯一出资方:交发集团。
2.交发睿通最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
金额:万元
财务指标 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 60,750.36 2,449.99
净资产 9,394.12 2,342.12
营业收入 381,482.84 76.21
净利润 -848.01 1.56
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,按照第三方发布的市场价格为结算信息单价,在结算基准单价(合同期内固定不变)基础上加结算信息单价确定;交易价格公允、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
本次华辉商贸与交发睿通签署的《钢筋采购合同补充协议》,除增加合同金额人民币4,205.54万元外,交易结算单价、交货方式及货款支付等其他约定条款保持不变,其他约定条款具体内容详见公司2020年5月9日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《龙洲集团股份有限公司关于全资子公司向关联人销售钢材暨关联交易的公告》(公告编号:2020-051)。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司全资子公司华辉商贸继续向交发睿通销售总额约4,205.54万元(含税)的钢筋,属于华辉商贸正常的业务范围,是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为,不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。
本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格,在结算基准单价基础上加结算信息单价确定,遵循公平、公正、公开的市场化原则,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益;对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、2021年年初至披露日与交发集团累计发生的各类关联交易总金额
2021年年初至披露日,公司与交发集团发生的各类关联交易的总金额约为2,432.89万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)关于关联交易的事前认可意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第四十九次会议审议的《关于龙岩市华辉商贸有限公司与龙岩交发睿通商贸有限公司签署钢筋采购合同补充协议暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为:
华辉商贸根据业务发展需要,向交发睿通增加销售4,205.54万元的钢筋,是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为,交易定价遵循市场化原则,符合其实际经营情况;华辉商贸在本次关联交易事项发生前,已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断,在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。
我们同意将本议案提交公司第六届董事会第四十九次会议审议表决,公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。
(二)关于关联交易的独立意见
经核查,我们认为:
1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。
2.本次关联交易已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过,董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对关联交易议案回避表决。
3.本次关联交易定价遵循了市场化的原则,本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
4.本次关联交易的实施符合华辉商贸经营发展的需要,符合公司与全体股东的利益,不存在公司向关联方交发睿通利益输送的情形,不会影响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上,我们一致同意公司本次关联交易。
八、其他说明
前期累计未达到披露标准的关联交易事项:关联交易类别 关联人 关联交易内容 合同签订金额
向关联人销售 华辉商贸向交发睿通
交发睿通 1,000万元
产品、商品 销售钢材
九、备查文件
1.第六届董事会第四十九次会议决议;
2.独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2021年4月8日
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