股票简称:科美诊断 股票代码:688468
科美诊断技术股份有限公司
Chemclin Diagnostics Co., Ltd.
(北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园
孵化楼一层、六层)
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二一年四月八日
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
科美诊断技术股份有限公司(以下简称“科美诊断”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年4月9日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见,均不表明对发行人的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2021年4月9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下:
(一)科创板股票交易风险
上海证券交易所主板,深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5科美诊断技术股份有限公司 上市公告书个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
(二)流通股数较少的风险
上市初期,原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为40,100.00万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,313.9075万股,占本次发行后总股本的比例为8.26%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率低于同行业平均水平
公司所处行业为“医药制造业”(行业代码为“C27”)。截止 2021 年 3月24日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.09倍。公司本次发行的市盈率如下:
(1)20.44倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)18.31倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)22.77倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)20.39倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
(四)科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。
(一)实际控制人持股比例较低,本次发行后持股比例进一步降低
公司实际控制人李临通过担任宁波英维力及宁波科倍奥的普通合伙人控制发行人 35.00%的股权,持股比例较低;本次公开发行完成后,公司实际控制人持股比例进一步降低,将控制公司 31.42%的股权。公司实际控制人控制的发行人股权比例较低,不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
同时,李临作为公司的实际控制人、董事长、总经理,对公司的经营管理起到核心作用,可能利用其实际控制人和主要决策者的地位,对公司战略、重大资本支出、关联交易、人事任免等重大事项施加影响,存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。
(二)国家医疗卫生体制改革导致的风险
为保证医疗行业的健康发展,各级监督管理部门持续完善医疗行业政策法规。在体外诊断领域,近年来部分地区已经陆续开始实施“两票制”、“带量采购”科美诊断技术股份有限公司 上市公告书等措施。其中,“两票制”是指生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票,旨在减少流通环节;“带量采购”是指区域集中采购的基础上,以量换价、量价挂钩,旨在降低终端采购价格。
预计随着医疗卫生体制改革的推进,“两票制”、“带量采购”等措施将会逐步推广。如果公司不能顺应医疗改革的方向,及时制定相关应对措施,对经销商系统进行优化,持续保持研发投入与产品创新,可能会面临经营业绩下滑的风险。
(三)知识产权纠纷的风险
截 至 本 上 市 公 告 书 刊 登 日,发 行 人 及 子 公 司 拥 有 的 专 利 号 为“ZL201821143766.5”、“ZL201821143729.4”两项实用新型专利因第三方向国家知识产权局申请宣告无效被部分无效或对权利要求进行了调整。
除此以外,发行人亦与成都爱兴存在数起知识产权纠纷诉讼,公司存在部分知识产权无法形成技术保护或遭受侵权的风险。
(四)装机数量和终端覆盖用户数量较少的风险
2017年至2019年,公司销售增长迅速,业务快速拓展,公司总体营业收入复合增长率达到19.46%。LiCA系列产品收入从2017年的1.39亿元增长至2019年的2.99亿元,年均复合增长率超过45%,产品注册证由2017年末的21项丰富至近50项。但公司较国外巨头和部分国内龙头在业务规模上偏小。截至2020年6月末,公司化学发光投放仪器1,914台,覆盖1,101家终端用户,相较于其他主要竞争对手的国内装机数量和客户覆盖程度仍有一定差距。
如未来因技术变革、市场结构调整或政策变化等因素导致公司无法持续保持技术领先地位或销售增长,可能面临更为激烈的市场竞争,对公司未来业务发展和经营业绩产生一定不利影响。
(五)经营场所租赁的风险
发行人目前的生产经营场所主要通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态,但不排除出现租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
发行人子公司博阳生物位于上海市浦东新区张江镇蔡伦路88号杰隆大楼的租赁房屋产权人原系上海杰隆生物工程股份有限公司。因郑州宇通集团有限公司、郑州宇通客车股份有限公司与杰隆企业集团有限公司、上海杰隆生物工程股份有限公司、上海锦祥投资发展有限公司、成国祥股权转让纠纷一案,河南省高级人民法院裁定对该处房产采取保全措施并予以查封。截至本上市公告书刊登日,上述租赁房屋产权人已经变更为郑州宇通客车股份有限公司的全资子公司上海千咏实业有限公司,博阳生物与上海千咏实业有限公司正在就租赁事项进行商谈,但双方尚未签署新的租赁协议。若双方无法就新的租赁协议达成一致,博阳生物向法院主张继续履行原租赁合同的,有关法院认为上述租赁物业抵押权的设立、法院的查封早于租赁关系设立时间,博阳生物承租的上述租赁物业面临在原租赁期限内无法继续使用的风险。
(六)商誉减值风险
报告期各期末,公司商誉账面价值均为15,375.61万元,占非流动资产的比例分别为52.91%、54.63%、54.16%和52.11%。公司商誉为2017年度同一控制下收购博阳生物自最终控制方合并财务报表承接而来。
公司根据会计准则要求对商誉进行减值测试,经测试,报告期内不存在商誉减值。但如果公司与子公司博阳生物无法持续实现有效整合并发挥协同效应,或者因内外部环境发生重大不利变化,导致博阳生物出现经营业绩不达预期的情况,存在发生商誉减值的风险,将对公司当期损益造成一定影响。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021年2月24日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕550 号),同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕144号”批准。根据科美诊断的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所同意科美诊断股票在科创板上市交易,科美诊断 A 股总股本为40,100.0000万股,其中3,313.9075万股于2021年4月9日起上市交易,证券简称为“科美诊断”,证券代码为“688468”。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年4月9日
(三)股票简称:科美诊断
(四)股票扩位简称:科美诊断科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
(五)股票代码:688468
(六)本次发行完成后总股本:40,100.0000万股
(七)本次A股公开发行的股份数:4,100.0000万股,均为新股,无老股转让
(八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为3,313.9075万股
(九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,786.0925万股
(十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为615.0000万股
(十一)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下:序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例 限售安排
1 宁波英维力 10,800.0008 30.00% 36个月
2 上海沛禧 4,542.1070 12.62% 12个月
3 横琴君联 4,161.7066 11.56% 12个月
4 LOYALCLASS 2,651.4556 7.37% 12个月
5 平安置业 2,271.0535 6.31% 12个月
6 中金康瑞 2,271.0535 6.31% 12个月
7 宁波科倍奥 1,799.9998 5.00% 36个月
8 嘉兴申贸叁号 1,432.3056 3.98% 12个月
9 平盛安康 1,135.5268 3.15% 12个月
10 杭州创乾 1,135.5268 3.15% 12个月
11 TritonDevice 1,135.5268 3.15% 12个月
12 HJCAPITAL 1,127.3384 3.13% 12个月
13 华灏投资 1,021.9732 2.84% 12个月
14 ColorfulStones 301.8650 0.84% 12个月
15 WANG 110.5316 0.31% 12个月
CHENGRONG
16 WEALTH 102.0290 0.28% 12个月
HORIZON
合计 36,000.0000 100.00% -
(十二)本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
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(十三)本次上市股份的其他限售安排如下:
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配205.00万股,限售期为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月。
2、发行人高级管理人员与核心员工设立的中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“科美诊断员工资管计划”)本次获配410.00万股,限售期为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起12个月。
3、本次发行中网下发行部分,公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,372个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为438个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,710,925股,占网下发行总量的7.01%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.91%,占本次发行总数量的4.17%。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定,选取上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人本次发行价格为每股7.15元,发行后股本总额为401,00.0000万股,发行完成后市值为28.67亿元,符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。科美诊断技术股份有限公司 上市公告书2019年,发行人的归母净利润为14,059.32万元,扣除非经常性损益后归母净利润为12,591.82万元,2019年发行人的营业收入为45,466.65万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。
综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 科美诊断技术股份有限公司
英文名称 ChemclinDiagnosticsCo.,Ltd.
本次发行前注册资本 36,000万元
法定代表人 李临
公司住所 北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼一
层、六层
研究、开发化学发光免疫分析检测技术;提供技术咨询、技术
服务、技术转让;分析检测技术培训;批发医疗器械II、Ⅲ类
(国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的,未获审
批前不得经营);销售自产产品;佣金代理(拍卖除外);货物
经营范围 进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商
品的;按国家有关规定办理申请);医疗器械租赁;生产医疗
器械II、III类(医疗器械生产许可证有效期至2023年10月
07日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
主营业务 公司主营业务为临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研
发、生产和销售。
所属行业 医药制造业(分类代码C27)
联系电话 010-58717511-203
传真号码 010-58717500
电子信箱 ir@chemclin.com
互联网网址 http://www.chemclin.com/
负责信息披露和投资者关 部门:证券事务部
系的部门、负责人和电话号 负责人:黄燕玲(董事会秘书)
码 电话号码:010-58717511-203
二、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本上市公告书刊登日,公司控股股东是宁波英维力,宁波英维力持有发行人10,800.0008万股股份,占公司发行后总股本的26.93%。
2、实际控制人科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书刊登日,公司实际控制人为李临,其通过宁波英维力间接控制公司 26.93%的股份,通过宁波科倍奥间接控制公司 4.49%的股份,合计控制公司31.42%的股份。
李临基本情况如下:
李临,男,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长、总经理,居民身份证号码为11010519620612****。
李临的主要履历如下:1984 年于复旦大学上海医学院获得理学学士学位,1998年于美国伊利诺伊州立大学芝加哥分校获得工商管理硕士学位。1984年至1986年,任中日友好医院药剂师;1986年至1992年,任中国医学科学院药物研究所实习研究员;1992年至1997年,任美中互利工业公司全国销售经理;1998年至2007年,任强生医疗器材(中国)有限公司诊断事业部负责人。2008年加入科美生物,现任发行人董事长、总经理。
(二)本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:科美诊断技术股份有限公司 上市公告书三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一)董事
公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事,任期3年。本公司现任董事的基本情况如下:
序号 姓名 职务 任期
1 李临 董事长、总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
2 ZHAOWEIGUO 董事、副总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
3 任乐 董事、副总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
4 黄正铭 董事、副总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
5 周宏斌 董事 2019年9月11日至2022年9月10日
6 张俊杰 董事 2019年9月11日至2022年9月10日
7 孙娜 独立董事 2019年10月24日至2022年9月10日
8 张捷 独立董事 2019年10月24日至2022年9月10日
9 仲人前 独立董事 2019年10月24日至2022年9月10日
(二)监事
公司有3名监事会成员,其中监事会主席1名,职工监事1名。具体情况如下:
序号 姓名 职务 任期
1 周琪 监事会主席 2019年9月11日至2022年9月10日
2 王成敏 监事 2019年9月11日至2022年9月10日
3 蒲洪艳 职工监事 2019年9月11日至2022年9月10日
(三)高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监,具体情况如下:
序号 姓名 职务 任期
1 李临 董事长、总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
2 ZHAO 董事、副总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
WEIGUO
3 任乐 董事、副总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
4 黄正铭 董事、副总经理 2019年9月11日至2022年9月10日
5 黄燕玲 财务总监、董事会秘书 2019年9月11日至2022年9月10日
(四)核心技术人员
公司现有黄正铭、ZHAO WEIGUO、刘宇卉3名核心技术人员,具体任职情况如下:
序号 成员 职位
1 ZHAO WEIGUO 董事、副总经理
2 黄正铭 董事、副总经理
3 刘宇卉 新技术发展部副总裁
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:
1、直接持股
截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无直接持有公司股份的情形。
2、间接持股
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前间接持有公司股份的情况如下:
序号 姓名 担任职务 持股平台 间接持股比例
(%)
1 李临 董事长、总经理 宁波英维力、宁波科倍奥、宁 24.55
波科信义、宁波科德孚
2 ZHAO 董事、副总经理 Colorfulstones 0.84
WEIGUO
3 陈石磊 董事、副总经理ZHAO 宁波英维力 0.20
WEIGUO之妻
4 任乐 董事、副总经理 宁波英维力 2.00
5 赵筠 董事、副总经理黄正 宁波英维力 0.50
铭之妻
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
天津华清企业管理咨询有限
6 张俊杰 董事 公司、天津华杰企业管理咨询 0.06
合伙企业(有限合伙)、Helix
Capital Partners
拉萨博联投资管理合伙企业
7 周宏斌 董事 (有限合伙)、天津君联杰佑 0.01
企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)
8 周琪 监事会主席 宁波英维力 0.25
9 王成敏 监事 宁波科信义 0.10
10 蒲洪艳 职工监事 宁波科信义 0.10
11 黄燕玲 财务总监、董事会秘 宁波科信义 0.20
书
12 刘宇卉 核心技术人员 宁波英维力 1.50
本次发行后,公司高级管理人员与核心员工通过科美诊断员工资管计划持有本公司股份,科美诊断员工资管计划的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。科美诊断员工资管计划的具体情况请参见本节“七、(二)发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。
截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押或冻结的情况。
截至本上市公告书刊登日,除上述情况外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属未持有公司股份。
(六)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
(七)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。
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四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书刊登日,除宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚作为发行人员工持股平台外,发行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。
五、发行人员工持股计划及相关安排
(一)员工持股平台情况
科美诊断共设置4个员工持股平台包括宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚,其中宁波科信义和宁波科德孚持有宁波科倍奥股权,宁波英维力和宁波科倍奥持有科美诊断股权。宁波英维力和宁波科倍奥持有公司股份情况如下所示:
序号 持股平台 持股数量(万股) 发行前持股比例 锁定期
1 宁波英维力 10,800.0008 30.00% 36个月
2 宁波科倍奥 1,799.9998 5.00% 36个月
合计 12,600.0006 35.00% -
截至本上市公告书刊登日,上述持股平台共涉及115名合伙人,同一合伙人在不同平台持股数量合并计算后间接持有上市公司的股份情况如下:
序号 员工姓名 发行前持股 序号 员工姓名 发行前持股
比例 比例
1 李临 24.55% 59 刘坤 0.02%
2 任乐 2.00% 60 杨李 0.02%
3 刘宇卉 1.50% 61 王志新 0.02%
4 赵筠 0.50% 62 苏常艳 0.02%
5 李会强 0.50% 63 李之星 0.02%
6 易世鸾 0.50% 64 李珺山 0.02%
7 杨照胜 0.45% 65 方泉 0.02%
8 胡艳波 0.35% 66 刘小妹 0.02%
9 周琪 0.25% 67 杨俊峰 0.02%
10 陈石磊 0.20% 68 吴振焦 0.02%
11 黄燕玲 0.20% 69 肖擎国 0.02%
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序号 员工姓名 发行前持股 序号 员工姓名 发行前持股
比例 比例
12 吴栋杨 0.12% 70 汤挺 0.02%
13 杨阳 0.10% 71 高琳琳 0.02%
14 陈英豪 0.10% 72 张晓 0.02%
15 练子富 0.10% 73 王叶 0.02%
16 刘贵东 0.10% 74 刘艳波 0.02%
17 张玉娴 0.10% 75 高晨超 0.02%
18 王成敏 0.10% 76 罗碧华 0.02%
19 蒲洪艳 0.10% 77 马腾 0.02%
20 杨光华 0.10% 78 张志成 0.02%
21 李树君 0.10% 79 李杰 0.02%
22 张斌 0.10% 80 赵美玲 0.02%
23 刘建军 0.08% 81 吕文耀 0.02%
24 赵文雅 0.08% 82 刘江 0.02%
25 吴晨 0.08% 83 陈波 0.02%
26 洪琳 0.08% 84 李少丹 0.02%
27 金鑫 0.08% 85 王巨擘 0.02%
28 张晶鑫 0.08% 86 徐东海 0.02%
29 张黎明 0.08% 87 李亭吉 0.02%
30 强中华 0.08% 88 郑栋文 0.02%
31 王建梅 0.07% 89 徐美艳 0.02%
32 潘安平 0.07% 90 严根华 0.02%
33 和义军 0.05% 91 梅玲玲 0.02%
34 康蔡俊 0.05% 92 余世杰 0.01%
35 郭丽娜 0.05% 93 赵凯喜 0.01%
36 徐静心 0.05% 94 刘荣兴 0.01%
37 黄玉翠 0.05% 95 王明亮 0.01%
38 郭云集 0.05% 96 贾佳 0.01%
39 周若兰 0.05% 97 王清 0.01%
40 饶星 0.05% 98 焦世伟 0.01%
41 谷海洋 0.05% 99 刘车国 0.01%
42 赵华 0.05% 100 王秉豪 0.01%
43 黄小妹 0.05% 101 朱建军 0.01%
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
序号 员工姓名 发行前持股 序号 员工姓名 发行前持股
比例 比例
44 顾杰 0.05% 102 王红岩 0.01%
45 刘绍伟 0.05% 103 刘冰 0.01%
46 陈飞 0.05% 104 覃健梅 0.01%
47 刘平理 0.05% 105 王路生 0.01%
48 孙昱辉 0.05% 106 曾凡兵 0.01%
49 杨海娟 0.05% 107 蔡迎春 0.01%
50 李昶 0.05% 108 罗朗 0.01%
51 马福祥 0.05% 109 徐超 0.01%
52 向先炳 0.05% 110 谭显友 0.01%
53 王磊 0.05% 111 沈亮 0.01%
54 张海明 0.03% 112 何凌霄 0.01%
55 段宝玲 0.03% 113 张深钢 0.01%
56 陈宝娟 0.03% 114 尹学森 0.01%
57 王朝华 0.03% 115 李慎勋 0.01%
58 卫军 0.03% - - -
合 计 35.00%
(二)员工持股平台锁定期
持股平台宁波英维力和宁波科倍奥承诺:“自本次发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份”。
六、股东情况
(一)本次发行前后的股本结构情况
本次发行前,公司总股本为36,000万股,本次公开发行股票的数量为4,100万股,发行前后公司的股本结构变化如下:
项 本次发行前 本次发行后
目 股东简称 股数 比例 股数 比例 限售期限
(万股) (万股)
有 宁波英维力 10,800.0008 30.00% 10,800.0008 26.93% 36个月
限 上海沛禧 4,542.1070 12.62% 4,542.1070 11.33% 12个月
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
项 本次发行前 本次发行后
目 股东简称 股数 比例 股数 比例 限售期限
(万股) (万股)
售 横琴君联 4,161.7066 11.56% 4,161.7066 10.38% 12个月
条 LOYAL
件 2,651.4556 7.37% 2,651.4556 6.61% 12个月CLASS
的 平安置业 2,271.0535 6.31% 2,271.0535 5.66% 12个月
流 中金康瑞 2,271.0535 6.31% 2,271.0535 5.66% 12个月
通
股 宁波科倍奥 1,799.9998 5.00% 1,799.9998 4.49% 36个月
嘉兴申贸叁号 1,432.3056 3.98% 1,432.3056 3.57% 12个月
平盛安康 1,135.5268 3.15% 1,135.5268 2.83% 12个月
杭州创乾 1,135.5268 3.15% 1,135.5268 2.83% 12个月
Triton Device 1,135.5268 3.15% 1,135.5268 2.83% 12个月
HJ CAPITAL 1,127.3384 3.13% 1,127.3384 2.81% 12个月
华灏投资 1,021.9732 2.84% 1,021.9732 2.55% 12个月
Colorful 301.8650 0.84% 301.8650 0.75% 12个月
Stones
WANG
CHENGRON 110.5316 0.31% 110.5316 0.28% 12个月
G
WEALTH 102.0290 0.28% 102.0290 0.25% 12个月
HORIZON
科美诊断员工 - - 410.0000 1.02% 12个月
资管计划
中证投资 - - 205.0000 0.51% 24个月
网下摇号抽签 - - 171.0925 0.43% 6个月
限售股份
无限售流通股 - - 3,313.9075 8.26% -
合计 36,000.00 100.00% 40,100.00 100.00% -
(二)本次发行后,前十名股东持股情况
本次公开发行后,公司前十名股东持股情况如下:序号 发起人名称 持股数量 持股比例 限售期
(万股)
1 宁波英维力 10,800.0008 26.93% 36个月
2 上海沛禧 4,542.1070 11.33% 12个月
3 横琴君联 4,161.7066 10.38% 12个月
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
序号 发起人名称 持股数量 持股比例 限售期
(万股)
4 LOYALCLASS 2,651.4556 6.61% 12个月
5 平安置业 2,271.0535 5.66% 12个月
6 中金康瑞 2,271.0535 5.66% 12个月
7 宁波科倍奥 1,799.9998 4.49% 36个月
8 嘉兴申贸叁号 1,432.3056 3.57% 12个月
9 平盛安康 1,135.5268 2.83% 12个月
10 杭州创乾 1,135.5268 2.83% 12个月
11 TritonDevice 1,135.5268 2.83% 12个月
合计 33,336.2628 83.12% -
七、本次发行战略配售情况
本次公开发行股票4,100万股,约占公司发行后股份总数的比例为10.22%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为40,100.00万股。
本次发行战略配售发行数量为615万股,占本次发行数量的15.00%,获配金额44,119,075.00元(含新股配售经纪佣金)。
本次发行中,战略配售投资者包括:
(1)中信证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“中证投资”)。
(2)中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
(一)保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上交所科创板业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中证投资。中证投资为保荐机构中信证券股份有限公司的全资子公司。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
2、跟投数量
本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为5%,获配股份数量为205万股,获配金额14,657,500.00元。
3、限售期限
中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
(二)发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体及参与规模
2021年3月3日,科美诊断技术股份有限公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高管与核心员工参加科创板IPO战略配售的议案》,同意公司高级管理人员与核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售,拟认购数量不超过本次发行的10%。
截至本上市公告书刊登之日,发行人高级管理人员与核心员工已设立科美诊断员工资管计划参与本次发行的战略配售,认购数量为本次发行总规模的10.00%,即410万股,获配售金额29,461,575.00元(含新股配售经纪佣金)。截至本上市公告书刊登之日,科美诊断员工资管计划已足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下:
具体名称:中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2021年3月2日
募集资金规模:5,000.00万元
认购资金金额:29,461,575.00元(含新股配售经纪佣金)
认购数量:410万股
管理人:中信证券股份有限公司
实际支配主体:中信证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人科美诊断技术股份有限公司 上市公告书员。
参与人姓名、职务与持有比例:序 姓名 主要任职的公司名称以 是否为上市 实际缴款金 资管计划份额
号 及主要职务 公司董监高 额(万元) 的持有比例
1 李临 董事长、总经理 是 1,950 39.00%
2 任乐 董事、副总经理 是 300 6.00%
3 黄燕玲 董事会秘书、财务总监 是 300 6.00%
4 胡艳波 副总裁 否 200 4.00%
5 刘宇卉 新技术发展副总裁 否 150 3.00%
6 易世鸾 副总裁 否 150 3.00%
7 周琪 监事会主席、人力资源 是 100 2.00%
副总裁
8 王成敏 监事、生产运营副总裁 是 150 3.00%
9 张玉娴 生产运营副总裁 否 150 3.00%
10 蒲洪艳 监事、人力资源总监 是 100 2.00%
11 练子富 仪器研发总监兼总工程 否 150 3.00%
师
12 王建梅 法规与专业事务总监 否 100 2.00%
13 刘建军 知识产权总监 否 100 2.00%
14 林曦阳 标准化和验证实验室总 否 100 2.00%
监
15 吴栋杨 仪器研发副总工 否 100 2.00%
16 吴晨 研发经理 否 100 2.00%
17 陈英豪 生物材料总监 否 100 2.00%
18 金鑫 研发经理 否 100 2.00%
19 康蔡俊 研发经理 否 100 2.00%
20 张黎明 研发经理 否 100 2.00%
21 陈宝娟 产品经理 否 100 2.00%
22 张斌 销售大区总监 否 100 2.00%
23 李树君 销售大区总监 否 100 2.00%
24 杨光华 销售大区经理 否 100 2.00%
合计 5,000 100.00%
注:科美诊断员工资管计划为权益类资管计划,其募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。
上述参与对象中,李临、任乐、黄燕玲为发行人的高级管理人员,其余对象科美诊断技术股份有限公司 上市公告书均为发行人的核心员工。
2、限售期限
科美诊断员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后,科美诊断员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量:4,100.00万股,全部为公开发行新股,无老股转让
二、发行价格:7.15元/股
三、每股面值:人民币1.00元
四、市盈率:22.77倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)
五、市净率:2.73倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)
六、发行后每股收益:0.31元(以2019年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)
七、发行后每股净资产:2.62元(以2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额29,315.00万元,全部为公司公开发行新股募集。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2021 年 4 月 2 日出具了《验资报告》(XYZH/2021BJAB10387)。经审验,截至2021年4月2日止,公司实际已发行人民币普通股41,000,000股,募集资金总额为人民币293,150,000.00元,扣除各项发行费用人民币 44,593,051.99 元,实际募集资金净额为人民币248,556,948.01元。其中新增注册资本为人民币41,000,000.00元,资本公积为人民币207,556,948.01元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计4,459.31万元,具体包括:
单位:万元
内容 发行费用金额(不含税)
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
内容 发行费用金额(不含税)
承销费及保荐费 3,000.00
审计、验资及评估费 449.06
律师费 306.27
用于本次发行的信息披露费 462.26
发行手续费及其他费用 241.72
合计 4,459.31
注:上述费用均为不含增值税金额;表格中发行费用金额与验资报告中发行费用金额存在差
异,系四舍五入造成。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:248,556,948.01元
十一、发行后公司股东户数:27,879户
十二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为4,100.00万股。其中,最终战略配售数量为615.00万股,占本次发行数量15%。网下最终发行数量为24,395,000股,其中网下投资者缴款认购24,395,000股,放弃认购数量为0股;网上最终发行数量为10,455,000股,其中网上投资者缴款认购10,439,889股,放弃认购数量为15,111股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为15,111股。
十三、超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
信永中和对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月份的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告(编号:XYZH/2020BJA90621)。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
信永中和对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了编号为XYZH/2021BJAB10044的审阅报告。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“(八)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
一、2020年度主要财务数据及变动情况分析
2021年3月30日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于审议公司2020年度财务报告的议案》。信永中和出具了无保留意见的审计报告(编号:XYZH/2021BJAB10374)。公司2020年度主要财务数据如下(完整审计报告请参见本上市公告书附件):
项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上
年度期末增减
流动资产(万元) 70,234.00 70,949.88 -1.01%
流动负债(万元) 10,472.98 11,509.08 -9.00%
总资产(万元) 100,682.26 99,339.22 1.35%
资产负债率(母公司) 2.61% 4.39% -1.78%
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
资产负债率(合并报表) 11.87% 12.73% -0.86%
归属于母公司股东的净资产(万 88,735.86 86,697.48 2.35%
元)
归属于母公司股东的每股净资 2.46 2.41 2.35%
产(元/股)
项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年
同期增减
营业总收入(万元) 41,820.01 45,466.65 -8.02%
营业利润(万元) 13,685.32 15,973.11 -14.32%
利润总额(万元) 13,543.57 15,964.20 -15.16%
归属于母公司股东的净利润(万 11,702.00 14,059.32 -16.77%
元)
归属于母公司股东的扣除非经 10,231.20 12,591.82 -18.75%
常性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.33 0.70 -52.86%
扣除非经常性损益后的基本每 0.28 0.70 -60.00%
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 13.74 16.71 -17.77%
扣除非经常性损益后的加权净 12.01 14.96 -19.72%
资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额 15,195.33 20,127.49 -24.50%
(万元)
每股经营活动产生的现金流量 0.42 0.56 -24.50%
净额(元)
截至2020年末,随着公司生产经营规模扩张,公司资产总额、净资产相比2019年末略有上升。2020年末公司负债总额下降主要由于预收款项等科目金额减少所致。
2020年度公司实现营业收入41,820.01万元,净利润11,702.00万元,相比去年同期有不同程度的下滑,主要系受到新冠疫情影响所致,终端医疗机构对于非新冠疫情的检测需求被挤压所致。2020年下半年公司生产经营已经全面恢复,营业收入及净利润同比均有所回升。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
二、2021年一季度经营业绩预计
公司2021年1-3月主要经营数据(未经会计师审计或审阅)具体如下:
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动率
营业收入 13,000~14,000 5,906.83 120%~137%
净利润 4,000~4,600 1,078.31 271~327%
归属于母公司的净利润 4,000~4,600 1,078.31 271~327%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 3,800~4,400 410.01 827~973%
润
上述2021年1-3月财务数据仅为公司初步预测数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。公司2021年1-3月业绩预计较上年同期增长较多,主要考虑到2020年1-3月公司业务开展受新冠疫情负面影响较大。
财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日,公司整体经营状况正常,主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定具体情况如下:
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 平安银行股份有限公司上海分行 15863583633313
2 平安银行股份有限公司上海分行 15417658610081
3 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 1101040160001285054
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
作为科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人,中信证券承诺,本保荐人已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信证券已取得相应支持工作底稿,同意推荐发行人的股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称 : 中信证券股份有限公司
法定代表人 : 张佑君
注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二
期)北座
联系地址 : 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层
保荐代表人1 : 姓名:邵才捷
联系电话:021-20262067
保荐代表人2 : 姓名:马可
联系电话:010-60833065
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
中信证券为科美诊断提供持续督导工作的保荐代表人为邵才捷、马可,具体情况如下:
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
邵才捷:现任中信证券投资银行管理委员会总监,自保荐制度执行以来,邵才捷女士曾负责或主要参与了哈药股份、现代制药重大资产重组项目;博瑞医药、和仁科技、大理药业、金域检验、拉夏贝尔等A股IPO项目;三生制药、绿叶制药港股IPO项目和苏宁电器非公开发行等再融资项目。
马可:现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,自保荐制度执行以来,马可先生曾负责或主要参与了艾德生物、步长制药、益丰药房、甘李药业、赛诺医疗、康希诺、科美诊断等A股IPO项目,九芝堂、现代制药重大资产重组项目。科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东承诺
公司控股股东宁波英维力承诺:
“(1)关于股份锁定的承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。
(2)关于自愿延长锁定期的承诺
发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价(以下简称“首次公开发行价格”,期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
(3)关于持股意向及减持意向的承诺
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,应符合相关法律、法规、规科美诊断技术股份有限公司 上市公告书章的规定,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票,减持价格不低于发行人首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
本企业减持发行人股票前,将至少提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等。
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;本企业持有的发行人股份自违反持股及减持意向相关承诺之日起6个月内不得减持;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
2、实际控制人及其一致行动人承诺
公司实际控制人、董事长李临承诺:
“(1)关于股份锁定的承诺
本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回科美诊断技术股份有限公司 上市公告书购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。
(2)关于自愿延长锁定期的承诺
发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价(以下简称“首次公开发行价格”,期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
(3)关于持股意向及减持意向的承诺
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,应符合相关法律、法规、规章的规定,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本人所持有的公司股票,减持价格不低于发行人首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
本人在担任发行人董事、高管期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股科美诊断技术股份有限公司 上市公告书份流通限制的其他规定。
若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;本人持有的发行人股份自违反持股及减持意向相关承诺之日起6个月内不得减持;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
公司实际控制人李临控制的股东宁波科倍奥承诺:
“(1)关于股份锁定的承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。
(2)关于持股意向及减持意向的承诺
本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。在锁定期满且在满足减持条件后,本企业拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,应符合相关法律、法规、规章的规定,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票,减持价格不低于发行人首次公开发行价格(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
本企业减持发行人股票前,将至少提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等;本企业及一致行动人合计持有公司股份低于5%以下时除外。
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。”
3、其他持股5%以上股东承诺
公司其他单独或合计持有5%以上股份的股东上海沛禧、横琴君联、LOYALCLASS、平安置业、中金康瑞、平盛安康、HJ CAPITAL承诺:
“(1)关于股份锁定的承诺
自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
(2)关于持股意向及减持意向的承诺
本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。在锁定期满且在满足减持条件后,本企业拟减持发行人股票的,将认真遵守法律、法规、中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎制定股票减持计划,通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式逐步减持。
本企业减持发行人股票前,将至少提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等;本企业及一致行动人合计持有发行人股份低于5%以下时除外。
本企业减持股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。”
4、其他股东承诺
公司其它机构股东Colorful Stones、Triton Device、WEALTH HORIZON、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资承诺:
“本企业对于所直接持有或间接控制之发行人首次公开发行股票前已发行的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本企业直接持有或间接控制的股份。
本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的,本企业仍遵守上述约定。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,以及根据届时相关规定采取其他措施。”
公司其他自然人股东WANG CHENGRONG承诺:
“本人对于所直接持有或间接控制之发行人首次公开发行股票前已发行的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。
本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的科美诊断技术股份有限公司 上市公告书期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,以及根据届时相关规定采取其他措施。”
5、董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事张俊杰承诺:
“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人担任发行人董事、高级管理人员期间,如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺。
因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。
若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
公司其他董事、监事、高级管理人员承诺:
“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人担任发行人董事、高级管理人员期间,如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,本人仍遵守上述约定。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。
若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。
上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”
6、核心技术人员承诺
公司核心技术人员黄正铭、ZHAO WEIGUO、刘宇卉承诺:
“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内和本人离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股科美诊断技术股份有限公司 上市公告书票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。
上述锁定期届满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。
若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
二、稳定股价的措施和承诺
为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司特制定了本次发行后的股价稳定预案,公司及控股股东、实际控制人、董事(除独立董事外)及高级管理人员承诺按照以下预案执行:
1、启动稳定股价措施的前提条件和中止条件
(1)预警条件:上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照上海证券交易所的有关规定相应调整,下同)低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行科美诊断技术股份有限公司 上市公告书调整,下同),公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
(2)启动条件:上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
2、相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东指宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人是指李临先生,本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员。
3、稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施:
(1)实施利润分配或资本公积转增股本
在启动稳定股价措施的条件满足时,若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符科美诊断技术股份有限公司 上市公告书合相关法律法规、公司章程的规定。
(2)公司回购股份
如公司利润分配或资本公积转增股本实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施利润分配或资本公积转增股本时,公司应启动向社会公众股东回购股份的方案:
1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。
2)公司董事会对回购股份做出决议,董事(除独立董事外)承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元;④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的,按照本项执行;⑤单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。
5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
(3)公司控股股东、实际控制人增持
如公司回购股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股份回购时,公司控股股东、实科美诊断技术股份有限公司 上市公告书际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:
1)控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
2)控股股东/实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②单次用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的20%;③单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的60%。
(4)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持
如控股股东、实际控制人增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份,以稳定股价:
1)在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
2)有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②单次及(或)连续12个月用于增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的60%;③公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
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3)公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
4、稳定股价措施的实施程序
(1)实施利润分配或资本公积转增股本
公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议;在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议,并发布召开股东大会通知;经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案,公司应在股东大会决议做出之日起2个月内实施完毕。
(2)公司回购股份的实施程序
公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议;在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知;经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
(3)控股股东、实际控制人增持的实施程序
控股股东、实际控制人应在增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或科美诊断技术股份有限公司 上市公告书者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。
控股股东、实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。
(4)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持的实施程序
董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。
董事(不包括独立董事)、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。
5、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,相关责任主体承诺接受以下约束措施:
(1)公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,董事(不包括独立董事)以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
(3)公司控股股东/实际控制人负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东/实际控制人在限期科美诊断技术股份有限公司 上市公告书内履行增持股票义务,并进行公告。公司控股股东/实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向其支付的现金分红,代为履行增持义务。公司控股股东/实际控制人多次违反上述规定的,扣减现金分红金额累计计算。
(4)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬,代为履行增持义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人的相关措施及出具的承诺
发行人关于股份回购的措施和承诺参见本节之“第八节 重要承诺事项”之“二、稳定股价的措施和承诺”和“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。
2、控股股东及实际控制人出具的承诺
关于股份购回的措施和承诺参见本节之“第八节 重要承诺事项”之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”的相关内容。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
为维护公众投资者的利益,公司承诺如下:
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;
2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市科美诊断技术股份有限公司 上市公告书的,公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、公司控股股东承诺
公司控股股东宁波英维力承诺:
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;
2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,控股股东宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
3、公司实际控制人承诺
公司实际控制人李临承诺:
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;
2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,实际控制人李临将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行完成后,公司的净资产将随着募集资金到位而增加,由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间,在此期间内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
公司拟通过加强募集资金运用、保证并加快募集资金投资项目实施、完善科美诊断技术股份有限公司 上市公告书利润分配等方式,提高公司盈利能力,增强未来收益以及未来回报能力,保护广大投资者的利益,具体措施如下:
(1)严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
(2)加快主营业务发展,提升盈利能力
公司将聚焦光激化学发光技术平台,加大研发投入,丰富在多发病、常见病的筛查和诊疗标志物,包括但不限于传染病、肿瘤、甲功和生殖内分泌激素、心脏疾病和感染急诊标志物,以及类风湿等产品系列。同时,公司将加大市场开拓力度,把握市场机遇。
(3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司建立了完善的内部控制体系,经营管理水平不断提高。本次发行后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营风险,提升盈利能力。
(4)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2019年修订)》科美诊断技术股份有限公司 上市公告书的精神,公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行相关规定,保证股东回报的及时性和连续性,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
公司特别提示投资者:上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、控股股东关于填补被摊薄即期回报的具体措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神,公司控股股东宁波英维力对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“(1)不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。
(2)自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
(3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业愿意在中国证监会和上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉,并无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神,公司实际控制人李临对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
“(1)不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。
(2)自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
(3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人愿意在中国证监会和上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉,并无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
六、利润分配政策的承诺
根据《公司法》、《公司章程(草案)》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引科美诊断技术股份有限公司 上市公告书第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规的规定,发行人就利润分配政策承诺如下:
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定:
(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;
(2)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见;
(3)出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
(4)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;
(5)公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;
(6)公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的顺序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
3、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分配条件
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金(包括超募资金)后的余额的30%。
5、现金分配的比例及期间间隔
公司原则上进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长,且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
(3)股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
8、有关利润分配的信息披露
(1)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。
(2)公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
(3)公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不科美诊断技术股份有限公司 上市公告书分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、利润分配政策的调整原则
(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;
(2)独立董事、监事会应当对此发表审核意见;
(3)公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
七、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
“本公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“上市”)的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国科美诊断技术股份有限公司 上市公告书证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定或处罚决定后30个工作日内,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行但尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购价格相应进行调整。
若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,公司将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司将自愿无条件遵从该等规定。”
2、公司控股股东承诺
公司控股股东宁波英维力承诺:
“招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本企业不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本企业对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本企业将启动购回科美诊断技术股份有限公司 上市公告书公司首次公开发行股票时本企业已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应进行调整。
若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本企业将自愿无条件遵从该等规定。”
3、公司实际控制人承诺
公司实际控制人李临承诺:
“招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本人将启动购回公司首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加科美诊断技术股份有限公司 上市公告书算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应进行调整。
若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”
4、董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事张俊杰承诺:
“招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”
公司其他董事、监事、高级管理人员承诺:
“招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实、准确、完整、及时,不科美诊断技术股份有限公司 上市公告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本人将启动购回公司首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价格相应进行调整。
若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”
5、本次发行的相关中介机构的声明和承诺
本次发行的保荐机构(主承销商)中信证券承诺:“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
八、未能履行承诺时约束措施的承诺
1、发行人承诺
“本公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“本企业、本人将严格履行就公司本次发行作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本企业、本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公科美诊断技术股份有限公司 上市公告书司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;(6)若在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如违反上述任何承诺,本企业、本人将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失,该等责任为连带责任。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
“本人将严格履行就公司本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。
如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人违反本人承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)本科美诊断技术股份有限公司 上市公告书人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
上述承诺不因本人在科美诊断的职务调整或离职而发生变化。”
九、规范并减少关联交易的承诺
1、公司控股股东宁波英维力承诺:
“1、本企业将自觉维护公司及公司全体股东的利益,减少和避免与公司之间的关联交易,将不利用控股股东地位在关联交易中谋取不正当利益。
2、本企业保证不利用在科美诊断中的地位和影响,通过关联交易损害科美诊断及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本企业现在和将来均不利用自身作为公司控股股东之地位及控制性影响谋求本企业或本企业控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。
3、本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在科美诊断中的地位和影响,违规占用或转移科美诊断的资金、资产及其他资源,或违规要求科美诊断提供担保。
4、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本企业和本企业控制的其他企业将根据《中华人民共和国公司法》、科美诊断公司章程、股东大会议事规则及关联交易决策制度等规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,与科美诊断签订关联交易协议,并确保关联交易价格的公允性,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护科美诊断及其股东(特别是中小股东)的利益。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
5、如实际执行过程中,本企业违反上述承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺,以保护公司及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和本企业所持流通股自未能遵守本承诺事项之日起增加六个月锁定期;(6)有违法所得的,按相关法律法规处理。
6、本承诺函自本企业盖章之日起生效,并在科美诊断存续且本企业依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为科美诊断的控股股东期间内不可变更或撤销。”
2、公司实际控制人李临承诺:
“1、本人将自觉维护公司及公司全体股东的利益,减少和避免与公司之间的关联交易,将不利用实际控制人地位在关联交易中谋取不正当利益。
2、本人保证不利用在科美诊断中的地位和影响,通过关联交易损害科美诊断及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。
3、本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在科美诊断中的地位和影响,违规占用或转移科美诊断的资金、资产及其他资源,或违规要求科美诊断提供担保。
4、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其他企业将根据《中华人民共和国公司法》、科美诊断公司章程、股东大会议事规则及关联交易决策制度等规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,与科美诊断签订关联交易协议,并确保关联交易价格的公允性,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护科美诊断及其股东(特别是中小股东)的利益。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
5、如实际执行过程中,本人违反上述承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺,以保护公司及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理。
6、本承诺函自本人签字之日起生效,并在科美诊断存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为科美诊断的实际控制人期间内不可撤销。”
十、避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东宁波英维力承诺:
“1、本企业、本企业控制的除科美诊断外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动;也不会以任何方式为与科美诊断竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
2、本企业不从事或者参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:
(1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
(2)以任何形式支持他人从事与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本企业及本企业控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与科美诊断之业务构成或可能构成实质性竞争的,本企业将立即通知公司,并尽力科美诊断技术股份有限公司 上市公告书将该等商业机会让与公司。
4、如果科美诊断在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本企业及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,本企业及届时控制的其他企业应将相关业务出售,科美诊断对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,本企业并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
5、对于科美诊断在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本企业及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,本企业及届时控制的其他企业将不从事与科美诊断该等新业务相同或相似的业务和活动。
6、若本企业违反上述避免同业竞争承诺,则本企业利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归科美诊断所有,并赔偿科美诊断和其他股东因此受到的损失;同时本企业不可撤销地授权科美诊断从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归科美诊断所有,直至本企业承诺履行完毕并弥补完科美诊断和其他股东的损失。
7、本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函在本企业作为科美诊断的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、公司实际控制人李临承诺:
“1、截至本承诺函出具之日,本人及本人所控制的除科美诊断以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与科美诊断的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
2、在科美诊断本次发行上市后,本人及本人所控制的除科美诊断以外的其他企业,不会以直接投资或其他形式从事与科美诊断目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与科美诊断之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知公司,并尽力将该等科美诊断技术股份有限公司 上市公告书商业机会让与公司。
4、如果科美诊断在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售,科美诊断对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
5、本人及本人控制的除科美诊断外的其他企业将遵守上述承诺。如本人及本人控制的除科美诊断外的其他企业违反上述承诺而导致科美诊断及下属企业或股东的权益受到损害,本人将依法承担相应的法律责任。
6、本承诺函自本人签署之日起生效,在本人作为科美诊断的实际控制人的期间内持续有效。”
十一、其他承诺事项
1、关于股东持股情况的承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》,公司已做出如下承诺:
“(1)不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;(2)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份;(3)本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”
2、保荐人、主承销商承诺
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
3、发行人律师承诺
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏;若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人会计师承诺
“本所为科美诊断本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为科美诊断本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及未能履行相关承诺时的约束措施后认为,上述主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的要求,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定,具备合法性。
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
(本页无正文,为《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页)
科美诊断技术股份有限公司
年 月 日
科美诊断技术股份有限公司 上市公告书
(本页无正文,为《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页)
(主承销商)中信证券股份有限公司
年 月 日
科美诊断技术股份有限公司
2020年度
审计报告
索引 页码
审计报告
公司财务报告
— 合并资产负债表 1-2
— 母公司资产负债表 3-4
— 合并利润表 5
— 母公司利润表 6
— 合并现金流量表 7
— 母公司现金流量表 8
— 合并股东权益变动表 9-10
— 母公司股东权益变动表 11-12
— 财务报表附注 13-72科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
一、公司的基本情况
科美诊断技术股份有限公司(以下简称本公司,包含子公司时简称本集团)的前身北京科美生物技术有限公司,是由China Diagnostics Medical Corporation(中文简称中国诊断医疗公司,后更名为Chemclin Diagnostics Corporation,中文简称科美诊断有限公司)出资组建的外国法人独资有限公司。2007年5月9日取得北京市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业商外资京资字[2007]17109 号批准证书,并取得北京市工商行政管理局核发的110000450009426号企业法人营业执照。
本公司初始注册资金500.00万美元,由北京中立德会计师事务所于2007年7月9日审验,并出具(2007)中立会(验)字第4-016号验资报告予以确认。2008 年 12月本公司根据中关村科技园海淀园管理委员会以海园发[2008]758 号《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”增资的批复》增资 900.00 万美元,并由北京中永昭阳会计师事务所于2008年12月30日出具中永昭阳验字(2008)第205号验资报告予以确认,公司注册资本变更为1,400.00万美元。
2017年9月18日,本公司董事会、股东会决议同意增加新股东宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业(有限合伙),同意注册资本变更为2,153.8462万美元。
根据2017年9月修改后的公司章程,本公司申请增加注册资本753.8462万美元,由宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业(有限合伙)于2057年5月9日之前缴足,变更后的注册资本为2,153.8462万美元。其中宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)认缴出资 646.1539 万美元,占本公司股权 30%。宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业(有限合伙)认缴出资 107.6923 万美元,占本公司股权5%。本次增资事项完成后公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资 认缴金额 占注册资本
方式 (万美元) 比例
1 ChemclinDiagnosticsCorporation 货币资金 1,400.0000 65.00%
2 宁波保税区英维力企业管理合伙企业 货币资金 646.1539 30.00%
(有限合伙)
3 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业 货币资金 107.6923 5.00%
(有限合伙)
合计 2,153.8462 100.00%
2018年1月1日,本公司董事会决议同意增加新股东横琴君联致康投资企业(有限合伙)、LOYAL CLASS LIMITED、上海沛禧投资管理合伙企业(有限合伙)、HJ CAPITAL 2LIMITED、深圳市平安置业投资有限公司、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中金康瑞壹期(宁波)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
申贸叁号股权投资合伙企业(有限合伙)、Triton Device HK Limited、杭州创乾投资合伙企
业(有限合伙)、宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业(有限合伙)等企业。同意
科美诊断有限公司将其持有的本公司 63.57%股权转让给上述企业。同日,相关股东签署
了股权转让协议。
本次股权转让事项完成后公司股权结构如下:序号 股东名称 出资 认缴金额 占注册资本
方式 (万美元) 比例
1 ChemclinDiagnosticsCorporation 货币资金 30.7776 1.43%
2 宁波保税区英维力企业管理合伙企业 货币资金 646.1539 30.00%
(有限合伙)
3 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业 货币资金 107.6923 5.00%
(有限合伙)
4 横琴君联致康投资企业(有限合伙) 货币资金 248.991 11.56%
5 LOYALCLASSLIMITED 货币资金 158.6341 7.37%
6 上海沛禧投资管理合伙企业(有限合 货币资金 271.75 12.62%
伙)
7 HJCAPITAL2LIMITED 货币资金 67.4476 3.13%
8 深圳市平安置业投资有限公司 货币资金 135.875 6.31%
9 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基 货币资金 67.9375 3.15%
金合伙企业(有限合伙)
10 中金康瑞壹期(宁波)股权投资基金合 货币资金 135.875 6.31%
伙企业(有限合伙)
11 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业(有限 货币资金 85.6935 3.98%
合伙)
12 TritonDeviceHKLimited 货币资金 67.9375 3.15%
13 杭州创乾投资合伙企业(有限合伙) 货币资金 67.9375 3.15%
14 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企 货币资金 61.1437 2.84%
业(有限合伙)
合计 2,153.8462 100.00%
2018年1月26日,本公司董事会决议同意科美诊断有限公司退出股东会,同意增加外方股东COLORFUL STONES LIMITED、WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED、WANGCHENGRONG(王程荣)。同日,相关股东签署了股权转让协议。
本次股权转让事项完成后公司股权结构如下:序号 股东名称 出资 认缴金额 占注册资本
方式 (万美元) 比例
1 宁波保税区英维力企业管理合伙企业 货币资金 646.1539 30.00%
(有限合伙)
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
序号 股东名称 出资 认缴金额 占注册资本
方式 (万美元) 比例
2 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业 货币资金 107.6923 5.00%
(有限合伙)
3 横琴君联致康投资企业(有限合伙) 货币资金 248.991 11.56%
4 LOYALCLASSLIMITED 货币资金 158.6341 7.37%
5 上海沛禧投资管理合伙企业(有限合 货币资金 271.75 12.62%
伙)
6 HJCAPITAL2LIMITED 货币资金 67.4476 3.13%
7 深圳市平安置业投资有限公司 货币资金 135.875 6.31%
8 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资 货币资金 67.9375 3.15%
基金合伙企业(有限合伙)
9 中金康瑞壹期(宁波)股权投资基金 货币资金 135.875 6.31%
合伙企业(有限合伙)
10 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业(有 货币资金 85.6935 3.98%
限合伙)
11 TritonDeviceHKLimited 货币资金 67.9375 3.15%
12 杭州创乾投资合伙企业(有限合伙) 货币资金 67.9375 3.15%
13 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙 货币资金 61.1437 2.84%
企业(有限合伙)
14 COLORFULSTONESLIMITED 货币资金 18.0603 0.84%
15 WEALTHHORIZONINVESTMENTSLIMITED 货币资金 6.1043 0.28%
16 WANGCHENGRONG(王程荣) 货币资金 6.613 0.31%
合计 2,153.8462 100.00%
2019年9月11日,宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业(有限合伙)、横琴君联致康投资企业(有限合伙)、LOYALCLASS LIMITED、上海沛禧投资管理合伙企业(有限合伙)、HJ CAPITAL 2 LIMITED、深圳市平安置业投资有限公司、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中金康瑞壹期(宁波)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业(有限合伙)、Triton Device HK Limited、杭州创乾投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业(有限合伙)、COLORFUL STONESLIMITED、WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED、WANG CHENGRONG(王程荣)签订《科美诊断技术股份有限公司(筹)发起人协议》。
2019年9月11日,股份公司全体发起人召开创立大会,同意公司依法整体变更设立为科美诊断技术股份有限公司,同意以 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产中的人民币360,000,000 元折合股本总额 360,000,000 股,每股面值人民币 1 元;其余部分计入股份有科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
限公司资本公积,各发起人按照出资比例持有相应数额的股份。创立大会审议通过股份
公司章程以及选举股份公司董事、监事等相关议案。2019年9月11日,信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(XYZH/2019BJA90517)进行验证。
2019 年 8 月 27 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称变更登记通知书》(国)名外变字【2019】第748号。2019年9月25日,北京市海淀区市场监督管理局换发《营业执照》(注册号:91110108661550528Q),公司注册资本变更为 360,000,000元。
截至2020年12月31日,公司股权结构如下:序号 股东名称 出资方式 实缴金额 占注册资本
(元) 比例
1 宁波保税区英维力企业管理合伙企业 货币资金 108,000,008.00 30.00%
(有限合伙)
2 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业 货币资金 17,999,998.00 5.00%
(有限合伙)
3 横琴君联致康投资企业(有限合伙) 货币资金 41,617,066.00 11.56%
4 LOYALCLASSLIMITED 货币资金 26,514,556.00 7.37%
5 上海沛禧投资管理合伙企业(有限合 货币资金 45,421,070.00 12.62%
伙)
6 HJCAPITAL2LIMITED 货币资金 11,273,384.00 3.13%
7 深圳市平安置业投资有限公司 货币资金 22,710,535.00 6.31%
8 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基 货币资金 11,355,268.00 3.15%
金合伙企业(有限合伙)
9 中金康瑞壹期(宁波)股权投资基金合 货币资金 22,710,535.00 6.31%
伙企业(有限合伙)
10 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业(有限 货币资金 14,323,056.00 3.98%
合伙)
11 TritonDeviceHKLimited 货币资金 11,355,268.00 3.15%
12 杭州创乾投资合伙企业(有限合伙) 货币资金 11,355,268.00 3.15%
13 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企 货币资金 10,219,732.00 2.84%
业(有限合伙)
14 COLORFULSTONESLIMITED 货币资金 3,018,650.00 0.84%
15 WEALTHHORIZONINVESTMENTSLIMITED 货币资金 1,020,290.00 0.28%
16 WANGCHENGRONG(王程荣) 货币资金 1,105,316.00 0.31%
合计 360,000,000.00 100.00%
公司地址:北京市海淀区永丰基地丰贤中路 7 号北科现代制造园孵化楼一层、六层。
法人代表:李临。科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2020年1月1日至2020年12月31日(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
本公司属体外诊断行业,经营范围主要为:研究、开发化学发光免疫分析检测技术;提供技术咨询、技术服务、技术转让;分析检测技术培训;批发医疗器械 II 、III 类(国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的,未获审批前不得经营);销售自产产品;佣金代理(拍卖除外);货物进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的;按国家有关规定办理申请);医疗器械租赁;生产医疗器械 II 、III 类(医疗器械生产许可证有效期至2023 年10 月7 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
二、合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括科美诊断技术股份有限公司、博阳生物科技(上海)有限公司、上海索昕生物科技有限公司、科美诊断技术(苏州)有限公司等4家公司。
具体参见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益-在子公司中的权益”相关内容。
三、财务报表的编制基础
1.编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2.持续经营
本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持,以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
四、重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。
1.遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
2.会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3.营业周期
本集团营业周期为12个月,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。
6.合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益。
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7.合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8.现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
(1)外币业务折算
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。
(2)外币报表折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
10.金融资产和金融负债
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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(1)金融资产
1)金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产:①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的,按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额,其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失,计入当期损益。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的,此类金融资产,除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外,所产生的其他利得或损失,均计入其他综合收益;金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入当期损益。
本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定,但下列情况除外:①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出,不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;除了获得股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外,其他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益,且后续不得转入当期损益。当其终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
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除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。本集团将其分类两位以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失,计入当期损益。
本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本集团在改变管理金融资产的业务模式时,对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
2)金融资产转移的确认依据和计量方法
本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②金融资产发生转移,本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬;③金融资产发生转移,本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,且未保留对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和,与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
(2)金融负债
1)金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,(相关分类依据参照金科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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融资产分类依据进行披露)。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或
损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债,(根据实际情况进行披露具体金融负债内容)。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外,本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同,以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
2)金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值,其他权益工具股权投资使用第一层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
(4)金融资产和金融负债的抵销科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2020年1月1日至2020年12月31日(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件时,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)本集团具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)本集团计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(5)金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具:(1)如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。(2)如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。
本集团在合并报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时,考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务,则该工具应当分类为金融负债。
金融工具或其组成部分属于金融负债的,相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,本集团计入当期损益。
金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本集团作为权益的变动处理,不确认权益工具的公允价值变动。
11.应收票据及应收账款
本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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并未显著增加。通常情况下,如果逾期超过30日,则表明金融工具的信用风险已经显著
增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据
的信息,证明即使逾期超过30日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风
险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获
得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。
以组合为基础的评估。对于应收票据及应收账款,本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行,所以本集团按照金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期及剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等为共同风险特征,对应收票据及应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。
本集团在资产负债表日计算应收票据及应收账款预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前应收票据及应收账款减值准备的账面金额,本集团将其差额确认为应收票据及应收账款减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,本集团将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。
本集团实际发生信用损失,认定相关应收票据及应收账款无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“应收票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备,按期差额借记“信用减值损失”。
本集团根据以前年度的实际信用损失,并考虑本期的前瞻性信息,计量预期信用损失的会计估计政策为:本集团对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率;除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外,本集团采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型,通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
12.其他应收款
本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备:①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产,本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备;②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产,本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;③购买或源生已发生信用减值的金融资产,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
以组合为基础的评估。对于其他应收款,本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行,所以本集团按照金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等为共同风险特征,对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
预期信用损失计量。本集团在资产负债表日计算其他应收款预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前其他应收款减值准备的账面金额,本集团将其差额确认为其他应收款减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“坏账准备”。相反,本集团将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。
本集团实际发生信用损失,认定相关其他应收款无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“坏账准备”,贷记“其他应收款”。若核销金额大于已计提的损失准备,按期差额借记“信用减值损失”。
本集团根据以前年度的实际信用损失,并考虑本期的前瞻性信息,计量预期信用损失的会计估计政策为:本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
13.存货
本集团的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
本集团对于存在效期的存货、原材料进行精细化管理,对同类产品按照库龄谨慎计提跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,本集团将存货跌价准备在原已计提的金额内转回,转回的金额计入当期损益。
14.合同资产
(1)合同资产的确认方法及标准科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2020年1月1日至2020年12月31日(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
合同资产,是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品,因已交付其中一项商品而有权收取款项,但收取该款项还取决于交付另一项商品的,本集团将该收款权利作为合同资产
(2)合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法
本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的合同资产,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下,如果逾期超过30日,则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息,证明即使逾期超过30日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。
以组合为基础的评估。对于合同资产,本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行,所以本公司按照金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期及剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等为共同风险特征,对应收票据及应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。
会计处理方法,本集团在资产负债表日计算合同资产预期信用损失,如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额,本集团将其差额确认为减值损失,借记“信用减值损失”,贷记“合同资产减值准备”。相反,本集团将差额确认为减值利得,做相反的会计记录。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
本集团实际发生信用损失,认定相关合同资产无法收回,经批准予以核销的,根据批准的核销金额,借记“合同资产减值准备”,贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备,按期差额借记“信用减值损失”。
15.长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
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本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
16.固定资产
本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括机器设备、电子设备、运输设备、办公家具等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 电子设备 3-5 5 19-31.67
2 机器设备 5-10 5 9.5-19
3 运输设备 4-10 5 9.5-23.75
4 办公家具 5 5 19
本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。
17.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产或长期待摊费用,次月起开始计提折旧或摊销,待办理了竣工决算手续后再对固定资产或长期待摊费用原值差异进行调整。
18.借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的
资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19.无形资产
本集团无形资产包括办公软件、非专利技术等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。
本集团对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产,在对被购买方资产进行初始确认时,满足以下条件之一的,按公允价值确认为无形资产:1.源于合同性权利或其他法定权利;2.能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
办公软件及其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
20.研究与开发
本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为相关资产:
(1)完成该项资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该项资产并使用或出售的意图;
(3)运用该项资产生产的产品存在市场或该项资产自身存在市场;科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该项资产的开发,并有能力使用或出售该项资产;
(5)归属于该项资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为相关资产列报。
21.长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。
减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
22.长期待摊费用
本集团长期待摊费用指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含1年)的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
23.合同负债
合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前,客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的,在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点,按照已收或应收的金额确认合同负债。
24.职工薪酬
本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。
短期薪酬主要包括职工工资、福利费、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
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离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
本集团在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:
(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;
(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。
25.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。
本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
26.股份支付
以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付,应在授予日按照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积。
以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。
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在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
本集团在等待期内取消所授予权益工具的(因未满足可行权条件而被取消的除外),作为加速行权处理,即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件,在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。
27.收入
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权。
本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的,本集团在合同开始时,按照个单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:
(1)客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。
(2.)客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。
(3)在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度确认收入,并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
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对于在某一时点履行的履约义务,本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本集团考虑下列迹象:
(1)本集团就该商品或服务享有现时收款权利。
(2)本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
(3)本集团已将该商品的实物转移给客户。
(4)本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
(5)客户已接受该商品或服务等。
本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
公司主营业务属于体外诊断行业,公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务,通过向医院投放医疗设备并通过经销商向相关医院销售与其医疗设备相匹配的检测试剂获取销售收入。本集团收入确认原则如下:
(1)商品销售收入:具体时点为客户签收确认时。
(2)提供劳务收入:本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
(3)让渡资产使用权收入:本集团让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额,是按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
28.政府补助
政府补助,是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中,与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象,本集团按照上述区分原则进行判断,难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。
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政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。
本集团将取得的与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
本集团将取得的与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。
本集团取得政策性优惠贷款贴息的,区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况,分别按照以下原则进行会计处理:
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给本集团,本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。
本集团已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。
29.递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。
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30.租赁
本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁。
本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。
本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
31.终止经营
终止经营,是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。
32.重要会计政策、会计估计的变更
(1)重要会计政策变更
根据 2017 年财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》,本集团应当自2020年1月1日起执行。首次执行新收入准则的企业,应当根据首次执行新收入准则的累计影响数,调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。此次会计政策变更对集团当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
此次会计政策变更对财务报表各项目影响列示如下:受影响的项目 2019年12月31日 调整数 2020年1月1日
预收账款 14,870,683.76 -14,870,683.76
合同负债 13,159,897.13 13,159,897.13
其他流动负债 1,710,786.63 1,710,786.63
(2)重要会计估计变更
报告期内本集团无重要的会计估计变更事项。科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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五、税项
1.主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进 6%、13%
项税额后,差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实缴增值税 7%、1%
教育费附加 实缴增值税 3%
地方教育费附加 实缴增值税 2%、1%
河道费 实缴增值税 1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
不同企业所得税税率纳税主体说明:
纳税主体名称 2020年度
本公司 15%
博阳生物科技(上海)有限公司 15%
上海索昕生物科技有限公司 25%
科美诊断技术(苏州)有限公司 25%
2.税收优惠
纳税主体 税收优惠 年度 依据
本公司 高新技术企业所得税 2020-2022年度 GR202011000735号高新
减按15%税率计征 技术企业证书
博阳生物科技(上 高新技术企业所得税 2018-2020年度 GR201831003010号高新
海)有限公司 减按15%税率计征 技术企业证书
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六、合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据,除特别注明之外,“年初”系指 2020 年 1 月 1 日,“年末”系指2020年12月31日,“本年”系指2020年1月1日至12月31日,“上年”系指2019年1月1日至12月31日,货币单位为人民币元。
1.货币资金项目 年末余额 年初余额
现金 9,032.50 16,062.08
银行存款 121,400,662.74 103,140,964.37
其他货币资金 103,407,616.45
合计 224,817,311.69 103,157,026.45
注:年末本集团其他货币资金主要为银行大额定期存单及相关定期存款。
2.交易性金融资产项目 年末余额 年初余额
以公允价值计量且其变动计入当期 328,573,435.62 480,000,000.00
损益的金融资产
其中:权益工具投资 328,573,435.62 480,000,000.00
合计 328,573,435.62 480,000,000.00
注:年末本集团交易性金融资产均为银行理财产品。
3.应收账款
(1)应收账款分类
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
(%) (%)
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收
账款
-账龄组合 32,999,292.06 100.00 1,721,094.11 5.22 31,278,197.95
合计 32,999,292.06 100.00 1,721,094.11 5.22 31,278,197.95
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(续)
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
(%) (%)
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收
账款
-账龄组合 28,425,508.06 100.00 1,429,964.90 5.03 26,995,543.16
合计 28,425,508.06 100.00 1,429,964.90 5.03 26,995,543.16
(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄 年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 32,628,082.06 1,631,404.11 5.00
1-2年 351,900.00 70,380.00 20.00
2-3年 50.00
3年以上 19,310.00 19,310.00 100.00
合计 32,999,292.06 1,721,094.11
(3)报告期内各期计提、转回、核销的坏账情况年初坏账准 本年变动 年末坏账准
备余额 计提金额 核销金额 转回金额 备余额
1,429,964.90 581,858.66 290,729.45 1,721,094.11
(4)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
占应收账款 年末坏账准备
单位名称 年末余额 账龄 年末余额合 余额
计数比例(%)
江苏庆溪实业有限公司 4,065,074.63 1年以内 12.32 203,253.73
杭州云医购供应链科技有限公司 2,567,984.60 1年以内 7.78 128,399.23
天津宏信瑞康医疗科技有限公司 2,244,513.32 1年以内 6.80 112,225.67
潍坊远航经贸有限公司 1,791,964.06 1年以内 5.43 89,598.20
保定市展瑞医疗器械销售有限公司 1,569,604.57 1年以内 4.76 78,480.23
合计 12,239,141.18 37.09 611,957.06
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4.预付款项
(1)预付款项账龄
年末余额 年初余额
项目 金额 比例(%) 金额 比例
(%)
1年以内 8,526,958.32 99.80 5,183,443.60 94.50
1-2年 17,419.11 0.20 301,624.94 5.50
合计 8,544,377.43 100.00 5,485,068.54 100.00
(2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项情况单位名称 年末余额 账龄 占预付款项年末余
额合计数比例(%)
无锡克劳斯麦迪医疗仪器有限公司 4,439,814.46 1年以内 52.07
上海杰隆生物工程股份有限公司 744,052.76 1年以内 8.73
智奥瑞和(上海)展览有限公司 596,100.00 1年以内 6.99
中国食品药品检定研究院 333,735.00 1年以内 3.91
南德认证检测(中国)有限公司北 148,400.00 1年以内 1.74
京分公司
合计 6,262,102.22 73.44
5.其他应收款项目 年末余额 年初余额
其他应收款 3,246,635.19 3,076,956.12
合计 3,246,635.19 3,076,956.12
5.1其他应收款分类
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
-款项性质组合 3,267,835.19 100.00 21,200.00 0.65 3,246,635.19
合计 3,267,835.19 100.00 21,200.00 0.65 3,246,635.19
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
(续)
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例 账面价值
(%)
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
-账龄组合
-款项性质组合 3,098,156.12 100.00 21,200.00 0.68 3,076,956.12
合计 3,098,156.12 100.00 21,200.00 0.68 3,076,956.12
(1)其他应收款按款项性质分类情况款项性质 年末余额 年初余额
押金及保证金 2,392,313.19 2,200,834.12
备用金 479,922.00 492,922.00
其他 395,600.00 404,400.00
合计 3,267,835.19 3,098,156.12
(2)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收 年末坏
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 款年末余额 账准备
合计数的比 余额
例(%)
北京北科永丰科技发 房屋租赁保 1,105,620.00 1年以内、 33.83
展有限公司 证金 2-3年
上海杰隆生物工程股 房屋租赁保 594,489.00 2-3年 18.19
份有限公司 证金
上海慈浩物业管理有 房屋租赁保 388,260.00 1年以内、 11.88
限公司 证金 1-2年
上海知识产权法院 诉讼保证金 386,800.00 1-2年 11.84
上海长利绝缘材料有 房屋租赁保 183,109.19 3年以上 5.60
限公司 证金
合计 2,658,278.19 81.34
6.存货
(1)存货分类项目 年末余额
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 47,554,934.66 3,929,529.06 43,625,405.60
在产品 18,927,650.90 1,238,395.44 17,689,255.46
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项目 年末余额
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品-试剂 16,265,102.25 5,962.77 16,259,139.48
库存商品-仪器及配件 21,796,988.14 805,599.11 20,991,389.03
发出商品 107,524.42 107,524.42
合计 104,652,200.37 5,979,486.38 98,672,713.99
(续)项目 年初余额
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 38,188,445.91 2,790,890.07 35,397,555.84
在产品 16,796,018.42 932,050.38 15,863,968.04
库存商品-试剂 13,104,288.01 34,130.99 13,070,157.02
库存商品-仪器及配件 22,338,236.35 2,729,563.62 19,608,672.73
发出商品 151,835.40 151,835.40
合计 90,578,824.09 6,486,635.06 84,092,189.03
(2)存货跌价准备项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
计提 其他 转回 其他转出
原材料 2,790,890.07 1,371,816.66 229,190.69 3,986.98 3,929,529.06
在产品 932,050.38 443,165.63 98,687.94 38,132.63 1,238,395.44
库存商品
试剂 34,130.99 8,519.64 23,856.83 12,831.03 5,962.77-
库存商品
-仪器及配件 2,729,563.62 634,631.06 60,499.50 2,498,096.07 805,599.11
合计 6,486,635.06 2,458,132.99 412,234.96 2,553,046.71 5,979,486.38
7.其他流动资产项目 年末余额 年初余额
待抵扣进项税 48,166.48 1,775.56
预缴所得税 364,690.07 3,769,592.45
其他 6,794,443.04 2,920,670.33
合计 7,207,299.59 6,692,038.34
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8.固定资产项目 电子设备 机器设备 运输设备 办公家具 合计
一、账面原值
1.年初余额 5,214,305.69 315,954,516.27 5,820,885.22 1,215,609.64 328,205,316.82
2.本年增加金额 737,559.49 47,699,381.31 212,674.31 48,649,615.11
(1)购置 737,559.49 47,699,381.31 212,674.31 48,649,615.11
(2)在建工程转入
3.本年减少金额 133,143.82 16,754,615.61 9,084.42 16,896,843.85
(1)处置或报废 133,143.82 16,754,615.61 9,084.42 16,896,843.85
(2)其他减少
4.年末余额 5,818,721.36 346,899,281.97 5,820,885.22 1,419,199.53 359,958,088.08
二、累计折旧
1.年初余额 4,004,962.28 195,358,181.12 4,871,005.08 1,028,409.79 205,262,558.27
2.本年增加金额 948,013.94 40,468,804.72 277,728.17 70,701.01 41,765,247.84
(1)计提 948,013.94 40,468,804.72 277,728.17 70,701.01 41,765,247.84
3.本年减少金额 127,008.72 13,412,357.37 8,630.20 13,547,996.29
(1)处置或报废 127,008.72 13,412,357.37 8,630.20 13,547,996.29
4.年末余额 4,825,967.50 222,414,628.47 5,148,733.25 1,090,480.60 233,479,809.82
三、减值准备
1.年初余额 3,831,342.64 3,831,342.64
2.本年增加金额
3.本年减少金额 2,573,416.14 2,573,416.14
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项目 电子设备 机器设备 运输设备 办公家具 合计
4.年末余额 1,257,926.50 1,257,926.50
四、账面价值
1.年初账面价值 1,209,343.41 116,764,992.51 949,880.14 187,199.85 119,111,415.91
2.年末账面价值 992,753.86 123,226,727.00 672,151.97 328,718.93 125,220,351.76
9.在建工程项目 年末余额 年初余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
中国海诚-新建厂房项目 316,037.73 316,037.73
六层实验室改造 38,495.58 38,495.58
合计 316,037.73 316,037.73 38,495.58 38,495.58
10.无形资产项目 软件 非专利技术 土地使用权 合计
一、账面原值
1.年初余额 1,229,593.80 6,276,584.40 7,506,178.20
2.本年增加金额 100,353.98 13,875,696.92 13,976,050.90
(1)购置 100,353.98 13,875,696.92 13,976,050.90
(2)研发形成
3.本年减少金额
4.年末余额 1,329,947.78 6,276,584.40 13,875,696.92 21,482,229.10
二、累计摊销
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项目 软件 非专利技术 土地使用权 合计
1.年初余额 691,761.81 6,230,385.92 6,922,147.73
2.本年增加金额 239,063.10 46,198.48 208,135.44 493,397.02
(1)计提 239,063.10 46,198.48 208,135.44 493,397.02
3.本年减少金额
4.年末余额 930,824.91 6,276,584.40 208,135.44 7,415,544.75
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
1.年初账面价值 537,831.99 46,198.48 584,030.47
2.年末账面价值 399,122.87 13,667,561.48 14,066,684.35
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11.商誉
本年增加 本年减少
被投资单位名称 年初余额 企业合并 其他 处置 其他 年末余额
形成的
博阳生物科技(上 153,756,067.28 153,756,067.28
海)有限公司
合计 153,756,067.28 153,756,067.28
注:2014 年 8 月,本公司境外母公司科美诊断有限公司收购博阳生物科技(上海)有限公司(本节简称博阳生物)的境外母公司Beyond Diagnostic Corporation(本节简称博阳开曼)【博阳开曼于香港设立了Beyond Diagnostics Limited(本节简称博阳香港),博阳香港于上海设立博阳生物】 100%股权,支付对价 25,245,724.00 美元(折合人民币155,357,136.35元)。2019年11月20日,上海众华资产评估有限公司出具《科美诊断技术股份有限公司拟并购标的涉及的Beyond Diagnostic Corporation可辨认净资产公允价值追溯评估报告》(沪众评报字(2019)第 0729 号)。根据评估结果计算的合并日博阳开曼可辨认净资产公允价值为 1,601,069.07 元,合并成本与合并日享有可辨认净资产公允价值差额确认商誉153,756,067.28元。该合并系报告期外非同一控制下企业合并。
2016 年 12月 20 日,本公司与博阳香港签署《股权转让协议》,约定博阳香港将其所持博阳生物 100%的股权作价 1,185 万美元以等值人民币转让给本公司。本次合并博阳生物系同一控制下企业合并。本公司完成博阳生物合并后,在合并层面产生商誉153,756,067.28元。
经减值测试,本年末不存在商誉减值。
12.长期待摊费用项目 年初余额 本年增加 本年摊销 本年其他减少 年末余额
车间及厂房改造 3,162,640.04 171,023.79 1,791,545.46 1,542,118.37
设备系统及管道 221,266.32 135,113.06 86,153.26
安装
实验室及办公区 5,129,661.62 4,207,420.70 3,864,416.87 5,472,665.45
域装修
合计 8,513,567.98 4,378,444.49 5,791,075.39 7,100,937.08
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13.递延所得税资产和递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产项目 年末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
坏账准备 1,742,294.11 261,344.11 1,451,164.90 217,674.73
存货跌价准备 5,979,486.38 898,412.76 6,486,635.06 975,330.57
固定资产减值准备 1,257,926.50 188,688.98 3,831,342.64 574,701.40
可弥补亏损 28,429,986.43 4,415,571.66 5,029,470.05 1,257,367.51
无形资产摊销财务 15,739.73 2,360.96
计提与税务差异
递延收益 5,000,000.00 750,000.00 5,027,350.38 754,102.56
未实现内部利润 2,526,138.79 378,920.81 1,062,873.13 159,430.98
合计 44,935,832.21 6,892,938.32 22,904,575.89 3,940,968.71
(2)未经抵销的递延所得税负债项目 年末余额 年初余额
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产加 84,031,056.15 12,604,658.42 55,669,755.36 8,350,463.30
速折旧
合计 84,031,056.15 12,604,658.42 55,669,755.36 8,350,463.30
(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
递延所得税资 抵销后递延所 递延所得税资产 抵销后递延所得
项目 产和负债年末 得税资产或负 和负债年初互抵 税资产或负债年
互抵金额 债年末余额 金额 初余额
递延所得税资产 2,870,435.38 4,022,502.94 2,051,184.28 1,889,784.43
递延所得税负债 2,870,435.38 9,734,223.04 2,051,184.28 6,299,279.02
(4)未确认递延所得税资产明细项目 年末余额 年初余额
可抵扣亏损 571,305.54 116.60
合计 571,305.54 116.60
(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年份 年末余额 年初余额
2024年 116.60 116.60
2025年 571,188.94
合计 571,305.54 116.60
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14.应付账款
(1)应付账款明细项目 年末余额 年初余额
应付账款 32,041,730.81 23,123,255.25
其中:1年以上 32,179.23 28,289.66
(2)账龄超过1年的重要应付账款单位名称 年末余额 未偿还或结转的原因
TecanSchweizAG 19,410.51 未到付款期
海门市三和镇佳宇实验仪器厂 7,840.69 未到付款期
吉尔生化(上海)有限公司 4,224.14 未到付款期
合计 31,475.34
15.预收款项
注:预收款项年初余额为 0 元,系本年会计政策变更,执行新收入准则,预收款项重分类至合同负债和其他流动负债所致。详见“四、32(1)所述”。
16.合同负债项目 年末余额 年初余额
预收货款 5,399,485.73 13,159,897.13
其中:1年以上 40,336.75
17.应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬分类项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 18,201,030.42 109,474,685.89 116,321,357.08 11,354,359.23
离职后福利-设定提存计划 663,194.18 854,433.81 1,517,627.99
辞退福利 114,123.16 114,123.16
合计 18,864,224.60 110,443,242.86 117,953,108.23 11,354,359.23
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(2)短期薪酬项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 17,630,344.56 92,703,365.00 99,604,107.99 10,729,601.57
职工福利费 4,397,890.31 4,397,890.31
社会保险费 450,017.86 5,516,729.94 5,488,858.14 477,889.66
其中:医疗保险费 397,217.40 5,188,705.10 5,108,032.84 477,889.66
补充医疗保险 139,370.65 139,370.65
工伤保险费 16,510.11 20,390.66 36,900.77
生育保险费 36,290.35 168,263.53 204,553.88
住房公积金 120,668.00 6,461,198.90 6,434,998.90 146,868.00
工会经费和职工教育经费 395,501.74 395,501.74
合计 18,201,030.42 109,474,685.89 116,321,357.08 11,354,359.23
(3)设定提存计划项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险 636,985.66 821,293.47 1,458,279.13
失业保险费 26,208.52 33,140.34 59,348.86
合计 663,194.18 854,433.81 1,517,627.99
18.应交税费项目 年末余额 年初余额
企业所得税 6,499,491.49
增值税 2,853,415.78 5,350,132.18
城市维护建设税 74,487.03 143,134.30
教育费附加 85,602.48 160,503.96
地方教育费附加 57,068.31 107,002.65
印花税 81,577.90 26,586.80
个人所得税 432,010.73 438,958.12
土地使用税 49,971.00
合计 10,133,624.72 6,226,318.01
19.其他应付款项目 年末余额 年初余额
其他应付款 45,098,640.67 44,617,141.36
应付股利 7,389,127.05
合计 45,098,640.67 52,006,268.41
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2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
19.1其他应付款 - 其他应付款按款项性质分类款项性质 年末余额 年初余额
保证金(注) 42,281,959.80 37,303,292.04
暂存款 54,615.33 12,035.00
其他 2,762,065.54 7,301,814.32
合计 45,098,640.67 44,617,141.36
注:保证金主要为通过经销商将检测仪器投放到终端医疗机构收取的押金。
20.递延收益
(1)递延收益明细项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
政府补助 5,000,000.00 5,000,000.00
海南南卫维修费收入 27,350.38 27,350.38
合计 5,027,350.38 27,350.38 5,000,000.00
21.股本股东名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
宁波保税区英维力企业管理合 108,000,008.00 108,000,008.00
伙企业(有限合伙)
宁波保税区科倍奥企业管理合 17,999,998.00 17,999,998.00
伙企业(有限合伙)
横琴君联致康投资企业(有限 41,617,066.00 41,617,066.00
合伙)
LOYAL CLASSLIMITED 26,514,556.00 26,514,556.00
上海沛禧管理合伙企业(有限 45,421,070.00 45,421,070.00
合伙)
HJCAPITAL 2LIMITED 11,273,384.00 11,273,384.00
深圳市平安置业投资有限公司 22,710,535.00 22,710,535.00
宁波梅山保税港区平盛安康股
权投资基金合伙企业(有限合 11,355,268.00 11,355,268.00
伙)
中金康瑞壹期(宁波)股权投 22,710,535.00 22,710,535.00
资基金合伙企业(有限合伙)
嘉兴申贸叁号股权投资合伙企 14,323,056.00 14,323,056.00
业(有限合伙)
Triton DeviceHKLimited 11,355,268.00 11,355,268.00
杭州创乾投资合伙企业(有限 11,355,268.00 11,355,268.00
合伙)
宁波梅山保税港区华灏投资管 10,219,732.00 10,219,732.00
理合伙企业(有限合伙)
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2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
股东名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
COLORFULSTONES LIMITED 3,018,650.00 3,018,650.00
WEALTH HORIZONNVESTMENTS 1,020,290.00 1,020,290.00
LIMITED
WANG CHENGRONG(王程荣) 1,105,316.00 1,105,316.00
实收资本/股份总额 360,000,000.00 360,000,000.00
22.资本公积项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 336,556,295.55 2,983,672.89 339,539,968.44
其他资本公积 380,058.03 380,058.03
合计 336,556,295.55 3,363,730.92 339,920,026.47
注:本年资本公积增加系本期确认股份支付 2,983,672.89 元,境外股东放弃分红确认380,058.03元资本公积导致。
23.盈余公积项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 17,778,573.83 17,778,573.83
合计 17,778,573.83 17,778,573.83
24.未分配利润项目 本年金额 上年金额
上年年末余额 152,639,934.48 -538,734,590.06
加:年初未分配利润调整数
其中:《企业会计准则》新规定追溯调整
同一控制合并范围变更
本年年初余额 152,639,934.48 -538,734,590.06
加:本期/年归属于母公司股东的净利润 117,020,020.48 140,593,235.17
盈余公积弥补亏损
其他 617,559,863.20
减:提取法定盈余公积 17,778,573.83
对股东的分配(注) 100,000,000.00 49,000,000.00
本期期末余额 169,659,954.96 152,639,934.48
注:2020年3月16日,公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《关于利润分配方案的议案》,以截至2019 年12 月31 日的总股本360,000,000 股为基数,向全体股东每100股派发现金股利27.78元人民币(含税),共计派发现金股利人民币100,000,000科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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元(含税)。2020年3月31日,本次利润分配议案经公司2020年第二次临时股东大会
审议通过。
25.营业收入、营业成本项目 本年金额 上年金额
收入 成本 收入 成本
主营业务 418,200,080.02 115,200,957.89 454,666,503.35 113,748,550.82
合计 418,200,080.02 115,200,957.89 454,666,503.35 113,748,550.82
26.税金及附加项目 本年金额 上年金额
城市维护建设税 845,733.38 1,387,080.94
教育费附加 1,104,754.29 1,316,992.71
地方教育费附加 736,502.86 753,449.76
印花税 466,287.10 164,140.40
车船使用税 18,090.00 18,090.00
残保金 6,423.30 570,392.73
土地使用税 133,256.00
合计 3,311,046.93 4,210,146.54
27.销售费用项目 本年金额 上年金额
职工薪酬 44,376,533.18 50,619,657.52
差旅费 8,600,084.50 9,585,017.50
宣传推广费 5,866,234.83 8,637,607.19
技术服务费 6,076,651.95 11,520,678.87
业务招待费 7,252,892.19 7,043,685.57
运输费 4,228,314.24 4,754,142.08
物料消耗 2,646,762.45 2,911,273.00
会议费 226,707.19 2,277,010.62
其他 10,509,001.22 7,991,491.06
合计 89,783,181.75 105,340,563.41
28.管理费用项目 本年金额 上年金额
职工薪酬 16,873,073.68 17,196,876.66
股份支付 2,983,672.89
办公费 1,967,671.77 2,766,120.59
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目 本年金额 上年金额
租赁费 1,802,213.55 1,686,590.11
会议费 1,453,846.55 580,676.51
咨询费 4,755,498.31 2,661,618.15
专利费 765,987.87 848,034.67
业务招待费 1,158,957.74 996,138.62
差旅费 371,046.48 523,301.96
其他 5,028,209.02 6,826,126.98
合计 37,160,177.86 34,085,484.25
29.研发费用项目 本年金额 上年金额
职工薪酬 30,138,719.29 30,707,680.17
注册费 7,521,125.92 6,874,962.74
物料消耗 6,738,052.15 6,525,385.11
技术服务费 3,867,932.14 3,489,148.53
折旧及摊销费用 3,100,056.68 2,673,658.99
专利费 914,588.17 1,686,778.75
租赁费 2,090,891.74 1,647,916.28
差旅费 603,612.78 900,953.51
检测费 80,483.45 199,771.67
其他 1,360,631.37 1,742,696.82
合计 56,416,093.69 56,448,952.57
30.财务费用项目 本年金额 上年金额
利息支出 7,655.50 6,229.54
减:利息收入 1,909,325.57 1,026,007.29
减:汇兑收益 -289,261.93 192,466.97
加:其他支出 77,356.54 67,757.15
合计 -1,535,051.60 -1,144,487.57
31.信用减值损失(损失以“-”号填列)项目 本年金额 上年金额
应收账款坏账损失 -291,129.21 -229,622.44
合计 -291,129.21 -229,622.44
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
32.资产减值损失(损失以“-”号填列)项目 本年金额 上年金额
存货跌价损失 -2,045,898.03 628,595.09
合计 -2,045,898.03 628,595.09
33.其他收益项目 本年金额 上年金额
浦东新区十三五规划重点优势企业财政补贴 5,080,000.00 5,920,000.00
2020年度浦东新区促进重点优势产业高质量发 3,500,000.00
展专项资助
中小企业国际市场开拓(中央)资金项目补助 60,000.00
2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持 40,000.00
资金(专利部分)
2019 年度中关村技术创新能力建设专项资金 12,000.00
(商标)
2019年上海市产业转型升级发展专项资金(产 400,000.00
业技术创新)
北京市商务局 2019 年外贸企业提升国际化经 185,063.00
营能力项目资金补贴
2020年度中关村企业改制支持资金 100,000.00
附加税费返还 142.07
科技小巨人(培育型)市级财政补助 2,000,000.00
德国Medica展会外经贸补贴 69,800.00 81,000.00
北京市专利资助金 1,150.00 500.00
浦东新区专利资助 7,500.00
上海市专利资助 68,902.50
个税返还 95,895.31 30,604.15
购买信用报告费用补贴款 5,000.00
合计 9,484,050.38 8,173,506.65
34.投资收益(损失以“-”号填列)项目 本年金额 上年金额
银行短期理财产品收益 11,948,963.01 9,595,116.14
合计 11,948,963.01 9,595,116.14
35.资产处置收益(损失以“-”号填列)项目 本年金额 上年金额
非流动资产处置收益 -106,418.87 -413,786.42
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2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目 本年金额 上年金额
未划分为持有待售的非流动资产处置收益 -106,418.87 -413,786.42
其中:固定资产处置收益 -106,418.87 -413,786.42
合计 -106,418.87 -413,786.42
(续)项目 其中:计入当期非经常性损益的金额
本年金额 上年金额
非流动资产处置收益 -106,418.87 -413,786.42
未划分为持有待售的非流动资产处置收益 -106,418.87 -413,786.42
其中:固定资产处置收益 -106,418.87 -413,786.42
合计 -106,418.87 -413,786.42
36.营业外收入
(1)营业外收入明细项目 本年金额 上年金额
政府补助 1,243,862.35 239,571.13
处置非流动资产 12,749.43 88.50
其他 126,688.43 423,978.53
合计 1,383,300.21 663,638.16
(续)项目 其中:计入当期非经常性损益的金额
本年金额 上年金额
政府补助 1,243,862.35 239,571.13
处置非流动资产 12,749.43 88.50
其他 126,688.43 423,978.53
合计 1,383,300.21 663,638.16
(2)政府补助明细项目 本年金额 上年金额 来源和依据 与资产相关/
与收益相关
稳岗补贴款 1,119,875.35 149,467.13 北京市海淀区社会 与收益相关
保险基金管理中心
稳岗补贴款 123,987.00 90,104.00 上海市浦东新区就 与收益相关
业促进中心
合计 1,243,862.35 239,571.13
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2020年1月1日至2020年12月31日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
37.营业外支出项目 本年金额 上年金额
对外捐赠 2,521,720.84 80,000.00
非流动资产毁损报废损失 248,787.37 565,454.66
其他 30,354.47 107,239.22
合计 2,800,862.68 752,693.88
(续)项目 其中:计入当期非经常性损益的金额
本年金额 上年金额
对外捐赠 2,521,720.84 80,000.00
非流动资产毁损报废损失 248,787.37 565,454.66
其他 30,354.47 107,239.22
合计 2,800,862.68 752,693.88
38.所得税费用
(1)所得税费用项目 本年金额 上年金额
当期所得税费用 17,113,432.32 15,835,861.89
递延所得税费用 1,302,225.51 3,212,949.57
合计 18,415,657.83 19,048,811.46
(2)会计利润与所得税费用调整过程项目 本年金额 上年金额
本期合并利润总额 135,435,678.31 159,642,046.63
按适用税率计算的所得税费用 20,315,351.76 23,946,306.99
子公司适用不同税率的影响 294,151.26 -17,471.81
调整以前期间所得税的影响 1,688.58
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,673,601.41 1,076,289.90
使用前期未确认递延所得税资产的可
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣 142,797.24 29.15
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除的影响 -4,011,932.42 -5,956,342.77
所得税费用 18,415,657.83 19,048,811.46
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39.现金流量表项目
(1)收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金
1)收到的其他与经营活动有关的现金项目 本年金额 上年金额
收到的政府补助 10,733,524.38 13,413,893.10
银行存款利息收入 1,501,709.12 1,025,948.07
押金、保证金 5,141,057.76 6,787,514.08
其他 77,420.79 187,622.71
合计 17,453,712.05 21,414,977.96
2)支付的其他与经营活动有关的现金项目 本年金额 上年金额
支付技术、咨询等服务费 24,436,117.41 27,844,776.20
支付办公、差旅等费用 24,187,480.68 24,906,171.04
支付房租、物业等费用 17,255,087.95 14,535,660.39
支付广告及业务宣传费 6,513,353.60 8,938,920.44
支付业务招待费 6,472,536.04 5,346,262.28
其他 4,555,389.68 8,193,482.88
合计 83,419,965.36 89,765,273.23
3)支付的其他与筹资活动有关的现金项目 本年金额 上年金额
筹资费用 4,176,590.98 3,003,678.23
合计 4,176,590.98 3,003,678.23
(2)合并现金流量表补充资料项目 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 117,020,020.48 140,593,235.17
加:信用减值准备 291,129.21 229,622.44
资产减值准备 2,045,898.03 -628,595.09
固定资产折旧 41,765,247.84 41,385,095.18
无形资产摊销 493,397.02 220,257.71
长期待摊费用摊销 5,791,075.39 5,362,932.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 106,418.87 413,786.42
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项目 本年金额 上年金额
(收益以“-”填列)
固定资产报废损失(收益以“-”填列) 236,037.94 565,366.16
公允价值变动损益(收益以“-”填列)
财务费用(收益以“-”填列) 296,917.43 -186,237.43
投资损失(收益以“-”填列) -11,948,963.01 -9,595,116.14
递延所得税资产的减少(增加以“-”填列) -2,132,718.51 -719,848.03
递延所得税负债的增加(减少以“-”填列) 3,434,944.02 3,932,797.60
存货的减少(增加以“-”填列) -14,073,376.28 -13,848,958.10
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 25,246,216.43 18,415,249.75
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) -19,602,651.38 15,135,286.82
其他(股份支付费用) 2,983,672.89
经营活动产生的现金流量净额 151,953,266.37 201,274,875.37
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的年末余额 121,409,695.24 103,157,026.45
减:现金的年初余额 103,157,026.45 77,213,321.67
加:现金等价物的年末余额
减:现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 18,252,668.79 25,943,704.78
(3)现金和现金等价物项目 年末余额 年初余额
现金 121,409,695.24 103,157,026.45
其中:库存现金 9,032.50 16,062.08
可随时用于支付的银行存款 121,400,662.74 103,140,964.37
现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
期末现金和现金等价物余额 121,409,695.24 103,157,026.45
40.所有权或使用权受到限制的资产
报告期内,本集团不存在所有权或使用权受到限制的资产。科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
41.外币货币性项目项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额
货币资金
其中:美元 671,962.78 6.5249 4,384,489.94
欧元 28.73 8.0250 230.56
瑞士法郎 4.20 7.4006 31.08
应付账款
其中:美元 17,500.00 6.5249 114,185.75
欧元 20,727.10 8.0250 166,334.98
七、合并范围的变化
报告期内,本集团合并范围未发生变化。
八、在其他主体中的权益-在子公司中的权益
1. 企业集团的构成
主要 持股比例 取得
子公司名称 经营地 注册地 业务性质 (%) 方式
直接 间接
化工产品及原料(除危险
上海索昕生物科技 上海 上海 化学品、监控化学品、民 100.00 投资
有限公司 用爆炸物品、易制毒化学 设立
品)的研发
博阳生物科技(上 上海 上海 医用体外诊断试剂的研发 100.00 股权
海)有限公司 转让
科美诊断技术(苏 苏州 苏州 医用体外诊断试剂的研发 100.00 投资
州)有限公司 设立
九、与金融工具相关风险
本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等,各项金融工具的详细情况说明见本附注“六”相关内容。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1.各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控
制在限定的范围之内。
(1)市场风险
1)汇率风险
本集团承受汇率风险主要与美元、欧元和瑞士法郎有关,除本集团以美元、欧元和瑞士法郎进行采购外,本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于 2020 年 12 月31 日,除下表所述资产及负债的美元、欧元和瑞士法郎余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
项目 年末 年初
货币资金美元 4,384,489.94 4,685,364.57
货币资金欧元 230.56 224.54
货币资金瑞士法郎 31.08 30.25
应付账款美元 114,185.75 180,509.18
应付账款瑞士法郎 153,268.02
应付账款欧元 166,334.98
预付账款美元 46,494.61 227,153.79
本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。本集团以美元进行结算的交易量和截止2020 年 12月 31 日美元余额相对较大,但相关汇率风险在本集团可承受范围内,不会对本集团经营业绩产生重大影响。
2)利率风险
本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
截止2020年12月31日,本集团无银行借款,不存在利率风险。
3)价格风险
本集团以市场价格采购材料、销售商品和提供劳务,因此受到此等价格波动的影响。
(2)信用风险科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2020年1月1日至2020年12月31日(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
截止2020年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保,具体包括:
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。
本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险。
截止2020年12月31日,应收账款前五名余额合计:12,239,141.18元。
(3)流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商,以保持一定的授信额度,减低流动性风险。
2020 年 12月 31 日本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:
项目 1年以内 1到2年 2到3年 3年以上 合计
金融资产
货币资金 224,817,311.69 224,817,311.69
交易性金融资产 328,573,435.62 328,573,435.62
应收账款 32,999,292.06 32,999,292.06
其他应收款 3,267,835.19 3,267,835.19
金融负债
应付账款 32,041,730.81 32,041,730.81
其他应付款 45,098,640.67 45,098,640.67
应付职工薪酬 11,354,359.23 11,354,359.23
2.敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化,而变量之间存在的相关性对科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的
变化是独立的情况下进行的。
(1)外汇风险敏感性分析
外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。
在上述假设的基础上,在其他变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下:
本年 上年
項目 汇率变动 对净利润的影 对股东权益的 对净利润的影 对股东权益的
响 影响 响 影响
美元 对人民币升值5% 215,839.94 215,839.94 234,261.51 234,261.51
美元 对人民币贬值5% -215,839.94 -215,839.94 -234,261.51 -234,261.51
欧元 对人民币升值5% -8,305.22 -8,305.22 11.23 11.23
欧元 对人民币贬值5% 8,305.22 8,305.22 -11.23 -11.23
瑞士法郎 对人民币升值5% 1.55 1.55 -7,661.89 -7,661.89
瑞士法郎 对人民币贬值5% -1.55 -1.55 7,661.89 7,661.89
(2)利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于下述假设:
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用;
对于以公允价值计量的固定利率金融工具,市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用;
以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。
截止2020年12月31日,本集团无借款,不存在利率风险。
十、关联方及关联交易
(一)关联方关系
1.控股股东及最终控制方科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2020年1月1日至2020年12月31日(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
(1)控股股东情况
控股股东及最终控制方名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比 表决权比
例(%) 例(%)
宁波保税区英维力企业管理 宁波 企业管理 —— 30.00 30.00
合伙企业(有限合伙) 及咨询
注:宁波保税区英维力企业管理合伙企业(有限合伙)为公司持股平台,李临系该合伙企业的普通合伙人。如本附注“一、公司的基本情况”中所述,该合伙企业已在2017年9月成为本公司股东,持有本公司30%的股份。
由此,本公司的实际控制人为李临。
(2)控股股东的所持股份或权益及其变化
持股金额 持股比例(%)
控股股东 2020年12月31 2019年12月 2020年12 2019年12月
日余额 31日余额 月31日比例 31日比例
宁波保税区英维力企业管 108,000,008.00 108,000,008.00 30.00 30.00
理合伙企业(有限合伙)
2.子公司
子公司情况参见本附注“八、1”相关内容。
3.其他关联方
其他关联方名称 与本公司关系
宁波保税区科倍奥企业管理合伙 本公司董事长李临担任执行事务合伙人代表
企业(有限合伙)
宁波保税区科德孚企业管理合伙 本公司董事长李临担任执行事务合伙人代表
企业(有限合伙)
宁波保税区科信义企业管理合伙 本公司董事长李临担任执行事务合伙人代表
企业(有限合伙)
康龙化成(北京)新药技术股份 本公司董事周宏斌担任康龙化成董事
有限公司
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(二)关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)购买商品/接受劳务关联方 关联交易内容 本年金额 上年金额
康龙化成(北京)新药技术股 接受劳务 16,509.43 280,507.55
份有限公司
合计 16,509.43 280,507.55
2.关联方担保
担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保期间 已经履行
完毕
本公司、李临 宁波保税区英维力企业管 33,000,000.00主合同约定的债务履行 是
理合伙企业(有限合伙) 期限届满之日起两年
3.关联方资金拆借
报告期内不存在关联方资金拆借。
4.关键管理人员薪酬项目名称 本年金额 上年金额
薪酬合计 5,617,268.00 7,467,435.49
(三)关联方往来余额
报告期内不存在关联方往来余额。
十一、股份支付 - 以权益结算的股份支付情况项目 情况授予日权益工具公允价值的确定方法 参照股份授予日最近一次增资的估值确定以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,983,672.89
以权益结算的股份支付 2020年度 2,983,672.89
确认的费用总额
合计 2,983,672.89
十二、或有事项
2019 年 4 月,本集团向成都爱兴生物科技有限公司(下称“成都爱兴”)潜在投资者发送律师警告函(下称“402 警告函”),称成都爱兴及其股东程敏卓侵犯其商业秘科美诊断技术股份有限公司财务报表附注
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密,涉嫌构成侵犯商业秘密罪,要求停止侵权、书面道歉、制定紧急解决方案,要求成
都爱兴的潜在投资方核实情况,检举、揭发犯罪事实,并建议谨慎做出相关投资决定
等。2019年 10 月12 日,本集团向成都爱兴经销商北京瑞力奥医疗设备有限公司发送律
师警告函(下称“1012 警告函”),称成都爱兴的 LIA-12 均相化学发光免疫分析仪侵犯
本集团的实用新型专利(ZL201821143729.4)和外观设计专利(ZL201930055002.4),并称
已经向北京知识产权法院提起专利侵权之诉。
成都爱兴认为,其不存在 402 警告函中所述的侵犯商业秘密的行为;1012 警告函未披露完整、准确的信息以便北京瑞力奥医疗设备有限公司进行判断,本集团隐瞒了成都爱兴对自身技术申请专利拥有自主知识产权的事实,且故意回避了成都爱兴在本集团向成都爱兴经销商北京瑞力奥医疗设备有限公司发送1012警告函之前就已经对1012警告函所涉专利(ZL201821143729.4)向国家知识产权局提出了无效宣告请求的事实(2020 年 3月 4 日,国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》,宣告该专利权利要求 1-10、13 无效,在权利要求 11-12 的基础上继续维持有效)。基于以上,成都爱兴认为,本集团上述发送律师警告函的行为涉嫌违反了《反不正当竞争法》第2条、第11条的规定,构成商业诋毁。
2020年6月12日,本集团收到上海市浦东新区人民法院于6月5日签发的传票,传唤于 2020 年 7 月 14 日开庭。于传票所附起诉状中,原告成都爱兴向本集团提出如下诉讼请求:(1)停止对成都爱兴进行商业诋毁行为;(2)就其侵权行为赔礼道歉,并在其官网、微信公众号上刊登声明,及向相关主体发送声明以消除影响;(3)赔偿成都爱兴经济损失合计 1000 万元及制止侵权行为所支付的合理开支 5 万元;(4)承担本案诉讼费。
本集团代理律师认为,本案所述的律师警告函中的公司介绍、涉及的诉讼案件及可能带来的法律后果等描述均有事实依据,且措辞、语气并无不妥,符合一般的商业习惯。在表达上律师函中也使用了“涉嫌侵权”等说法,按照行业内一般人的观念,一般不会对于上述说法有确定无疑构成侵权的理解,不足以据此认定其有失客观和引人误解,因而尚不足以认定此行为构成捏造、散布虚伪事实。根据北京观韬中茂律师事务所于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司与成都爱兴生物科技有限公司知识产权维权系列诉讼及争议专项法律意见书》,在司法实践中,涉及律师函的商业诋毁案件被法院支持构成侵权的概率较低,即使构成侵权,判赔金额通常在10万元以下。
该等纠纷不涉及产品本身,因此该等纠纷不会对本集团生产经营造成重大不利影响。
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十三、承诺事项
已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响,于2020年12月31日,本公司作为承租人就房租之不可撤销经营租赁需于下列期间的未来最低应支付租金汇总承担款项如下:
期间 2020年12月31日
资产负债表日后一年 16,273,987.87
十四、资产负债表日后事项
截至本财务报告批准报出日,本集团无需披露资产负债表日后事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1.应收账款
(1)应收账款分类
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
(%) (%)
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
-账龄组合 9,344,089.73 100.00 485,548.99 5.20 8,858,540.74
合计 9,344,089.73 100.00 485,548.99 5.20 8,858,540.74
(续)
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
(%) (%)
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
-账龄组合 15,447,057.03 100.00 781,042.35 5.06 14,666,014.68
合计 15,447,057.03 100.00 781,042.35 5.06 14,666,014.68
(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄 年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 9,324,779.73 466,238.99 5.00
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账龄 年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1-2年 20.00
2-3年 50.00
3年以上 19,310.00 19,310.00 100.00
合计 9,344,089.73 485,548.99
(3)报告期内各期计提、转回、核销的坏账情况年初坏账准 本年变动 年末坏账准
备余额 计提金额 核销金额 转回金额 备余额
781,042.35 295,493.36 485,548.99
(4)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
占应收账款年 年末坏账准
单位名称 年末余额 账龄 末余额合计数 备余额
的比例(%)
杭州云医购供应链科技有限公司 1,576,361.39 1年以内 16.87 78,818.07
上海璟悦生物科技有限公司 1,115,253.49 1年以内 11.94 55,762.67
上海倍特生物科技有限公司 917,006.62 1年以内 9.81 45,850.33
江苏庆溪实业有限公司 768,354.00 1年以内 8.22 38,417.70
上海岛昌贸易发展有限公司 535,142.40 1年以内 5.73 26,757.12
合计 4,912,117.90 52.57 245,605.89
2.其他应收款项目 年末余额 年初余额
应收利息 232,602.66 222,493.09
其他应收款 5,333,620.00 35,389,585.00
合计 5,566,222.66 35,612,078.09
(1)应收利息-应收利息按项目分类款项性质 年末余额 年初余额
短期借款利息 232,602.66 222,493.09
合计 232,602.66 222,493.09
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(2)其他应收款分类
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
(%) (%)
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
-款项性质组合 5,333,620.00 100.00 5,333,620.00
合计 5,333,620.00 100.00 5,333,620.00
(续)
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
(%) (%)
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
-款项性质组合 35,389,585.00 100.00 35,389,585.00
合计 35,389,585.00 100.00 35,389,585.00
(3)其他应收款按款项性质分类情况款项性质 年末余额 年初余额
关联方往来款 4,000,000.00 34,000,000.00
押金及保证金 1,163,698.00 1,236,663.00
备用金 169,922.00 152,922.00
合计 5,333,620.00 35,389,585.00
(4)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款 年末坏
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计 账准备
数的比例(%) 余额
上海索昕生物科技 关联方往 4,000,000.00 3年以上 75.00
有限公司 来款
北京北科永丰科技 房屋租赁 1,105,620.00 1年以内、 20.73
发展有限公司 保证金 2-3年
刘荣 备用金 10,000.00 1年以内 0.19
吕文耀 备用金 10,000.00 1年以内 0.19
卫军 备用金 10,000.00 1年以内 0.19
合计 5,135,620.00 96.30
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3.长期股权投资
(1)长期股权投资分类项目 年末余额
账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 169,654,599.66 169,654,599.66
合计 169,654,599.66 169,654,599.66
(续)项目 年初余额
账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 151,654,599.66 151,654,599.66
合计 151,654,599.66 151,654,599.66
(2)对子公司投资
本年计 减值
被投资单位 年初余额 本年增加 本年 年末余额 提减值 准备
减少 准备 年末
余额
博阳生物科技
(上海)有限 145,654,599.66 145,654,599.66
公司
上海索昕生物 5,000,000.00 5,000,000.00
科技有限公司
科美诊断技术
(苏州)有限 1,000,000.00 18,000,000.00 19,000,000.00
公司
合计 151,654,599.66 18,000,000.00 169,654,599.66
4.营业收入和营业成本项目 本年金额 上年金额
收入 成本 收入 成本
主营业务 90,478,107.00 34,542,029.07 155,511,009.76 47,245,869.08
合计 90,478,107.00 34,542,029.07 155,511,009.76 47,245,869.08
5.投资收益项目 本年金额 上年金额
银行短期理财产品收益 11,542,136.50 8,355,796.93
博阳生物分发现金股利 157,000,000.00
合计 11,542,136.50 165,355,796.93
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十六、财务报告批准
本财务报告于2021年3月30日由本公司董事会批准报出。
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