证券代码:688215 证券简称:瑞晟智能 公告编号:2021-009
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
关于确认公司2020年度日常性关联交易及预计2021
年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?本次2021年度日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。
?本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,且不会影响公司独立性,不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
浙江瑞晟智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞晟智能”)于2021年4月7日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常性关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》,董事会在审议该议案时,关联董事袁峰先生已回避表决。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见。
公司独立董事认为,公司关于2020年度日常关联交易的确认以及2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
董事会审计委员会意见:公司关于2020年度日常关联交易的确认已履行相关审议程序,符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。2021 年度日常关联交易的预计主要为向关联方采购商品或租赁房产,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情况,同意该议案。
监事会意见:公司2020年度与关联方产生的日常性关联交易主要为向关联方采购商品或租赁房产,前述关联交易履行了相关的审议程序,具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,符合公司日常生产经营实际情况。本次预计的2021年度日常性关联交易主要为向关联方采购商品或租赁房产,预计交易总额不超过175万元人民币,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司和股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情况。基于以上情况,同意关于确认公司2020年度日常性关联交易及预计2021年度日常性关联交易。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初 本次预计金
占同类 至披露日 上年实 占 同 类 额与上年实
关联交 关联方 本次预 业务比 与关联方 际发生 业 务 比 际发生金额
易类别 计金额 例 累计已发 金额 例 差异较大的
(注1) 生的交易 原因
金额(注2)
宁波东普
向关联 瑞工业自 100.00 1.47% 2.05 62.24 0.91% 预计采购会
方购买 动化有限 有一定增加
商品 公司
小计 100.00 1.47% 2.05 62.24 0.91% -
宁波裕德
其他(注 金属制品 75.00 34.82% 17.90 61.09 28.36% 差异不大
3) 有限公司
(注4)
小计 75.00 34.82% 17.90 61.09 28.36% -
合计 175.00 - 19.95 123.33 - -
注:1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年同类业务发生额。2、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素,为了保证关联交易数据的准确性,故统计本年年初至披露日前上一月末与关联方累计已发生的交易金额。3、其他为租赁房产。4、宁波裕德金属制品有限公司由原宁波圣瑞思服装机械有限公司更名而来。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联方 上年(前次) 上年(前次)实际 预计金额与实际发生金额
类别 预计金额 发生金额 差异较大的原因
宁波东普瑞 报告期内减少了对关联方
向关联方 工业自动化 150.00 62.24 的采购
购买商品 有限公司
小计 150.00 62.24 -
宁波裕德金
其他 属制品有限 75.00 61.09 差异不大
公司
小计 75.00 61.09 -
合计 225.00 123.33 -
二、关联方基本情况和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、公司名称:宁波东普瑞工业自动化有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:王剑雄
注册资本:200万元人民币
成立日期:2005年3月9日
住所:浙江省宁波市奉化区溪口镇百丈路88号
经营范围:自动化设备、气动元件、液压元件的制造、加工;消防设备、通风设备的研发、制造、安装及技术服务。
最近一年财务状况:截至2020年12月31日,总资产为1005.58万元,净资产为494.51万元;2020年度营业收入为910.4万元,净利润为89.69万元。
2、公司名称:宁波裕德金属制品有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:江金达
注册资本:210万元人民币
成立日期:2005年6月3日
住所:浙江省宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道中段
经营范围:金属制品、塑料制品、五金件、工艺品、箱包、家用电器、玩具、日用品、旅游户外用品的制造、加工;厂房降温设备的制造、批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年财务状况:截至2020年12月31日,总资产为1309.46万元,净资产为218.14万元;2020年度营业收入为49.63万元,净利润为-59.04万元。
(二)与瑞晟智能的关联关系
1、宁波东普瑞工业自动化有限公司与瑞晟智能的关联关系:该公司实际控制人袁珂为瑞晟智能实际控制人袁峰之姐。
2、宁波裕德金属制品有限公司与瑞晟智能的关联关系:宁波裕德金属制品有限公司为瑞晟智能实际控制人袁峰100%持股公司。
(三)履约能力分析
上述关联方依法持续经营或存续,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司向关联方宁波东普瑞工业自动化有限公司购买商品根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,交易价格均按照市场公允价格执行,并签订相关的关联交易协议;公司向关联方宁波裕德金属制品有限公司租赁厂房参考周边区域租赁价格,交易价格均按照市场公允价格执行,并签订相关的关联交易协议。
(二)关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务的实际情况与关联方签署具体的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。
(二)关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价;如无市场价格的,按成本加成定价;如无市场价格,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为公司确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项已经第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和上市公司股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构同意上述瑞晟智能确认2020年度日常性关联交易及预计2021年度日常性关联交易事项。
特此公告。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
董事会
2021年4月8日
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